Disolución de sociedades

La disolución de la sociedad mercantil es el acto en virtud del cual se determina su extinción, cuando dicha entidad ha perdido su
capacidad legal para el debido cumplimiento de sus objetivos, sólo subsiste para finiquitar los vínculos establecidos para con
terceros, los de éstos con relación a los socios o accionistas y los que existan entre los propios inversionistas.
La disolución es el proceso por el que la sociedad modifica su objeto para abandonar su actividad empresarial e iniciar su
liquidación.
Una sociedad puede disolverse por la voluntad de los socios o por las causas previstas en la ley (arts 360 y ss. de la Ley de
Sociedades de Capital). Sin embargo, la disolución no comporta el fin de la sociedad sino simplemente el inicio de su liquidación.
Por tanto, solo es un presupuesto para que esta se extinga.
¿Cuáles son las causales de la Disolución?

1º Por la expiración del término establecido para su duración.

2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.

3º Por el cumplimiento de ese objeto.

4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.

5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o
limitarlo al existente.

6º Por la decisión de los socios.

7º Por la incorporación a otra sociedad.

Disolución en las sociedades

 La sociedad en
comandita se disuelve, si no hay
convención en contrario por la muerte,
quiebra, interdicción o inhabilitación de los
socios solidarios o de alguno de ellos.

 La sociedad en nombre
colectivo se disuelve por la muerte,
interdicción, inhabilitación o quiebra de
uno de los socios, si no hay convención
en contrario. Una sociedad colectiva
puede disolverse por las causas
generales de disolución, pero el código de
comercio establece además unas
causales específicas para este tipo de
sociedad, las cuales son las siguientes:
-Cuando fallece alguno de los socios,
siempre y cuando no se haya de continuar
con los herederos del fallecido o los
demás socios; se podrá continuar la
sociedad con los herederos del difunto
cuando los herederos tengan capacidad para ejercer el comercio, pues de lo contrario se disolverá la sociedad.

-Cuando a uno de los socios le sobreviene una incapacidad, a menos que se contemple que la sociedad puede seguir con el resto
de los socios, o se acepte por los socios que los derechos del incapaz sean ejercitados por su representante.

-Cuando uno de los asociados se encuentre en trámite de liquidación obligatoria y ninguno de los socios adquiera su interés social
o no se permita la adquisición de esta a un extraño.

-Por venta forzada del interés social a uno de los socios o a un tercero, cuando dentro de los 30 días siguientes los socios no
aceptan seguir la sociedad con el comprador.

-Y por ultimo cuando uno de los socios renuncia de manera justificada, sino se adquiere el interés social por alguno de los demás
asociados o no se le permite la cesión.

 La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o
entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241(Artículo 241° La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas
establecidas en el artículo precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, el
entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros
administradores. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.). Son causas de disolución de la sociedad que
nos ocupa, las previstas en la Ley de Sociedades de Capital, esto es:

 a) El acuerdo de la junta general

 b) El cumplimiento del término fijado en los estatutos.
  c) La conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la
paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
 d) Pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se
aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso
conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal.
 e) La reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
 f) La fusión o escisión total de la sociedad.
 g) Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
 h) La apertura de la fase de liquidación en el marco del concurso se acreedores, que puede acontecer al inicio, con la
propia declaración de concurso, o en cualquier momento del mismo.

Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Además, como específicas causas de disolución de la sociedad comanditaria por acciones, encontramos el fallecimiento, cese,
incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses
y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro
tipo social.

Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o
quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.

La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las
acciones o cuotas de la sociedad.

Las causas comunes de disolución vienen reguladas en los artículos 221, 223 y 226 del Código de Comercio, y son:

a) Cumplimiento del término fijado en el contrato de sociedad, o conclusión de la empresa que constituya su objeto. Para que la
sociedad pueda entenderse prorrogada es necesario que exista un acuerdo expreso de la Junta General, y que éste sea inscrito
en el Registro Mercantil con anterioridad al vencimiento del término. Es decir, no cabe la prórroga automática de la sociedad.

b) Que se produzca la pérdida entera del capital.

c) Que se produzca la apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso.

Disolución: Causas automáticas de disolución de las sociedades

Como ya hemos avanzado, las causas de disolución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, así como del reto, vienen
reguladas en el Título X de la Ley, en los artículos 360, 363 y 368. De entre todas las causas enumeradas se puede realizar una
distinción o clasificación, diferenciando entre:

1. Causas automáticas de disolución, es decir, que no necesitan del acuerdo de la Junta General para provocar la disolución de la
sociedad, y

2. Causas que dependen de la voluntad de la Junta General.

Por lo que se refiere a las primeras, decir que son aquellas causas que van a provocar la disolución de la sociedad de pleno
derecho, esto es, que la concurrencia de un determinado hecho va a dar lugar a la disolución, sin que sea necesario que la
sociedad asuma una determinada postura reconociendo o no esa causa. En definitiva, que se producirá la disolución sin
necesidad de acuerdo de la Junta General. Nos encontramos así con dos supuestos o causas que provocan la disolución
automática de la sociedad:

a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos.

Artículo 360.1.a) de la LSC: "Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad
hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil."

Debe tenerse en cuenta que esta causa solamente operará en el caso de que en los estatutos de la sociedad se hubiera
establecido una duración de la misma, y ello porque la Ley entiende en el artículo 25 que si no se hace mención alguna de la
duración, se entenderá que la sociedad tendrá una duración indefinida, salvo que expresamente se establezca lo contrario en los
estatutos.

En el caso de que en los estatutos se establezca una duración determinada de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, estará
facultado el propio Registrador para que, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se
hubiera solicitado certificación, o a instancia de cualquier interesado, extienda una nota al margen de la última inscripción,
expresando que la sociedad ha quedado disuelta. (Artículo 238.1.1º del Reglamento del Registro Mercantil).
A pesar de ese carácter automático de esta causa de disolución, cabe la posibilidad de que la Junta General adopte el acuerdo de
prorrogar su duración, debiendo inscribir, necesaria e imprescindiblemente, dicho acuerdo en el Registro Mercantil antes de la
expiración del plazo establecido. (Artículo 238.3 del Reglamento del Registro Mercantil).

b) Por reducción del capital por debajo del mínimo legal

Artículo 360.1.b) de la LSC: "Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo
del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la
transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

El plazo de un año se comenzará a computar desde la fecha de adopción del acuerdo de reducción del capital, con una excepción:
en el caso de que la reducción de capital sea consecuencia de la separación o exclusión de socios, el plazo comenzará a
computarse desde la fecha del reembolso del valor de las participaciones sociales que se amortizan o de la consignación de la
cantidad correspondiente al referido valor.

Esta causa es importante desde el punto de vista de la responsabilidad, ya que transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la
transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y
solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.

Disolución: Causas que dependen de la voluntad de la Junta General

Por último, en el artículo 363 y 368 de la LSC también se distinguen causas que no producen sin más dicha disolución, sino que la
Junta General deberá optar por una determinada postura, es decir, o bien decide disolver la sociedad o bien decide adoptar otras
medidas, como la remoción de la causa o instar una resolución judicial que decrete la disolución.

Estas causas de disolución son las siguientes:

a) Por acuerdo de la Junta General (artículo 368 de la LSC).

En realidad no se trata de una causa de disolución propiamente dicha, pues es una manifestación de la voluntad de los socios,
mediante la cual adoptan un acuerdo con los requisitos y mayorías establecidas para la modificación de los estatutos.

El acuerdo de la Junta se configura como una causa autónoma e independiente de disolución, es decir, tiene carácter imperativo,
de modo que los socios no podrán eliminar por vía estatutaria la voluntad social como causa de disolución.

b) Por conclusión de la empresa que constituya el objeto social (artículo 363.1.b) de la LSC).

Esta causa de disolución ya se recogía en el Código de Comercio, como hemos visto al inicio de este comentario.

Nos encontramos ante una causa de disolución que normalmente va a entrar en juego en aquella Sociedades de Responsabilidad
Limitada que tengan por objeto una actividad muy específica y transitoria, como por ejemplo la construcción de una determinada
obra, de forma que una vez realizada la actividad, finalizada la obra, deberá disolverse. En cambio, no sucede lo mismo con
aquellas sociedades que desarrollan una actividad permanente o que desarrollan tal cantidad de actividades que hacen inagotable
su objeto, de forma que más que concluir su objeto lo que hacen es ir renovándolo, es decir, que lo van agotando y comenzando
de nuevo, de forma sucesiva y automática.

Una vez producida la causa legal de disolución, la sociedad podrá optar, mediante acuerdo de la Junta General adoptado
conforme a los requisitos establecidos en la LSC (artículo 198) por disolver la sociedad, o bien por la modificación del objeto
social, conforme a los requisitos establecidos en el artículo 285 de la LSC para la modificación de los estatutos.

En el caso de que la decisión de la Junta sea la modificación del objeto social, entrará en juego el derecho de separación de los
socios que no hayan votado a favor de ese acuerdo (artículo 346.a) de la LSC).

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social (artículo 363.1.c) de la LSC).

Esta imposibilidad de conseguir el fin social debe obedecer a circunstancias sobrevenidas, ya sean técnicas, humanas,
económicas, legales, etcétera, así como a causas internas o externas a la misma sociedad, que impidan alcanzar el objeto que
llevó a los socios a la constitución de la sociedad.

Las causas o circunstancias han de ser manifiestas y de carácter insubsanable y permanente.

Al igual que en el punto anterior, la sociedad podrá optar, mediante acuerdo de la Junta General, por disolver la sociedad o por
modificar el objeto social.

d) Por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible el funcionamiento de la sociedad (artículo 363.1.d)
de la LSC).
Esta causa de disolución de la sociedad se refiere fundamentalmente a la paralización del funcionamiento de la Junta General que
es el órgano supremo de expresión de la voluntad de la sociedad, es decir, a la imposibilidad de tomar acuerdos en la misma, que
podrá deberse, por ejemplo, a la existencia de diferencias absolutas entre los criterios de los socios, o porque no se llegan a
conseguir mayorías requeridas, etcétera. Razones todas ellas que provocan que no se pueda formar la voluntad de la sociedad,
produciéndose una paralización permanente de ésta.

Ante esta causa de disolución y, lógicamente, debido a la paralización de la Junta General, estará cualquier interesado legitimado
para instar la disolución al Juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad (artículo 366 de la LSC).

e) Por el cese en el ejercicio de la actividad, es decir, por la paralización de la actividad o actividades que constituyen el objeto
social. (artículo 363.1.a) de la LSC).

Lo que se pretende con esta causa de disolución es la protección o tutela del socio que ante la inactividad de su sociedad podrá
recuperar la plena disponibilidad de aquella parte de su patrimonio integrado en una sociedad que ya no se dedica al mismo tipo
de actividad.

Al tratarse de una situación de hecho, el problema reside en saber en qué momento concreto se ha producido la paralización de la
actividad y cómo probar la concurrencia de esta causa. En este sentid, se entenderá que se ha producido el cese tras un período
de inactividad superior a un año.

Esta presunción de cese de la actividad, que va a ser la que justifique su disolución, podrá enervarse reactivando la sociedad, es
decir, que la Junta General acuerde que la sociedad vuelva a su vida activa, o bien mediante acuerdo que modifique el objeto
social, de conformidad con los requisitos establecidos en la ley para la adopción de acuerdos que supongan modificación de los
estatutos (artículo 285 de la LSC), teniendo en este caso derecho a separase de la sociedad aquellos socios que no hubieren
votado a favor del acuerdo de modificación (artículo 346 de la LSC).

f) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se
aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo
dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. (artículo 363.1.c) de la LSC).

Esta causa de disolución lo que se trata de tutelar son los intereses de los acreedores. Sin embargo esta función protectora es de
menor trascendencia en las Sociedades de Responsabilidad Limitada que en las Sociedades Anónimas, habida cuenta que el
capital social mínimo.

Al igual que en los puntos anteriores, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la Junta General, salvo que resulte
procedente solicitar la declaración de concurso (pues en este caso la competencia no es de la Junta General, sino del órgano de
administración o liquidación, conforme al artículo 3 de la Ley Concursal), la cual podrá acordar la disolución, o bien otra serie de
medidas que evitarían la disolución:

- Se podrá acordar el aumento del capital social mediante nuevas aportaciones sociales de modo que se altere la proporción o
desfase entre patrimonio y capital, y el capital pase a ser superior a la mitad del patrimonio (aunque inferior a su cifra). Esta
medida, en muchos casos solo servirá como forma o medida temporal de evitar la disolución.

- Se podrá acordar la reducción del capital, pero nunca por debajo del mínimo legal de los 3.005,06 euros, ya que en ese caso se
incurriría en otra causa de disolución.

- Por realización de la llamada "operación acordeón", es decir, el aumento y la reducción simultáneos de capital (artículo 343 de la
LSC).

- Mediante aportaciones de los socios o terceros al patrimonio de la sociedad, sin obtener contraprestación alguna, de forma que
se vería aumentado el volumen patrimonial en relación con el capital social.

- Finalmente, se podrían evitar los efectos de esta causa de disolución mediante la apertura de un procedimiento concursal sobre
la sociedad. Así, si como consecuencia de las pérdidas patrimoniales se admitiera a trámite la suspensión de pagos o la
declaración de quiebra de aquélla, carecería de sentido aplicar una norma de protección a los acreedores, que no cumpliría ya
finalidad alguna.

g) Reducción del capital por debajo de 3.005,06 euros (artículo 363.1.f) de la LSRL).

Nos encontramos con una causa de disolución que puede producirse:

- Como consecuencia de la observancia de un precepto legal. Estamos, en este caso, ante una causa de disolución automática de
la sociedad, es decir, que la disolución se produce sin necesidad de acuerdo de la Junta General, como ya hemos visto.

- Como consecuencia de un acuerdo adoptado por la Junta General. En este caso, la mayor parte de la doctrina considera que no
nos encontramos realmente ante una causa de disolución, pues ese acuerdo de reducción del capital por debajo del mínimo legal
sería nulo de pleno derecho, por ser contrario a la Ley, concretamente al artículo 4 de la LSC, en el cual se establece que el
capital mínimo no podrá ser inferior a 3.005,06 euros. En esta misma línea establece el artículo 345 de la LSC que ese acuerdo de
reducción por debajo de esa cifra sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o e l
aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.

En consecuencia, en este caso, se deberá convocar Junta General, la cual deberá adoptar acuerdo en el que decida si disuelve,
transforma o aumenta el capital de la sociedad hasta una cifra igual o superior a 3.005,06 euros.

Por último señalar, que esta causa de disolución se completa con una sanción: en el caso de que transcurra más de un año desde
que se adoptó el acuerdo de reducción de capital y no se haya inscrito alguna de las tres medidas citadas anteriormente
(transformación, disolución o aumento del capital) se producirá la disolución de la sociedad de pleno derecho respondiendo los
administradores personal y solidariamente entre si y con la sociedad de las deudas sociales.

h) Por cualquier otra causa prevista en los estatutos (artículo 363.1.g) de la LSC).

Supone este apartado un reconocimiento de la autonomía de la voluntad, en el sentido de admitir la posibilidad de añadir otra s
causas de disolución distintas a las previstas legalmente, admitiendo incluso algunos sectores de la doctrina el establecimiento de
causas de disolución vinculadas a las situaciones personales de los socios, como por ejemplo el fallecimiento de alguno de los
socios o su incapacidad. Sin embargo, el límite a esta libertad de establecer estatutariamente causas de disolución estará en que
no se podrán excluir o flexibilizar las demás causas previstas legalmente.

Estas causas de disolución previstas en los estatutos funcionarán como el resto de las causas legales vistas, es decir, que será
necesario acuerdo de la Junta General o una resolución judicial para que sean efectivas, no pudiendo por lo tanto establecers e en
los estatutos causas de disolución de pleno derecho.

Las cooperativas se disolverán por las siguientes causas:

1. Decisión de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los presentes en la asamblea o reunión general de asociados,
realizada de conformidad con el quórum que se establezca en el estatuto, convocada para tal fin.

2. La imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social de la cooperativa o la conclusión del mismo.

3. Reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal establecido en esta Ley, durante un período superior a un año.

4. Transformación, fusión, segregación o incorporación.

5. Reducción del capital por debajo del mínimo establecido por el estatuto por un período superior a un año.

6. Cuando no realice actividad económica o social por más de dos años.

7. Cuando el pasivo supere al activo y no pueda recuperarse la cooperativa después de establecido el régimen excepcional
previsto en esta Ley.

Efecto de la disolución

Artículo 72. Disuelta la cooperativa, se procederá inmediatamente a su liquidación, salvo en los casos de fusión, segregación,
escisión o incorporación. La cooperativa conservará su personalidad jurídica a ese solo efecto. Los liquidadores deberán
comunicar la disolución a la Superintendencia Nacional de Cooperativas.

Disolución por acuerdo de los asociados

Artículo 73. Cuando la disolución fuese acordada por la asamblea o la reunión general de asociados, el representante legal de la
cooperativa le comunicará a la Superintendencia Nacional de Cooperativas la decisión tomada. La asamblea o reunión general de
asociados nombrará una comisión liquidadora que deberá estar integrada por cinco personas, una designada por los acreedores
de la cooperativa y cuatro por la misma asamblea oreunión general de asociados. Esta comisión elaborará en un plazo no mayor
de noventa (90) días el proyecto de liquidación y se lo presentará a la asamblea para que esta lo apruebe.

La Superintendencia Nacional de Cooperativas se apoyará en las instancias de control de la cooperativa para supervisar el
proceso de liquidación, el cuál se hará conforme lo dictamina esta Ley, en especial lo referente al destino de los fondos
irrepartibles.

Disolución por otros causales

Artículo 74. Cuando la disolución resultare de otras causales distintas a la decisión de la asamblea, cualquier persona que
demuestre interés legitimo, podrá solicitar ante el juez competente que nombre la comisión liquidadora. El juez verificará si se da la
causal de disolución y de ser así, deberá notificar a la Superintendencia Nacional de Cooperativas y nombrar la comisión
liquidadora, incorporando en ella un representante del organismo de integración cooperativo al que estuviese afiliada la
cooperativa, un representante de los acreedores, y dos representantes de la cooperativa designados por la asamblea o reunión
 general de asociados. Si en el lapso de quince (15) días hábiles no se hubieren presentado ante el juez todos los representantes
señalados, el juez designará los faltantes.

Dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Juez haya declarado constituida la Comisión Liquidadora, o antes
si así lo determina al momento de su constitución, ésta deberá presentar al juez un proyecto de liquidación.

El juez resolverá dentro de los diez (10) días siguientes sobre la aprobación del proyecto.

Sociedad anónima de capital autorizado

Sociedad anónima inscrita de capital abierto.

Artículo 342° Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si contravinieren
a esta disposición son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos. La prohibición tiene efecto desde el
día en que ha expirado el término de la sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo
fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que ésta es declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal.

3º. De la fusión de las sociedades Artículo 343° La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada
una de ellas. Artículo 344° Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su
registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances. Si la nueva
compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen,
aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes. Artículo 345° La fusión no tendrá
efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el
pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el término expresado podrá cualquier
acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme. Artículo
346° Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión, y la compañía que quede subsistente o que resulte
de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.

Etapas de disolución
1. Disolución parcial

1. Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une
a la sociedad queda roto."[3] Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial
se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y
estatutarias o convencionales de disolución parcial.

2. Causas legales comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes
son las causas que producen la disolución del negocio social respecto del socio:

3. Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios tienen, en ciertas circunstancias, el derecho
de retirarse de la compañía, lo cual puede causar su disolución parcial. Aunque en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir
al que se retira, no por ello dejaría de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizaría una doble
modificación en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo.
4. Violación de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contraídas por los socios,
faculta a la sociedad para rescindir el negocio social.

5. Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía. Podría pensarse que la comisión de actos fraudulentos o dolosos
contra la compañía esté incluida en la hipótesis precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar
lealmente con relación a la sociedad de que forman parte, pero no es así, ya que ésta es una causa independiente de disolución
parcial.

6. Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Se comprende de suyo que en las sociedades en
que prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o
inteligencia, que se tomaron en consideración para su ingreso en la compañía.

7. Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, según las diversas especies
de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos, la disolución parcial e incluso la disolución
total de la sociedad.

8. Disolución parcial convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía de la voluntad
reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolución parcial
de la sociedad. De acuerdo con los artículos 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 15, fracción V de la Ley General de
Sociedades Cooperativas, la escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de disolución parcial, bien
estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo obligaciones especiales cuya violación
daría lugar a la rescisión, bien promoviendo la exclusión al realizarse determinada condición.

9. Clases de disolución parcial. Ya se expuso con anterioridad que la disolución parcial se puede presentar por separación o por
exclusión del o de los socios. Ahora es necesario explicar dichas clases y enumerar los casos en que se presentan; esto último,
puede ser señalado por la ley o por el contrato social.

10. Disolución parcial por separación. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales puede
separarse un socio por motu propio o voluntariamente y sin responsabilidad. El artículo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad
 de la sociedad o por la transformación de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a
cualquier socio para separarse de la sociedad: en caso de que no esté de acuerdo con la modificación del contrato social (art. 35
LGSM), cuando el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad (art. 38 LGSM) o cuando la
delegación que hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraña a la sociedad.

11. Disolución parcial por exclusión. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales se debe
excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de exclusión estatutaria o convencional según el artículo 50
de la Ley General de Sociedades Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurídica colectiva para negocios
propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la
compañía y el caer en estado de concurso, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Es causa de exclusión legal no
pagar la aportación social.

12. Efectos de la disolución parcial.

La disolución parcial produce los efectos siguientes:

1. La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe
entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habrá que reducir dicho capital social, con la publicidad
que ordena el artículo 9º de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusión por inscripción en el registro,
es obligatoria.

2. De acuerdo al artículo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido de una sociedad
quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El
pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.

3. Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que se separó o al que se le
excluyó, en la realización de nuevas operaciones. Señala el artículo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en los
casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de
capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse
hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

2. Disolución total

a) Concepto. Para Mantilla Molina, la "disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la
cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación."[4]

b) Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles. El artículo 229 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles enumera las causas de disolución total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el
precepto mencionado, las sociedades se disuelven:

1. Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no
pueden acordar su prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad
deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado.

2. Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación. Es esencial a toda sociedad la realización
de un fin común, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar
consumado, no existe razón que justifique la existencia de las sociedad.

3. Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad. La fracción XII del
artículo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los
casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente.

4. Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las
actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto,
debe procederse a su disolución.

5. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en la comandita por acciones), o si las
partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de
responsabilidad limitada).

6. Realización habitual de actos ilícitos. "La ley considera como causa de nulidad la ejecución habitual de actos ilícitos: en realidad
lo es de disolución, ya que el negocio jurídico originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su validez. El artículo 11
del Código Penal, con terminología más técnica que la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de
imponer la disolución como pena de un solo acto ilícito."[5]Esto último, de acuerdo al artículo 3º de la Ley General de Sociedades
Mercantiles que señala: las sociedades que tengan un objeto ilícito, o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se
procederá a su inmediata liquidación a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquier persona, incluso el Ministerio Público,
sin perjuicio de la responsabilidad penal (art. 3 LGSM).

7. Fusión con otra sociedad. Por medio de la fusión, una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra
sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades (art. 224 LGSM)

Las causas de disolución operan en forma distinta según se trate de la expiración del término de duración o de las otras a que se
ha hecho referencia.
 "Por lo que se refiere a las causas de disolución mencionadas, una parte importante de la doctrina mexicana suele clasificarlas
como causas ope legis y como causas ex voluntate. Conforme a esta tesis, la expiración del término es una causa ope
legis porque produce efectos mecánicamente, sin necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna autoridad, y las otras
son ex voluntate o potestativas porque para que produzcan sus efectos normales precisan de una declaración de voluntad por
parte de los socios."[6]

Al respecto, Mantilla Molina señala que, "la expiración del término fijado en la escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier
especie de sociedad; no precisa declaración de ninguno de los órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere
tampoco que sea inscrita en el Registro Público de Comercio: resulta del propio acto de constitución y de la correspondiente
inscripción en dicho registro."[7] En efecto, si la disolución de la sociedad se produce por la expiración del plazo de duración, se
realizará por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho.

"Otras causas de disolución (distintas a la expiración del plazo) señala la Ley que no operan ipso jure, sino que sólo producen sus
efectos una vez declarada su existencia. Incluso podría afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la disolución de la
sociedad, sino el acto en que se declara la existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaración no es potestativa sino necesaria, de
modo que si no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.),
puede obtener que la autoridad judicial haga la declaración omitida por la sociedad y ordene su inscripción en el Registro de
Comercio (art. 232)."

En efecto, en los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolución, deberá inscribirse en el
Registro Público de Comercio según lo dispone el artículo 232 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; cuando no se
inscriba en el Registro Público de Comercio la disolución de la sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podrá
ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se ordene el registro de la disolución y, en el caso de que se hubiere inscrito la
disolución de una sociedad sin que a juicio de algún interesado hubiere existido una de las causas enumeradas en el artículo 229
de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de
treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar la cancelación de tal inscripción.

Por último, la ley exige, para los casos de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles con excepción a la de expiración
del plazo y además de la inscripción en el Registro Público de Comercio, autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores y
que los actos relativos de la junta o asamblea de socios se protocolaricen notarialmente (art. 5º de la LGSM).

c) Disolución total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía de la voluntad
reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolución total de
la sociedad. La escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duración y provocar la inmediata
disolución de la sociedad. Evidentemente ésta sí es un causa de disolución voluntaria o potestativa. Sin la resolución del órgano
social competente, los terceros interesados no pueden solicitar el registro de la disolución.

d) Disolución total obligatoria. La ley General de Sociedades Mercantiles prevé únicamente dos casos de disolución obligatoria,
estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal:

1. La expiración del término. Es indiscutible que se trata de una causa de disolución obligatoria que produce sus efectos ope
legis, porque basta con que se cumpla el término para que la sociedad se tenga por disuelta, sin necesidad de decisión de los
socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM), y porque además los socios no podrán prolongar la vida del ente social.

2. El objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos. Es obvio que la disolución causada porque la sociedad tenga un objeto
ilícito o realice habitualmente actos ilícitos también es obligatoria, debido a que los socios no pueden rectificar adlibitum los actos
que la determinan, pues, admitir lo contrario sería tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones
de autoridad judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el objeto social ilícito y la ejecución habitual de actos ilícitos no son
causas ope legis, porque por sí mismas no producen el efecto de disolver la sociedad, pues requieren de la declaración de
autoridad judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen el concurso de la voluntad de los socios.

e) Disolución total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos,
requiere de un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver la sociedad o una decisión de reconocer o
de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que
motivan la disolución no obligatoria se encuentran:

1. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
2. La muerte del socio colectivo y la del comanditado.
3. La consumación del objeto social o la imposibilidad de seguir realizándolo.
4. La reducción del número de accionistas por abajo del mínimo legal.
5. La reunión de las partes de interés en una sola persona y,
6. La pérdida de las dos terceras partes del capital social.

f) Efectos de la disolución total. Es preciso aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente
jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas,
conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

La disolución produce los efectos siguientes:

1. Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación (art. 244 de la LGSM); como dice Mantilla
Molina "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones
pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios."[8]
2. Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación (art. 234 de la LGSM);

3. Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones, haciéndose cargo
de la representación social los liquidadores (art. 235 LGSM), por lo que aquéllos no podrán iniciar nuevas operaciones con
posterioridad al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición,
serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Se reduce, el papel de los
administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante
inventario, a los liquidadores (art. 241LGSM).

Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con
ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada,
con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.