Ciudadano

Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui.

Su Despacho.-

Yo, EGUIS ENRIQUE RODRIGUEZ SILVA mayor de edad, venezolano, titular de la

cédula de identidad No. 15.230.311, de este domicilio, debidamente autorizado por la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el catorce (14) de Agosto de 2.013
de la Sociedad Mercantil INTECSI, C.A., domiciliada en Barcelona, Estado Anzoátegui,
según consta de documento inscrito por ante el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, en fecha dieciocho (18) de Agosto de
2.008, bajo el No. 04, Tomo A-30 e inscrita en el Registro de Información Fiscal No….
para hacer esta presentación, con el debido acatamiento y respeto ocurro ante Ud.,
para exponer:

De conformidad con lo exigido por el Código de Comercio presento para su registro el

Acta de Asamblea Extraordinaria General de Accionistas de la Sociedad Mercantil
INTECSI C.A., de fecha catorce (14) de Agosto de 2.013, en la cual se trató los
siguientes puntos:

PRIMERO: Ratificación o Nombramiento de comisario de la sociedad y por ende la

modificación de la cláusula Decima Novena de los estatutos Sociales.

SEGUNDO: Modificación de la cláusula Séptima, Octava y Decima Novena de los

Estatutos Sociales.

Participación ésta que hago a los fines de su inscripción, registro y posterior publicación
de conformidad a la Ley.

Solicito muy respetuosamente que una vez inscrita la presente acta se me expidan dos
(02) copias certificadas de la misma y del auto que al efecto dicte.

Es Justicia. En Barcelona, a la fecha de su presentación.

Yo,EGUIS ENRIQUE RODRIGUEZ SILVA, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad No. 15.230.311, civilmente hábil, de este domicilio, actuando en mi
carácter de Director y Accionista de la Sociedad Mercantil INTECSI C.A., domiciliada en
Barcelona, Estado Anzoátegui, según consta de documento inscrito por ante el Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Anzoátegui, en fecha
dieciocho (18) de Agosto de 2.008, bajo el No. 04, Tomo A-30, e inscrita en el Registro
de Información Fiscal No J-29638954-3 ; en ejercicio de las facultades conferidas en el
Acta de Asamblea General de Accionistas de INTECSI C.A., de fecha catorce (14) de
Agosto de 2.013, certificó: Que el acta que a continuación se transcribe es copia fiel y
exacta de su original que corre inserta en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad
y que copiada textualmente establece lo siguiente:

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE INTECSI C.A., DE FECHA 14

DE AGOSTO DE 2.013.

En Barcelona, Municipio Simón Bolívar, del estado Anzoátegui, a los catorce (14) días
del mes de Agosto de 2.013, siendo las 9:30 a.m, en las Oficinas de la compañía
ubicada en el módulo 15 No. 10, Sector A, dela Urbanización parque residencial Cortijo
de Oriente, Se encuentran presentes los ciudadanos: EGUIS ENRIQUE RODRIGUEZ
SILVA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. 15.230.311
propietario de QUINIENTAS ACCIONES (500) acciones, y JEREMIAS SALOMON
UTRERA FERNANDEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
No. 14.944.147, quienes conforman el 100 % del Capital Social, por lo que se omite la
convocatoria previa, a los fines de tratar los siguientes puntos del orden del día como lo
son:

PRIMERO: Ratificación o Nombramiento de comisario de la sociedad. SEGUNDO:

Modificación de la cláusula Séptima, Octava, Decima Octava y Décimo Novena de los
Estatutos Sociales.

Se pasa a consideración el PRIMER punto del orden del día, como lo es Ratificación o
Nombramiento de comisario de la sociedad y por ende la modificación de la cláusula
Decima Novena de los estatutos Sociales, en vista de la renuncia del comisario anterior
se nombra a ciudadano WILMER JOSE BRAZON FARIAS venezolano, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad N° V-17.113.353 e inscrito en el C.P.C bajo el No.
84.628 visto lo anterior se toma la Primera Resolución: Se designa como comisario de
la sociedad al Ciudadano WILMER JOSE BRAZON FARIAS anteriormente identificado.
Se pasa a discutir el SEGUNDO punto del orden del día como lo es la modificación de
la Cláusula Séptima, Octava, Décimo Octava y Décimo Novena de los Estatutos
Sociales, los cuales quedaran redactados de la siguiente manera:

SEPTIMA: La dirección y administración de la Compañía estarán a cargo de una Junta

Directiva compuesta por: Dos DIRECTORES PRINCIPALES un DIRECTOR
ADMINISTRATIVO y un DIRECTOR DE OPERACIONES quienes podrán ser
accionistas o no.

OCTAVA: Son atribuciones de la Junta Directiva, actuando conjunta o separadamente

entre otras, las siguientes:

1.- Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos tomados por la Asamblea General de
Accionistas y obligarla en toda clase de contratos y firmar por ella;
2.- Resolver todos los gastos y erogaciones;

3.- Autorizar con sus firmas los documentos y escritos de interés para la sociedad y
recaudar todos los valores que a la sociedad correspondan.

4.- Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes y de ahorro, contratar descubiertos en

cuenta corriente; librar, emitir, firmar, aceptar, endosar, protestar y negociar cheques,
letras de cambio, pagarés e instrumentos de crédito de cualesquiera naturaleza;

5.- Informar a la Asamblea General de Accionistas, cada vez que ella lo requiera;

6.- Contratar los préstamos que requiera la Sociedad para el desenvolvimiento de sus
negocios;

7.- Adquirir bienes muebles e inmuebles que considere necesarios para la buena
marcha de los negocios de la compañía;

8.- Ejecutar los actos de enajenación y gravámenes de los bienes de la Sociedad;

9.- Nombrar funcionarios que a su juicio considere conveniente, determinar sus

funciones y fijar sus remuneraciones y demás condiciones de trabajo, reservándose las
facultades de revocar sus designaciones;

10.- Realizar todas las actividades comerciales derivadas o conexas con la operación
de los negocios sociales, que sean necesarios al cumplimiento del objeto de la
sociedad, pudiendo en consecuencia celebrar negociaciones o convenios y contratos
de cualquier naturaleza que requiera el desenvolvimiento de la compañía.

11.- Actuar en aquellos asuntos judiciales o extrajudiciales; darse por citados o

notificados en juicio a nombre de la compañía, siendo los únicos funcionarios
autorizados para ser citados a juicio y absolver posiciones juradas sobre

hechos que tengan conocimiento personal; intentar y contestar demandas; proseguir

toda clase de juicio, acciones, demandas, excepciones y reconvenciones, citas de
saneamiento o en garantías y seguirlas en todas sus instancias, trámites e incidencias
hasta su terminación; desistir, transigir, conciliar, convenir, comprometer en árbitros
arbitradores o de derecho, hacer posturas en remate y adjudicarse bienes para la
compañía; recibir en pago sumas de dinero y bienes y otorgar los correspondientes
recibos o finiquitos; solicitar toda clase de recursos, incluyendo los recursos de
Casación y Queja, así como otra clase de recursos contra las decisiones de las
autoridades de la República; podrán otorgar poderes a abogados de su confianza, con
las facultades que se establezcan.

12.- Actuar ante todos los entes de la Administración Pública Venezolana que sean
necesarios para el desarrollo de la Actividad Comercial de la empresa entre ellos:
Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (I.V.S.S); Ministerio del Poder Popular
para la Salud; Ministerio del Poder Popular para el Trabajo y la Seguridad Social;
Banco Nacional de Vivienda y Habitad (BANAVIH); Instituto Nacional de Capacitación y
Educación Socialista (I.N.C.E); Comisión de Administración de Divisas (CADIVI);
Servicio nacional de Contrataciones (S.N.C); Registro Auxiliar de Contratistas (R.A.C);
Registro de Empresas de Producción Social; Servicio Nacional Integrado de
Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT); Alcaldías y Gobernaciones. Así mismo
quedan suficientemente facultada para realizar cualquier tipo de solicitud, tramite,

gestionar perisología, firmar las planillas que ha bien se requieran ante los organismo
antes mencionados.

DECIMA OCTAVA: Se nombra en este acto para ocupar los cargos de: DIRECTORES
PRINCIPALES: a EGUIS ENRIQUE RODRIGUEZ SILVA y WILMER JOSE BRAZON
FARIAS, anteriormente identificados DIRECTOR ADMINISTRATIVO a MARIA LORENA
ROJAS VALLEJO, DIRECTOR DE PRODUCCION a YULIANT NINOSKA LUGO
UTRERA, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad No.
15.050.629 y 16.718.691, respectivamente.

Se pasa a considera el TERCER punto del orden del día como lo es el cambio de
domicilio de la sociedad, en virtud de las operaciones que ha venido efectuando y
efectuará la empresa para el desarrollo de su giro comercial. Se toma la Segunda
Resolución: Se acuerda cambiar el domicilio de la Sociedad a la Avenida prolongación
5 de Julio, C.C El Ingenio, Local A-20, Piso 1, Urbanización El Bosque Residencial el
Ingenio ciudad de Barcelona.

Se toma la Tercera Resolución: Se autoriza a la ciudadana ISABEL RANGEL BARON,

antes identificada para que certifique la presente acta.

Se toma la Cuarta Resolución: Se autoriza amplia y suficientemente a los ciudadanos

JACLYN CHIRINOS, JULIO LIENDO o GESUE CHACON, venezolanos, mayores de
edad, civilmente hábiles y titulares de las cedulas de identidad Nro. 17.499.304,
20.906.497, 18.511.138 respectivamente, para que conjunta o separadamente realicen
las gestiones ante el Registro Mercantil correspondiente. No habiendo más nada que
tratar se da por terminada la Asamblea. En Barcelona, a los veinticuatro (24) días del
mes de Abril de 2.013. Es todo.-

Quienes suscriben, RAFAEL FRANCISCO LOBO ROMERO y JOSÉ GREGORIO

ANGULO SARACHE, venezolanos, mayores de edad, casados, domiciliados en la
ciudad de Caracas y titulares de las Cédulas de Identidad números V-4.274.939 y
9.004.319, respectivamente, procediendo en este acto en nuestro carácter de
Directores de INVERSIONES L.P.S., C.A., certifican: Que la copia que a continuación
se transcribe es traslado fiel de su original que se encuentra en el libro de Actas de
Asambleas de Accionistas de la mencionada compañía, el cual copiado a la letra es del
tenor siguiente:
“En la ciudad de Caracas, a las 10:00 a.m. del día 16 de septiembre de 2003, siendo la
hora y el día previamente convenidos por los accionistas para celebrar una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES L.P.S., C.A., habiéndose renunciado al
requisito de convocatoria para la misma, se encontraba presente en las oficinas de la
compañía los accionistas RAFAEL FRANCISCO LOBO ROMERO y JOSÉ GREGORIO
ANGULO SARACHE, propietarios de las QUINIENTAS (500) ACCIONES
NOMINATIVAS que integran el capital social de la compañía, con un valor nominal de
un mil bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, estando así representadas todas las acciones
del capital social y existente el quórum legal y estatutario. Se dio lectura al siguiente
Orden del Día: PRIMERO: Considerar y resolver sobre la modificación de la Cláusula
Cuarta del Documento Constitutivo-Estatutario. SEGUNDO: Considerar y resolver
sobre la designación de las Administradores de la

compañía. TERCERO: Considerar y resolver sobre la modificación de la Cláusula

Décima Quinta del Documento Constitutivo-Estatutario. De inmediato se puso en
consideración el punto PRIMERO del orden del día y después de moción debidamente
hecha y aprobada, la Asamblea adoptó la siguiente resolución: SE RESUELVE: Con el
objeto de reflejar en el Documento Constitutivo-Estatutario de la compañía la actual
composición accionaria de la misma en virtud de la venta de acciones efectuada por los
ciudadanos OSCAR SARDIÑAS GLOTTMAN, INVERSIONES 090674, C.A., sociedad
mercantil representada por su Director Gerente DANILO ALEJANDRO PEREZ
DUGARTE y SUPLIDORES Y EXPORTADORES SUPLEX, C.A., sociedad mercantil
representada por su Presidente ELOY SARDIÑAS GONZALES en fecha dieciséis (16)
de septiembre de dos mil cuatro (2.004) a favor de los ciudadanos RAFAEL
FRANCISCO LOBO ROMERO y JOSÉ GREGORIO ANGULO SARACHE, según se
desprende de asiento debidamente inserto en los folios tres (3), cuatro (4) y cinco (5)
del correspondiente Libro de Accionistas, cuya copia se acompaña para que sea
agregada al expediente de la compañía, modificar La Cláusula Cuarta de dicho
documento para que, a partir de esta fecha, quede redactado de la siguiente manera:
“CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Compañía es de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES
(Bs. 500.000,00), dividido en QUINIENTAS (50) acciones nominativas no convertibles
al portador, con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una.
Dicho capital ha sido totalmente

suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: RAFAEL FRANCISCO

LOBO ROMERO ha suscrito y pagado DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones, es
decir, el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social y JOSÉ GREGORIO
ANGULO SARACHE ha suscrito y pagado DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones,
es decir, el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social, constituyendo con esto
el Cien Por Ciento (100%) del capital social de la Compañía.” De inmediato se puso en
consideración el punto SEGUNDO del Orden del Día y después de moción
debidamente hecha y aprobada, la Asamblea adoptó la siguiente resolución: SE
RESUELVE: Designar como DIRECTORES de la compañía a las siguientes personas:
Sr. RAFAEL FRANCISCO LOBO ROMERO venezolano, mayor de edad, casado,
domiciliado en la ciudad de Caracas y titular de la Cédula de Identidad número V-
4.274.939; y Sr. JOSÉ GREGORIO ANGULO SARACHE, venezolano, mayor de edad,
casado, domiciliado en la ciudad de Caracas y titular de la Cédula de Identidad número
V-9.004.319; De inmediato se puso en consideración el punto TERCERO del Orden del
Día y después de moción debidamente hecha y aprobada, la Asamblea adoptó la
siguiente resolución: SE RESUELVE: Con el objeto de reflejar en el Documento
Constitutivo-Estatutario de la compañía la actual Dirección y Administración de la
misma, según el punto SEGUNDO anteriormente aprobado, modificar La Cláusula
Décima Quinta de dicho documento para que, a partir de esta fecha, quede redactado
de la siguiente manera: “CLÁUSULA DÉCIMA

QUINTA: La Compañía será dirigida y administrada por dos Directores, quienes podrán
representarla siempre de manera conjunta. Los Directores facultados conjuntamente,
tendrán la plena representación jurídica de la Compañía, judicial o extrajudicialmente,
sin necesidad de autorización previa de la asamblea, obrarán y firmarán por ella en
todos los asuntos y documentos que se otorguen a su nombre; serán los únicos
autorizados para celebrar las negociaciones de compra-venta de inmuebles y la
adquisición y transmisión de cualesquiera otros derechos reales; solicitar dinero en
préstamo, descuentos y otras operaciones prendarias, hipotecarias o fideyusorias que
comprometa el patrimonio de la Compañía y solicitar sus cancelaciones; así como
estableer las reglas para la operación de la compañía y realizar todo lo necesario para
que las actividades conduzcan al logro delos objetos establecidos en el artículo tercero
de este documento; disponer sobre todo lo relativo a la aceptación, libramiento,
endoso, protesto y aval de cheques, letras de cambio y cualesquiera otros instrumentos
de crédito; disponer sobre todo lo relativo a la apertura, movilización y cierre de cuentas
bancarias, al descubierto o con provisión de fondos, o de cualquier otro tipo, así como
sobre la emisión de cheques y endoso o cobro de los recibidos por la compañía, fijar
los sueldos, salarios, honorarios u otras remuneraciones a los trabajadores de la
compañía; otorgar poderes generales o especiales para la representación comercial

y financiera de la compañía y su revocación; participar en licitaciones; serán las únicas

personas en que podrá ser emplazada la compañía por ante los tribunales, ya que
representan la personería de la compañía tanto en lo judicial como en lo extrajudicial.
Podrán a tales efectos otorgar poderes generales o especiales a uno o varios
representantes judiciales que podrán intentar y contestar demandas, juicios y
procedimientos de cualquier clase o especie, oponer y contestar excepciones y
reconvenciones y hacer citas de saneamiento o en garantía, seguir los juicios en todas
sus instancias, trámites en incidencias hasta su completa terminación. Podrán darse
por citados, notificados y absolver posiciones juradas, podrán desistir, transigir,
convenir, conciliar, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas
en remates con facultad de adquirir los bienes que se rematen para la compañía,
desconocer documentos, recibir en pago sumas de dinero o bienes de cualquier
naturaleza, otorgando los correspondientes recibos, finiquitos o documentos de
cancelación. Solicitar medidas preventivas o ejecutivas y oponerse a ellas y seguir sus
incidencias en todas sus instancias, interponer toda clase y especie de recursos
incluyendo el ordinario de apelación como el extraordinario de casación, invalidación,
nulidad y queja, y en general, ejercer todas las facultades judiciales, ya que la anterior
enumeración es meramente enunciativa y no taxativa. Podrán asimismo, otorgar y
revocar los poderes

judiciales, generales o especiales que estimen convenientes, confiriendo a los

apoderados que sustituya todas o parte de las facultades que anteceden.
PARÁGRAFO ÚNICO: La anterior enumeración es simplemente declarativa y por
consiguiente, no limita los poderes de los Directores, quienes sólo tendrán como
limitación las áreas y poderes específicamente atribuidos por el Código de Comercio o
por este documento Constitutivo-Estatutario. Los directores serán nombrados por la
Asamblea de Accionistas y permanecerán diez (10) años en el ejercicio de sus cargos o
hasta que fueren reemplazados por la propia Asamblea y sus sustitutos hayan tomado
posesión efectiva de sus respectivos cargos. Queda entendido que en caso de extrema
urgencia y/o caso que se considere prioritario para la empresa, podrá actuar
cualesquiera de los Directores con su sola firma, previa autorización hecha por escrito
del otro Director, sin necesidad de convocar a una Asamblea Extraordinaria para ello.
Los Directores podrán ser reelegidos.” Finalmente, los ciudadanos RAFAEL
FRANCISCO LOBO ROMERO y JOSÉ GREGORIO ANGULO SARACHE firman y
certifican copias de esta acta se autoriza al ciudadano ANDRÉS GUILLERMO URIBE
FORERO, venezolano, mayor de edad, de profesión Abogado, domiciliado en Caracas
y titular de la Cédula de Identidad número V-13.712.364, para que haga las
participaciones del caso al Registro Mercantil. No habiendo más asuntos que tratar, se
levanta la sesión y conformes firman (fdo.)