ACTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Siendo las 17 horas del día 21 de octubre de 2017, en el local social de la entidad
DINO’S PIZZA situado en la calle Urbanización San Andrés V Etapa , número 234, de la
ciudad de Trujillo, se reúne la Junta General de Socios de dicha entidad, previa
convocatoria de los administradores a los socios, la cual se ha efectuado mediante la
publicidad de anuncio en el diario “La Industria” de esta ciudad , con una antelación con no
menos de 10 días(según el artículo 349 de la Ley). De igual modo, se ha enviado carta
certificada con notificación personal a todos los socios, haciéndoles saber el día, el lugar y
la hora en que iba a celebrarse la presente reunión, así como los asuntos que en ella se iban
a tratar.

Actúa como Presidente Doña Yessenia Romero Fernández, el cual es asistido por Don
Paul Pérez Bustamante como Secretario.

El Sr. Secretario confecciona la Lista de Asistentes, la cual refleja la presencia de más de

la mitad del capital desembolsado de la sociedad. En vista de todo ello, la Sra. Presidente
declara válidamente constituida la Junta General de Socios, en Primera Convocatoria, y
solicita al Sr. Secretario que dé lectura del Orden del Día, que viene dado por:

1.- Informe del Consejo de los estudios realizados con la entidad Mar y Luna SRL. a fin
de proceder a su absorción por nuestra sociedad.

2.- Aprobación, si procede, de la propuesta de fusión de nuestra Sociedad con la entidad

de Mar y Lunas SRL. por absorción de ésta.

PRIMERO.

La Sra. Presidente, toma la palabra, exponiendo la existencia de unos contactos, en el

último mes, con la Sociedad Mar y Luna SRL., a fin de proceder a la fusión de la citada
sociedad con la nuestra. Una vez analizada la situación se llegó al acuerdo de que la mejor
forma de llevar a cabo dicha fusión sería mediante la absorción, por parte de nuestra
Sociedad.

Con dicha absorción, se produciría la transmisión en bloque de todo el patrimonio de la

Sociedad disuelta así como el de sus socios.

Siguiendo con las conversaciones, se llegó al resultado de que el valor de las nuevas
participaciones emitidas sería de 1 sol por participación, con aporte dinerario de 20 000
soles por socio.
El motivo que nos ha llevado a realizar la presente proposición ha sido el intento de
ampliar nuestro radio de acción en el mercado nacional, ampliar nuestras estructuras
productivas así como eliminar parte de la competencia. De igual forma la Junta de Socios
de Mar y Luna SRL. ha creído sumamente beneficioso este proceso de absorción para sus
intereses.

SEGUNDO.

Se realiza una votación para evaluar la propuesta del Junta General de Socios, arrojando
el siguiente resultado:

- Votos a favor.

De esta forma, queda aprobada la propuesta del Junta General de Socios, por existir
unanimidad entre todos los socios.

A continuación se designa a Doña Andrea Quiroz Pesantes y a Doña Karoline Quiroz

Chiclayo para que comparezcan conjuntamente ante Notario de su elección de forma
que eleven a públicos los acuerdos tomados. La necesidad de esta inscripción viene dada
por la modificación de los estatutos producido al darse una ampliación de capital con la
emisión de nuevas participaciones, como consecuencia de la fusión realizada.

De esta forma la cláusula segunda del Estatuto de la Sociedad, ha de ser modificado y

redactado nuevamente, quedando de la siguiente forma:

CLÁUSULA SEGUNDA.-DEL CAPITAL SOCIAL: =====================

EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/.140,000.00 (CIENTO CUARENTA

MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 140,000
PARTICIPACIONES DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA,
LAS QUE SE ENCUENTRAN INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN LA
FORMA SIGUIENTE:

- PEREZ BUSTAMANTE PAUL, SUSCRIBE 20.000

PARTICIPACIONES Y CANCELA S/. 20,000.00 (VEINTE MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES). EL CAPITAL ES CANCELADO EN
EFECTIVO MEDIANTE DEPÓSITO EN CUENTA, PARA CUYO
EFECTO SE ADJUNTA DICHA CONSTANCIA POR EL BANCO DE LA
NACIÓN DEL PERÚ QUE SE ANEXARÁ A LA ESCRITURA PÚBLICA
QUE ESTA MINUTA ORIGINE. ==================
- QUIROZ CHICLAYO KAROLINE JHOMNALI, SUSCRIBE 20.000
PARTICIPACIONES Y CANCELA S/. 20,000.00 (VEINTE MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES). EL CAPITAL ES CANCELADO EN
EFECTIVO MEDIANTE DEPÓSITO EN CUENTA, PARA CUYO
EFECTO SE ADJUNTA DICHA CONSTANCIA POR EL BANCO DE LA
NACIÓN DEL PERÚ QUE SE ANEXARÁ A LA ESCRITURA PÚBLICA
QUE ESTA MINUTA ORIGINE. =================
- QUIROZ PESANTES ANDREA HATSUMI, SUSCRIBE 20.000
PARTICIPACIONES Y CANCELA S/. 20,000.00 (VEINTE MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES). EL CAPITAL ES CANCELADO EN
EFECTIVO MEDIANTE DEPÓSITO EN CUENTA, PARA CUYO
EFECTO SE ADJUNTA DICHA CONSTANCIA POR EL BANCO DE LA
NACIÓN DEL PERÚ QUE SE ANEXARÁ A LA ESCRITURA PÚBLICA
QUE ESTA MINUTA ORIGINE.===================
- ROMERO FERNÁNDEZ YESSENIA ISABEL, SUSCRIBE 20.000
PARTICIPACIONES Y CANCELA S/. 20,000.00 (VEINTE MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES). EL CAPITAL ES CANCELADO EN
EFECTIVO MEDIANTE DEPÓSITO EN CUENTA, PARA CUYO
EFECTO SE ADJUNTA DICHA CONSTANCIA POR EL BANCO DE LA
NACIÓN DEL PERÚ QUE SE ANEXARÁ A LA ESCRITURA PÚBLICA
QUE ESTA MINUTA ORIGINE.===================
- SÁNCHEZ GUEVARA KATHERINE LISSET, SUSCRIBE 20.000
PARTICIPACIONES Y CANCELA S/. 20,000.00 (VEINTE MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES). EL CAPITAL ES PAGADO MEDIANTE
LOS APORTES DE BIENES MUEBLES EN PROPIEDAD QUE SE
DETALLA Y VALORIZA CONFORME AL INFORME DE
VALORIZACIÓN QUE SE INSERTARÁ A LA ESCRITURA PÚBLICA
QUE ESTA MINUTA ORIGINE Y QUE A CONTINUACIÓN SE
DETALLA: ==========================
 01 MOTO MARCA PULSAR PLACA WYP - 456
……………………………………………………………………………S/.6.000
 01 MOTO MARCA PULSAR PLACA ZWG - 951
……………………………………………………………………………S/.6.000
 01 MOTO MARCA PULSAR PLACA UTB - 159
……………………………………………………………………………S/.6.000
 01 COMPUTADORA MARCA HP
……………………………………………………………………………S/.2.000
 TOTAL APORTE…………………………………………………………………S/.20.000
- GUITIERREZ SALAZAR, LUCERO, SUSCRIBE 15.000
PARTICIPACIONES Y CANCELA S/. 20,000.00 (VEINTE MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES). EL CAPITAL ES CANCELADO EN
 EFECTIVO MEDIANTE DEPÓSITO EN CUENTA, PARA CUYO
EFECTO SE ADJUNTA DICHA CONSTANCIA POR EL BANCO DE LA
NACIÓN DEL PERÚ QUE SE ANEXARÁ A LA ESCRITURA PÚBLICA
QUE ESTA MINUTA ORIGINE.===================
- FERNANDEZ VASQUEZ GABRIELA, SUSCRIBE 20.000
PARTICIPACIONES Y CANCELA S/. 20,000.00 (VEINTE MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES). EL CAPITAL ES CANCELADO EN
EFECTIVO MEDIANTE DEPÓSITO EN CUENTA, PARA CUYO
EFECTO SE ADJUNTA DICHA CONSTANCIA POR EL BANCO DE LA
NACIÓN DEL PERÚ QUE SE ANEXARÁ A LA ESCRITURA PÚBLICA
QUE ESTA MINUTA ORIGINE.===================

VALORIZADO EN LA SUMA DE CIENTO CUARENTA MIL SOLES.

De igual forma, se designa a Doña Katherine Sánchez Guevara, para que realice las
gestiones necesarias a fin de que el presente acuerdo se publique en los periódicos de
mayor circulación de la provincia, donde se fije el domicilio de la sociedad.

El Sr. Presidente abre el turno de preguntas, el cual se cierra inmediatamente al no plantearse

ninguna cuestión.

Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión, siendo las 19 horas del día 21
de octubre de 2017.