Nombre : Gian Carlo Vega Carrasco.

Código : 20153812.
Curso : Derecho de Sociedades 2.

ACTA DE JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS

28 DE MARZO DE 2017

En Pucallpa, a los veintiocho días de marzo de 2017 y de acuerdo a las convocatorias efectuadas
en los diarios Correo y El Peruano del día 2 de marzo de 2017, se reunieron en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en Carretera Federico Basadre Km. 13, Pucallpa, a horas 10.00 am, los
siguientes accionistas:

 Grupo Económico Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A., debidamente

representada por Eduardo López Sandoval, según poder que se acreditó y archivó, titular de
81,325,073, que representan el 96.3496% del capital social.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA

Actuó como Presidente el señor Rodrigo Rafael Esteban Álvarez Escobar, Presidente del Directorio
y como Secretario al señor Luis Jorge Daniel Puente Berry, Gerente General de la Sociedad.

QUORUM Y APERTURA

De conformidad con lo establecido en el artículo 258 de la Ley General de Sociedades el Directorio

cumplió con convocar a la presente junta mediante aviso publicado el día 2 de marzo de 2017 en los
diarios Correo y El Peruano.

Luego de comprobar que la junta había sido debidamente convocada, conforme lo establece la Ley
General de Sociedades, y encontrándose presentes el 96.3496% % de las acciones suscritas con
derecho a voto, por lo que se contaba con el quorum exigido en el artículo 257 de la Ley General de
Sociedades, se declaró válidamente instalada y constituida la junta.

En consecuencia, declaró que podía sesionar válidamente la junta para efectos de adoptar acuerdos
sobre los siguientes asuntos materia de la convocatoria:

1. Examen y aprobación de la memoria 2016 que incluye el análisis y discusión de los

estados financieros.
2. Aplicación de Utilidades y Reservas.
3. Capitalización de utilidades de libre disposición y del excedente de revaluación.

DELIBERACIONES Y ACUERDOS

1. EXAMEN Y APROBACIÓN DE LA MEMORIA 2016 QUE INCLUYE EL ANÁLISIS Y

DISCUSIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Como primer punto de la agenda, el Presidente sometió a consideración de la junta la Memoria del
ejercicio 2016, cuyo texto se había repartido a los señores accionistas, la información general y de
operaciones elaboradas de acuerdo a las normas emitidas por Superintendencia del Mercado de
Valores, los estados financieros del ejercicio 2016 y el dictamen de auditores independientes.

Después de debatirse el tema y habiéndose efectuado las preguntas del caso, siendo absueltas
todas las consultas previamente formuladas; conforme a lo establecido en el artículo 114 de la Ley
General de Sociedades, los accionistas aprobaron por unanimidad la referida Memoria, Balance
General y Estado de Ganancia de Pérdidas del ejercicio 2016.

2. APLICACIÓN DE UTILIDADES Y RESERVAS:

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El Presidente manifestó que tomando en cuenta la aprobación de los Estados Financieros

correspondientes al ejercicio 2016 resultaba necesario someter a consideración de la junta la
aplicación de resultados de las utilidades y reservas.

La utilidad neta del ejercicio asciende a S/.117, 266, 000 soles por lo que el Presidente puso a
consideración de la junta la propuesta a fin de que se distribuyan dividendos en efectivo por S/. 67,
266,000 millones entre la totalidad de accionistas, conforme a lo establecido en los artículos 140,96
y 114 de la Ley General de Sociedades.

La junta aprobó por unanimidad la distribución de utilidades la cual deberá hacerse efectiva dentro
de los próximos 30 días.

3. CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN Y DEL EXCEDENTE DE

REVALUACIÓN.

El Presidente manifestó que el directorio acordó recomendar a la junta la capitalización de utilidades

de libre disposición por el saldo resultante después de la aprobación del pago de dividendos en
efectivo aprobado en el punto anterior.

La Secretario presentó a continuación las cifras que se propone capitalizar y el número de acciones
a emitir como resultado de la capitalización:

El capital de la sociedad es de S/ 98,083,236.00 representado por 84, 406,241 acciones nominativas

con derecho a voto de S/1.00 cada una y por 13,676,995 acciones de inversión sin derecho a voto,
íntegramente suscritas y pagadas.

Composición del Accionariado N° de Acciones Valor Nominal

Acciones con derecho a voto 84406241 S/. 1
Acciones de inversión (Sin derecho a voto) 13676995 S/. 1
Total de Acciones 98083236 S/. 1

El secretario manifestó que la propuesta de la administración de la empresa es el incremento del

capital social por la suma de S/. 50,000,000.00 millones de soles mediante la capitalización de
utilidades de libre disposición. Acto seguido el Secretario propuso que la capitalización se realice
mediante el aumento del valor nominal de las acciones, quedando la nueva estructura del capital
social de la siguiente manera:

Composición del Accionariado N° de Acciones Valor Nominal

Acciones con derecho a voto 84406241 S/ 1.5097
Acciones de inversión (Sin derecho a voto) 13676995 S/ 1.5097
Total de Acciones 98083236 S/ 1.5097
Nuevo Capital Social S/ 148,083,236.00

Habiéndose comprobado el quorum de más de dos tercios de la acciones suscritas y pagadas

conforme a lo establecido en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades se aprobó por
unanimidad el aumento del capital social mediante la capitalización de utilidades de libre disposición

Siendo las 12.00 horas, se dio por concluida la presente sesión previa elaboración, lectura,
aprobación y firma de la presente acta, de lo que dio fe el secretario.
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Análisis del caso:

En el presente caso se solicitó que se realizara un acta de junta general obligatoria anual
de accionistas en base a los estados financieros de la empresa Cervecería San Juan S.A
del ejercicio 2016 y se plantearon las siguientes consideraciones para elaborar el acta:

1. En la JOA deberá pronunciarse sobre la aplicación de utilidades y reservas,

justificando los acuerdos tomados en función de la base legal aplicable.

Para poder determinar si se podría proponer la aplicación de utilidades para el pago de

dividendos de las utilidades de libre disposición del ejercicio del año 2016 verifique se
cumplan los prerrequisitos establecidos en la ley general de sociedades.

Conforme a lo establecido en el artículo 40 de la Ley General de Sociedades (a la cual me

referiré de ahora en adelante como “la ley”) verifique que primero se hubieran aprobados la
memoria y los estados financieros del ejercicio del año 2016 en el primer punto de acta. Se
verifico que hubiera utilidades de libre disipación en el estado de resultados del ejercicio
correspondiente y después de comprobarlo, verifique que
que el patrimonio neto actual de la empresa no sea inferior al capital pagado conforme a lo
establecido en el artículo 230 de la Ley. Debido a que el patrimonio neto de la empresa
ascendida a S/. 190,828, 000 millones de soles, monto superior al capital S/. 84,406, 000
millones de soles.
Teniendo en cuenta la existencia de acciones sin derecho a voto en la sociedad estas
deberán ser incluidas necesariamente en la repartición de utilidades conforme a lo
establecido en el artículo 96 de la ley.

Al haber verificado el cumplimiento de los prerrequisitos establecidos en la ley procedí a

incluir la propuesta de repartición de dividendos en el acta conforme a lo establecido en el
inicio 2 del artículo 114 de la ley.

2. De existir al menos una cuenta capitalizable deberá proceder con el acuerdo de

aumento de capital respectivo, señalando la base legal aplicable. De no cumplirse
el supuesto anterior, explicar brevemente el motivo por el cual no es posible
realizar el aumento de capital.

Debido a que en el segundo punto del acta se aprobó la aplicación de las utilidades de libre
disposición mediante la distribución de dividendos de la suma de S/. 67, 266,000 millones
de soles quedo un saldo remanente de S/. 50, 000,000 millones de soles disponibles para
realizar el aumento de capital conforme a lo establecido en el inciso 3 del artículo 202 de la
ley.

Se verifico que la totalidad de acciones suscritas estén pagadas conforme lo establece en

el artículo 204 de la ley, lo cual se comprobó revisando la memoria anual y los estados
financieros del ejercicio del año 2016.

Habiendo verificado el cumplimiento de los prerrequisitos establecidos en la ley se adoptó

la medida de realizar la capitalización de utilidades mediante el aumento del valor nominal
de la totalidad de acciones suscritas conforme a lo establecido en el artículo 203 de la ley.
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3. De existir pérdidas, explicar si las mismas implicarían o no una reducción de

capital obligatoria. Justificar su respuesta con la base legal aplicable.

Al no existir perdidas no corresponde a este caso. Sin perjuicio de ello en caso de que
existieran perdidas estas solo serían obligatorias si es que las mismas representan más del
ciento por ciento del capital social de la empresa y hubiera transcurrido un ejercicio sin que
se haya podido superar conforme lo establece el artículo 220 de la ley.

4. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio le consulta cuáles serían las implicancias

legales de que no se convoque, y en consecuencia no se realice, la Junta General de
Accionistas para la aprobación de los estados financieros de la empresa dentro de los
3 (tres) primeros meses del presente año. Justifique su respuesta en función de la base
legal aplicable.

De acuerdo a lo establecido en el artículo 114 de la ley La junta general se reúne

obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la
terminación del ejercicio económico. En el caso de que la convocatoria no se realice en el
plazo establecido cualquier accionista titular de una acción suscrita con derecho a voto
podrá solicitar al juez del domicilio social que realice la convocatoria mediante un proceso
no contenciosos conforme a lo establecido en el artículo 119 de la ley.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 115 de la ley la junta podrá hacer uso de
sus atribuciones para remover a los miembros del directorio por no haber convocado dentro
del plazo establecido en la ley la Junta Obligatoria Anual. Finalmente queda a criterio de la
junta iniciar un proceso pretensión social de responsabilidad contra cualquier director que
pudiera haber ocasionado un perjuicio a la sociedad por no haber cumplido con la obligación
dentro del plazo establecido como lo contempla el artículo 181 de la ley.