En el día de hoy veintitrés (23) de septiembre del 2.

008, siendo las ocho de la mañana (8 am),

encontrándose reunidos en la sede de la Empresa “ESTACIONAMIENTO ORINOKIA C.A.”, los
accionistas: ARNOLDO JOSE CASTELLANO BERMUDEZ, JORGE LUIS ESPINA YNFANTE,
LIZMAY CAROLINA MARQUEZ OLIVO, GRISELDA JOSEFINA NUÑEZ y GABRIEL MARTIN
SANCHEZ, venezolanos los cuatro primeros nombrados y español el ultimo, mayores de edad,
civilmente hábiles, de este domicilio y titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V-4.887.318,
19.534.620, 14.410.303, 8.881.296 y E-81.527.447, respectivamente, propietarios en conjunto
de Diez Mil (10.000) acciones que con un valor nominal de un Bolívar Fuerte (Bs.F 1,00) cada
una, representan la cantidad de Diez Mil Bolívares Fuertes (Bs.F. 10.000,00), dichas acciones
representan la totalidad del Capital Social de la Empresa “ESTACIONAMIENTO ORINOKIA
C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial
del Estado Bolívar, bajo el No 29, Tomo -3-A- Pro, en fecha 21 de Febrero del año 2.008, también
se encuentra como invitado a esta Asamblea Extraordinaria el ciudadano RICAURTE VALDEZ,
venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad
Nro. 759.097. Se dio comienzo al objeto de esta reunión siendo los puntos a tratar los siguientes:
PRIMERO: La venta del total de las acciones del accionista GABRIEL MARTIN SANCHEZ
(2.000) acciones y consecuencialmente la modificación de la Cláusula Quinta del documento
Constitutivo Estatutario; SEGUNDO: La elección de nuevo presidente; y TERCERO: El cambio
del domicilio de la empresa y consecuencialmente la modificación de la Cláusula Tercera de los
Estatutos.
Seguidamente se pasa a discutir el Primer Punto: Toman la palabra el accionista GABRIEL
MARTIN SANCHEZ, quienes manifiestan su deseo de vender las DOS MIL (2.000) acciones,
que posee en la referida Empresa, que con un valor nominal de UN BOLIVAR FUERTE (Bs.F
1,00) cada una, ascienden a la cantidad de DOS MIL BOLIVARES FUERTES (Bs. 2.000,00) y
así se las ofrece a los socios de la Empresa, quienes manifiestan que no tienen intención de
ejercer el derecho de preferencia sobre las acciones, seguidamente le son ofrecidas dichas
acciones en venta al ciudadanos: RICAURTE VALDEZ, antes identificado, quien las adquiere y
las paga, seguidamente se procedió a insertar en los libros de la Empresa el documentos de
venta que textualmente dicen lo siguiente: Yo, GABRIEL MARTIN SANCHEZ, español, mayor
de edad, titular de las cédula de Identidad Nro. E-81.527.447, domiciliado en Ciudad Bolívar,
Municipio Autónomo Heres, del Estado Bolívar, por medio del presente documento declaro: Que
doy en venta pura y simple perfecta e irrevocable al ciudadano RICAURTE VALDEZ, venezolano,
mayor de edad, de este domicilio y Titular de la Cédula de Identidad Nro. V-759.097 la cantidad
de DOS MIL (2.000) acciones que poseo en la Sociedad Mercantil “ESTACIONAMIENTO
ORINOKIA C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil II de la Circunscripción
Judicial del Estado Bolívar, bajo el Nro. 29, Tomo -3-A- Pro, en fecha 21 de Febrero de 2.008,
con un valor nominal de UN BOLIVAR FUERTE (Bs.F 1,00) cada una y que globalmente suman
la cantidad de DOS MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.f 2.000,00), dichas acciones fueron suscritas
y pagadas totalmente por mi tal como consta en la Cláusula Quinta del documento constitutivo
estatutario. El precio de venta lo constituye la cantidad de DOS MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.
2.000,00) que recibo en este acto, de manos del comprador, en dinero efectivo, a mi entera y
cabal satisfacción y que así se haga constar esta venta en el Libro de Socios de la compañía y
se efectúe además la entrega material de las acciones del comprador. Y yo, RICAURTE
VALDEZ, supra identificado, declaro: Que acepto la venta que se me efectúa a través de este
documento en la forma y manera que ha quedado expuesta. En Ciudad Bolívar a los 23 días del
mes de Septiembre del 2.008. La Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales quedo modificada
de la manera siguiente: El capital social de la empresa es de DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES
(Bs.F 10.000,00) dividido en DIEZ MIL (10.000) ACCIONES con un valor nominal de UN
BOLÍVAR FUERTE (Bs.F 1,00) cada una, dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y
totalmente pagado de la manera siguiente ARNOLDO JOSE CASTELLANO BERMUDEZ,
suscribe y paga Dos Mil (2.000) acciones que con un valor nominal de un BOLÍVAR FUERTE
(Bs.F1,00) cada una, representan la cantidad de DOS MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.F
2.000,00) JORGE LUIS ESPINA YNFANTE, SUSCRIBE Y PAGA Dos mil (2.000) acciones que
con un valor nominal de un BOLIVAR FUERTE Bs.F 1,00) cada una, representan la cantidad de
DOS MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 2.000), LIZMAY CAROLINA MARQUEZ OLIVO,
suscribe y paga Dos mil (2.000) acciones que con un valor nominal de un BOLIVAR FUERTE
Bs.F 1,00) cada una, representan la cantidad de DOS MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 2.000),
GRISELDA JOSEFINA NUÑEZ, suscribe y paga Dos mil (2.000) acciones que con un valor
nominal de un BOLIVAR FUERTE Bs.F 1,00) cada una, representan la cantidad de DOS MIL
BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 2.000), y RICAURTE VALDEZ suscribe y paga Dos mil (2.000)
acciones que con un valor nominal de un BOLIVAR FUERTE Bs.F 1,00) cada una, representan
la cantidad de DOS MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.F. 2.000) el presente capital social esta
representado y verificado según Deposito Bancario realizado al efecto y el cual acompañamos
al presente escrito y verificado según Deposito Bancario realizado al efecto y el cual
acompañamos al presente escrito documental de constitución. Agotado el primer punto de la
agenda, se pasa a consideración el Segundo Punto del orden del día, o sea la Elección de nuevo
presidente, toma la palabra el accionista JORGE LUIS ESPINA YNFANTE, quién postula para
ejercer el cargo de Presidente de la empresa al accionista RICAURTE VALDEZ, aprobado por
unanimidad la moción el nuevo presidente jura desempeñar fiel y cabalmente su cargo. Se pasa
a discutir el tercer punto de la agenda, se plantea la necesidad de cambiar el domicilio de la
empresa del Kilómetro 09 del Paseo Simón Bolívar sector Marhuanta, Ciudad Bolívar, Municipio
Heres del Estado Bolívar, al Kilómetro 01 de la Carretera que conduce a Maripa zona de
ensanche de Ciudad Bolívar Municipio Heres del Estado Bolívar, aprobado pro unanimidad,
queda reformada la Cláusula Tercera de la siguiente manera: TERCERA: La sociedad tendrá su
domicilio en el Kilómetro 01 de la Carretera que conduce a Maripa, zona de ensanche de Ciudad
Bolívar Municipio Heres del Estado Bolívar, pero podrá instalar sucursales en cualquier otro lugar
del Territorio Nacional, cuando en Asamblea General Extraordinaria lo decidan los Accionistas
Seguidamente se autoriza al ciudadano FELIPE HUMBERTO RIVAS, abogado en ejercicio,
titular de la cédula de identidad No V-8.887.345 y con Inpreabogado Nro. 53.465, para que realice
la presentación e inscripción del acta en cuestión, todo esto a los fines de la publicación de ley,
así mismo por cuanto no existe otro punto a tratar, se declara concluida la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, firmando los presentes en señal de conformidad, en Ciudad
Bolívar en la fecha de su presentación. ARNOLDO JOSE CASTELLANO BERMUDEZ
(FIRMADO) JORGE LUIS ESPINA YNFANTE (FIRMADO) LIZMAY CAROLINA MARQUEZ
OLIVO (FIRMADO) GRISELDA JOSEFINA NUÑEZ (FIRMADO) y RICAURTE VALDEZ
(FIRMADO). Yo, RICAURTE VALDEZ, Ya identificado, en mi carácter de Presidente de la
Sociedad Mercantil ESTACIONAMIENTO ORINOKIA C.A.,certificó que la anterior acta es copia
fiel y exacta de su original que se encuentra asentada en el libro de Actas de la Empresa