ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE XXX-YYY C.A., CELEBRADA EL DÍA PRIMERO

DE JUNIO DE 2017

En la ciudad de ___________, siendo las 8 a.m. del día primero de

junio de 2017, se constituyó en asamblea general extraordinaria de
accionistas FULANO DE TAL, titular de la cédula de identidad N° E-
XX.XXX.XXX, propietario de las cinco millones (5.000.000) de acciones
que integran la totalidad del capital social. Constatada por esa razón la
regularidad de la asamblea, sin más formalidades, y con el voto favorable
del único accionista, se adoptaron las siguientes resoluciones: 1°) Previa la
lectura de los respectivos informes del Comisario, se aprueban los Estados
Financieros correspondientes a los ejercicios económicos transcurridos
entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2015 y entre el 1° de enero y
el 31 de diciembre de 2016. 2°) Se decide aumentar el capital social en cien
millones de bolívares (Bs. 100.000.000), para llevarlo de cinco millones de
bolívares (Bs. 5.000.000) que tiene actualmente a ciento cinco millones de
bolívares (Bs. 105.000.000), mediante la emisión de cien millones
(100.000.000) de nuevas acciones, nominativas, de un valor nominal de un
bolívar (Bs. 1) cada una de ellas, que el único accionista, FULANO DE
TAL suscribe y paga mediante la capitalización parcial del crédito que
aparece en el Estado de Situación Financiera de la compañía al 31 de mayo
de 2017, bajo el rubro denominado “Accionistas”, por la cantidad total de
Bs. 187.647.665,43, con lo cual, una vez hechos los traspasos
correspondientes, dicho rubro queda en Bs. 87.647.665,43 y el capital
social en Bs. 105.000.000,00 tal y como aparece en otro Estado de
Situación Financiera al 01 de junio de 2017, elaborado con inmediata
posterioridad al acuerdo de capitalización adoptado. 3°) Como
consecuencia de lo anterior, la asamblea, con el voto favorable del único
accionista de la compañía, decide modificar la Cláusula Cuarta del
Documento Estatutario, para reflejar el aumento, quedando la cláusula
redactada así: “CUARTA: El capital de la sociedad es la cantidad de
CIENTO CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 105.000.000),
dividido en CIENTO CINCO MILLONES (105.000.000) de acciones
nominativas, no convertibles al portador, de un valor nominal de un bolívar
(Bs. 1,00) cada una, con iguales derechos. Dichas acciones han sido
íntegramente suscritas y pagadas por FULANO DE TAL, en la forma que
se indica en el Documento Constitutivo Estatutario y en las asambleas
generales de accionistas que trataron los aumentos del capital social y su
integración, según consta en el expediente N° ###### llevado por el
Registro Mercantil XXXXX de la Circunscripción Judicial del ESTADO
XXXXXXX. Cada acción da derecho a un voto en las asambleas. 4°) Para
simplificar la administración de la compañía, se resuelve modificar
únicamente el artículo Sexto del Documento Constitutivo Estatutario, el
cual queda redactado así: “ARTICULO SEXTO: La compañía será
administrada por un (1) Presidente, dos (2) Vicepresidentes y dos (2)
Directores, accionistas o no, quienes durarán cinco (5) años en el ejercicio
de sus funciones, pudiendo ser reelegidos o removidos en cualquier
momento, aun antes de que se cumpla el término de su mandato, por una
asamblea general de accionistas que delibere con tal objeto. En todo caso,
mientras no fueren sustituidos por otros, deberán permanecer en sus cargos.
Antes de ejercer el cargo, todos ellos deberán depositar, o hacer depositar
por su cuenta si no fueren accionistas, cinco (5) acciones para garantizar el
cumplimiento de su gestión conforme lo señala el artículo 244 del Código
de Comercio.” 5º) La asamblea, nombra como PRESIDENTE a FULANO
DE TAL, titular de la cédula de identidad N° E-XX.XXX.XXX; se
ratifican como VICEPRESIDENTES: ALAN BRITO, titular de la cédula
de identidad No X.XXX.XXX y MARTIN TORERIA, titular de la cédula
de identidad No XX.XXX.XXX; se ratifican como DIRECTORES: ALEX
PLOSIVO, titular de la cédula de identidad No X.XXX.XXX y ANA
KONDA, titular de la cédula de identidad No XX.XXX.XXX. Se ratifica
como COMISARIO al Lic. ELVIS COCHUELO, inscrito en el C.P.C. bajo
el No XXX.XXX. 6º) Se autoriza suficientemente al señor HECTOR
TUGA, titular de la cédula de identidad No V-X.XXX.XXX, para que
participe al Registro Mercantil lo acordado en esta asamblea, acompañando
al efecto una copia de la respectiva acta certificada por el Presidente de la
compañía. No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la reunión.
Terminó, se leyó y conformes firman.

FULANO DE TAL _______________________

Yo, FULANO DE TAL, titular de la cédula de identidad N° E-

XX.XXX.XXX, procediendo en mi carácter de Presidente de la sociedad
XXX YYY C.A., inscrita en el Registro Mercantil XXXXXX de la
Circunscripción Judicial del ESTADO XXXXXX el 19 de junio de 1990,
bajo el N° xx, Tomo 1x6-A Sgdo., certifico que lo transcrito con
anterioridad es copia fiel y exacta de su original que consta en el Libro de
Actas de Asambleas de la compañía. En la Ciudad de __________, el
primero de junio de 2017.

FULANO DE TAL___________________

DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE

FONDOS

Yo, FULANO DE TAL, de nacionalidad española y titular de la cédula de

identidad N° E-XX.XXX.XXX, declaro bajo fe de juramento, que el dinero
relacionado con el aumento del capital social acordado en la asamblea
general de accionistas del 1° de junio de 2017 de la compañía XXX YYY
C.A. procede de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales,
bienes, valores y títulos que se consideren producto de las actividades o
acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento del Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de
Drogas. En la ciudad de ____________, el primer día del mes de junio de
2017.

FULANO DE TAL___________________