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Contenido
Informe especial ¿Cuáles son los rasgos comunes de las sociedades?
GLOSARIO EMPRESARIAL
¿Cuáles son los rasgos comunes de las
Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título : ¿Cuáles son los rasgos comunes de las
sociedades?
Fuente : Actualidad Empresarial N.º 343 - Segunda
Quincena de Enero 2016
1. Introducción
Nuestra Ley General de Sociedades con-
tiene una serie de reglas que determinan
la existencia de distintos tipos societarios,
que pueden ser utilizados por las personas
que desean constituir una sociedad y ele-
gir el tipo societario que mejor se adecúe
a sus intereses.
A lo largo de los años, algunos tipos
societarios han sido elegidos con mayor
frecuencia, al punto que ciertas formas
societarias se han vuelto obsoletas y,
difícilmente, en la práctica son elegidos
para aplicarlos a una empresa.
Así, por ejemplo, podemos mencionar
a las sociedades en comandita o a las
sociedades colectivas, las que, casi con
seguridad, podemos afirmar que no son
elegidas como las formas para constituir
una sociedad en los últimos años.
Ciertamente, las formas más comunes o
utilizadas son las formas o variantes de la
sociedad anónima.
Pero así, como existen reglas y característi-
cas propios de cada tipo societario, existen
también características comunes para las
sociedades, que conforman los rasgos ge-
nerales de lo que debe considerarse como
una sociedad, a diferencia de otras formas
de personas jurídicas, y que determinan el
funcionamiento de estas organizaciones.
El objetivo del presente informe es desa-
rrollar los rasgos comunes que orientan
el funcionamiento de las sociedades en
forma general, independientemente de
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Área Derecho Empresarial
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sociedades?
sus características propias de su forma
societaria.
2. Marco legal
Las reglas generales aplicables a todos los
tipos societarios se encuentran contenidas
en los artículos 1 al 49 de la Ley General
de Sociedades.
3. ¿Qué es una sociedad?
Antes de revisar los rasgos generales que
determinan el funcionamiento de las
sociedades, debemos definir qué es una
sociedad.
La sociedad es una persona jurídica con-
formada por la voluntad de dos o más
personas, para la ejecución de un objeto
o fin común, establecido en el estatuto,
y para lo cual cada socio aporta bienes,
dinero, derechos o su propio trabajo,
según el tipo societario elegido.
Nótese que al ser una persona jurídica, la
sociedad constituye un sujeto de derecho
distinto a los socios que la conforman, ya
sean estos personas naturales o jurídicas.
4. ¿Cuáles son los tipos societa-
rios que regula nuestra ley?
La existencia de distintos tipos societarios
permite que cada sociedad adopte el
modelo que se ajuste mejor a las ne-
cesidades, intereses y relaciones de los
socios, en términos de responsabilidad,
estructura interna, tipos de aportes, entre
otros factores.
Estos tipos societarios son los siguientes:
a. La sociedad anónima
Es una persona jurídica de responsabili-
dad limitada, lo que implica que los socios
solo responderán por las obligaciones
de la sociedad hasta donde alcancen los
aportes efectuados.
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Informe Especial
Asimismo, al ser una sociedad debe
cumplir con el requisito de la pluralidad
de socios, pudiendo tener entre dos y
setecientos cincuenta accionistas. Su
capital se representa en acciones y se
pueden hacer aportes en dinero, bienes
o derechos de crédito.
La estructura de este tipo societario está
conformada por la junta general de accio-
nistas, el directorio y la gerencia.
b. Sociedad anónima cerrada
Es una forma especial de la sociedad anó-
nima en la que no pueden haber más de
veinte socios. Está pensada para sociedades
de pequeña escala, en las que generalmen-
te existe una vinculación familiar o amical
entre los socios. Esto motiva que se haya
establecido un derecho de adquisición
preferente en este tipo de sociedades,
en virtud del cual cuando un socio desea
transferir sus acciones a terceros debe rea-
lizar un ofrecimiento a todos los socios con
el fin de que estos manifiesten su intención
de adquirir o no las acciones.
Asimismo, se ha buscado simplificar su
estructura al permitir que se prescinda
del órgano del directorio.
c. Sociedad anónima abierta
Es una forma especial de la sociedad
anónima en la que se constituye como
abierta por tener más de 750 accionistas
o por las causales previstas en el artículo
249 de la Ley General de Sociedades. Sus
acciones deben inscribirse en el Registro
Público del Mercado de Valores.
Se trata de sociedades en las que la
envergadura del negocio a desarrollar
motiva o justifica que el capital social
sea difundido, es decir, que sea ofrecido
y negociado en mercados abiertos, como
la bolsa de valores, de tal manera que no
existen restricciones o controles a la libre
transferencia de las acciones.
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d. Sociedad comercial de responsabi-
lidad limitada (SRL)
La SRL es una persona jurídica que se
constituye por un número de socios que
pueden ir desde dos hasta veinte. Como
su nombre lo indica, es una sociedad que
ofrece el beneficio de la responsabilidad
limitada a sus socios, al igual que las
sociedades anónimas.
Su capital puede formarse por aportes en
dinero, bienes o derechos de crédito y no
se representa en acciones sino en parti-
cipaciones, las cuales no son libremente
transferibles pues existe un derecho de
adquisición preferente a favor de los
otros socios, cuando uno de ellos desea
transferir sus participaciones a terceros o
a otro socio.
e. Sociedad colectiva
La sociedad colectiva es una persona
jurídica de responsabilidad solidaria e
ilimitada para los socios, es decir, estos
responden con su patrimonio personal
por las obligaciones de la sociedad, cuan-
do los bienes de esta no alcancen.
La duración de la sociedad es de plazo
determinado y los socios no pueden
transferir sus participaciones sin el con-
sentimiento de los demás socios. Por sus
características, es una sociedad en desuso.
f. Sociedad en comandita
La sociedad en comandita es una persona
jurídica en la que existen dos tipos de
socios: los comanditarios, que aportan
dinero o bienes y que tienen responsabi-
lidad limitada; los socios colectivos, que
aportan sus servicios o trabajo y respon-
den de manera solidaria e ilimitada.
La sociedad puede ser en comandita
simple, que representa su capital en par-
ticipaciones, y la sociedad en comandita
por acciones que representa su capital
en acciones.
g. Sociedad civil
Es una persona jurídica que se constituye
para ejercer una actividad profesional,
oficio o práctica común entre los socios.
Puede ser ordinaria o de responsabilidad
limitada. En la ordinaria los socios res-
ponden de manera personal y subsidiaria
por las obligaciones de la empresa. Esto
quiere decir que primero se paga con el
patrimonio de la empresa y si este no
alcanza, responden los socios. El capital
se constituye con aporte en bienes o di-
nero, pero es posible que algunos socios
aporten servicios o su trabajo, con lo cual
sus utilidades se determinarán sacando un
promedio de las utilidades de los socios
capitalistas.
Al constituirse la sociedad, debe optar
por alguna de estas formas societarias, de
conformidad con el 2 de la ley:
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“Artículo 2.- Ambito de aplicación de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las
formas previstas en esta ley. Las sociedades
sujetas a un régimen legal especial son regu-
ladas supletoriamente por las disposiciones
de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de
sus formas, se regula por las disposiciones
pertinentes del Código Civil”.
No se puede constituir una sociedad
“genérica” o una sociedad que combine
características de varios tipos societarios
para formar una suerte de híbrido. Es
obligatorio que la sociedad adopte una
de las formas previstas en la ley y que se
regule por las características y reglas del
tipo societario adoptado.
Existe, sin embargo, una excepción a la
regla antes señalada y que está constituida
por formas especiales de sociedades regu-
ladas en leyes específicas, como es el caso
de la sociedad minera de responsabilidad
limitada prevista por la Ley General de
Minería.
El último párrafo del artículo 2 hace
referencia a la comunidad de bienes
que no constituye una sociedad, por no
haberse realizado el procedimiento de
constitución correspondiente. En tal caso,
la comunidad de bienes o copropiedad
se regula por las reglas previstas en el
Código Civil y no por la Ley General de
Sociedades.
5. ¿Cómo se constituyen las so-
ciedades?
Para la existencia de una sociedad se
requiere de un procedimiento de cons-
titución en el cual deben observarse las
formalidades previstas por ley.
Este proceso de constitución puede rea-
lizarse bajo dos formas principales. La
constitución simultánea y la constitución
por oferta a terceros. La sociedad se
constituye en forma simultánea cuando
todos los socios fundadores o primigenios
participan en un solo acto para suscribir el
pacto social y la totalidad de las acciones
o participaciones que forman el capital
social de la sociedad.
En la constitución por oferta a terceros
o en forma sucesiva, la sociedad no se
constituye en un solo acto por los socios
fundadores, sino que estos suscriben un
programa de fundación en virtud del
cual se hace un ofrecimiento a terceras
personas para que suscriban el capital
social. Este tipo de procedimiento de
constitución permite captar capitales
con los que los fundadores no cuentan,
ampliando así la base de socios y distri-
buyendo el riesgo del negocio entre una
gran cantidad de socios. No es la forma
más usual de constitución y se aplica, en
forma casi exclusiva para las sociedades
anónimas abiertas.
Asimismo, el artículo 3 dispone que en
el caso de las sociedades colectivas, en
comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y en las socie-
dades civiles, solamente será posible la
constitución en forma simultánea.
6. Pluralidad de socios
La propia noción de sociedad nos lleva a
pensar en una pluralidad de personas que
la conforman. Y por ello, el artículo 4 de
la Ley General de Sociedades prevé como
condición exigible para todos los tipos
societarios, que deban estar conformadas
por lo menos por dos socios, ya sean
personas naturales o jurídicas.
Para exigir el cumplimiento de esta
condición, la ley dispone que en caso de
pérdida de la pluralidad de socios, lo que
puede ocurrir por ejemplo, cuando un
socio le transfiere a otro la totalidad de
sus acciones o participaciones, la sociedad
puede permanecer con un solo socio hasta
por un máximo de seis meses.
Dentro de dicho plazo es necesario que
se incorpore por los menos un socio más
para restablecer la pluralidad exigida. Si
no se subsana esta situación, la sociedad
debe proceder a disolverse.
Como excepción, la ley contempla el caso
en el que siendo el Estado el único socio,
la sociedad puede existir sin cumplir con
la pluralidad.
7. Formalidades para la consti-
tución
El requisito o formalidad indispensable
para la constitución de una sociedad es
el otorgamiento de la escritura pública de
constitución. Aún cuando en la actualidad,
nuestra legislación contempla una serie de
modalidades o mecanismos para facilitar
la formalización de sociedades, tales como
los sistemas de constitución promovidos
por el Estado para que se puedan simpli-
ficar los trámites, siempre se mantiene el
requisito de la escritura pública.
Y esto se debe a que la escritura pública
dará luego origen a la inscripción de la
sociedad en los Registros Públicos. Será
recién con la inscripción que la sociedad
adquiere el carácter de persona jurídica.
La Ley dispone también que las modifi-
caciones del pacto social y del estatuto,
en tanto se encuentran contenidos en la
escritura pública de constitución, también
requieren de la formalidad de la escritura
pública para su otorgamiento y se deben
inscribir también en los Registros públicos.
8. Adquisición de la personali-
dad jurídica
Tal como habíamos referido, la sociedad
adquiere la naturaleza de persona jurídica
con su inscripción en los Registros Públi-
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cos. Antes de dicho momento, la sociedad
existe como un ente colectivo, como un
grupo de personas que se han unido para
desarrollar una actividad empresarial,
pero que no tiene personalidad jurídica.
Hay que tener en cuenta que la falta de
inscripción en los Registros Públicos no
determina la invalidez de los actos reali-
zados por la sociedad no inscrita, pues la
inscripción no es un requisito de validez
de las operaciones empresariales. Lo que
sí se genera es una responsabilidad per-
sonal para aquellas personas que hayan
realizado actos en nombre de la sociedad.
9. Denominación y razón social
Es pertinente aclarar una confusión muy
común cuando se habla de los nombres
de las sociedades. El nombre es uno de los
atributos que definen o caracterizan a una
persona, junto con otros atributos como el
patrimonio, la capacidad y el domicilio.
Al igual que una persona natural, una
persona jurídica, como las sociedades,
también tienen un nombre que las iden-
tifica. Para estos efectos, la ley distingue
dos tipos o clases de nombres aplicables
a las sociedades.
Así, la denominación social es el nombre
de las sociedades en las que prima el ele-
mento capitalista, y en tal sentido, no es
requisito que en esta denominación figure
el nombre de los socios, sino que puede
tratarse de una denominación conformada
por palabras inventadas, de fantasía o tér-
minos con un significado en cualquier idio-
ma. Asimismo, la denominación permite
que la sociedad pueda utilizar una forma
abreviada. Este es el esquema aplicable a
las sociedades anónimas o a la sociedad
comercial de responsabilidad limitada.
En las sociedades en las que prima el
elemento personal, es decir, las cualidades
e identidad de los socios, se aplica una
razón social, que debe estar integrada
por el nombre o nombres de uno o más
socios. No se admite entonces el uso
de términos de fantasía o de palabras
distintas a los nombres y apellidos de los
socios. En este caso tampoco se admite
el uso de formas abreviadas de la razón
social. Este es el esquema aplicable a las
sociedades civiles, por ejemplo.
Como reglas de uso de las denomina-
ciones o razones sociales, la Ley dispone
que no se podrá admitir el uso de signos
protegidos por los derechos de autor o
por la propiedad industrial, así como
tampoco se podrán utilizar nombres o
siglas de entidades u organismos públicos
o estatales.
10. Objeto social
Una de las mayores confusiones que se
producen en torno al tema referido al
objeto social es el de considerar que el
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detalle de actividades indicadas en el
objeto social constituye una suerte de
permiso o licencia para realizar una ac-
tividad empresarial o que determina la
validez de los actos realizados.
En realidad, el objeto social determina el
alcance de la representación de los fun-
cionarios y apoderados de la sociedad y,
en tal medida, la responsabilidad por los
actos que estos realizan. No constituye
un requisito de validez de las operaciones
de la sociedad ni tampoco un permiso
o licencia para realizar sus operaciones.
11. Representación de la socie-
dad
El artículo 12 de la Ley determina las
consecuencias por la realización de actos
que no se encuentran incluidos en el
objeto social. Como se puede apreciar,
la ley no determina la invalidez de los
actos realizados fuera del objeto social,
sino que establece la responsabilidad de
los socios o representantes que hubieran
autorizado tales actos.
De la misma manera, los terceros que
contraten con la sociedad a través de sus
representantes no se verán afectados si los
actos no están dentro del objeto social, en
tanto las facultades de los representantes
comprendan los actos ejecutados.
Sobre este aspecto también, el artículo
13 hace referencia al supuesto en el cual
una persona realiza actos en nombre de
la sociedad sin contar con las facultades
para tal efecto. En tal supuesto, los ac-
tos realizados no afectan a la sociedad,
sino que repercuten directamente en
la persona que se atribuyó la represen-
tación indebidamente. Se trata de una
consecuencia coherente y que sigue la
regulación prevista por el Código Civil
para la figura de la representación en los
actos jurídicos.
12. Plazo de duración de la so-
ciedad
Aunque es muy poco común en la prác-
tica, la ley prevé la posibilidad de que
la sociedad se constituya por un plazo
determinado o indeterminado. La apli-
cación de un plazo determinado tiene
mayor sentido en aquellas sociedades con
sistemas de responsabilidad solidaria para
los socios, pues de esta manera, los socios
tendrán en claro hasta qué momento se
extiende su responsabilidad.
En los casos de sociedades con sistemas
de responsabilidad limitada, lo usual es
que se aplique un plazo indeterminado.
Cuando se haya establecido un plazo
determinado, a su vencimiento la socie-
dad se disuelve de pleno derecho, salvo
que se hubiera acordado su prórroga con
anterioridad.
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13. Domicilio
El domicilio es otro de los atributos que
determinan la identificación de una
sociedad. Hay que tener en cuenta que
el domicilio social no es lo mismo que el
domicilio fiscal. Cada uno cumple una
función distinta, aunque puedan coin-
cidir. Así, el domicilio social es aplicable
para todos los efectos societarios, como
la realización de las juntas de socios o la
determinación de la oficina registral en
la que se lleva la partida registral de la
sociedad. En cambio, el domicilio fiscal
determina el lugar de cumplimiento de
las obligaciones tributarias.
Ahora bien, puede darse el caso en que
la sociedad tenga un domicilio fijado en
su estatuto y en la práctica realice sus
operaciones en un domicilio distinto. En
tales casos, la ley dispone que cualquiera
de ellos puede ser considerado como
domicilio de la sociedad.
Excepcionalmente, una sociedad peruana
puede fijar su domicilio en el extranjero si
su objeto social es desarrollado allí.
14. Sucursales
Una sucursal es un establecimiento secun-
dario de una sociedad, fijada en un lugar
distinto al lugar en el que se encuentra la
sede principal de la sociedad. Las sucursa-
les pueden constituirse tanto en distintas
localidades del país como en el extranjero.
También es posible que una sociedad
extranjera forme una sucursal en el Perú.
Es importante tener en cuenta que el
tratamiento de las sucursales implica que
la sucursal y la sede principal son jurídi-
camente una sola persona jurídica, no son
personas jurídicas distintas. Aún cuando
nuestra legislación tributaria le da el trata-
miento de persona jurídica a las sucursales
de sociedades extranjeras, legalmente, se
trata de una sola persona jurídica.
15. Aportes al capital social
Los aportes constituyen la contrapresta-
ción de los socios para ser incorporados
en la sociedad y suscribir las acciones
o participaciones que determinan sus
derechos como socios. Por lo tanto,
constituye una obligación de los socios
cumplir con la entrega de sus aportes, ya
sea que se hayan establecido en dinero,
bienes muebles o inmuebles, derechos de
crédito o servicios.
Si los socios incumplen con esta obliga-
ción, la sociedad puede seguir las acciones
legales destinadas al cobro de los aportes
o puede también excluir al socio, en cuyo
caso se debe ajustar el capital social.
Ahora bien, por regla general, cuando se
realiza el aporte de bienes a la sociedad,
se entiende que el aporte confiere la
propiedad a la sociedad, salvo que se hu-
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biera establecido que el objeto del aporte
es un derecho distinto a la propiedad,
como puede ser el derecho de uso por
un determinado plazo.
Probablemente, el caso más usual de
aportes a la sociedad lo constituye el
aporte de dinero. Por ello, la ley prevé
que para acreditar estos aportes en di-
nero, ya sea para la constitución de la
sociedad o para un aumento de capital, el
dinero debe ser depositado en una cuenta
bancaria de la sociedad.
16. Entrega de aportes no dine-
rarios
Un tema muy importante en materia de
aportes es la determinación del momento
en el cual se consideran entregados los
aportes en bienes a la sociedad. No sola-
mente por la responsabilidad de los socios
de cumplir con sus aportes, sino también
por la transferencia del riesgo en caso de
pérdida o deterioro de los bienes.
Por ello, la ley dispone que en el caso de
bienes inmuebles, la entrega se considera
efectuada con el otorgamiento de la es-
critura pública en la que conste el aporte
de los bienes, ya sea en la constitución o
en el aumento de capital.
Cuando se trata de bienes muebles, se re-
quiere que sean entregados a la sociedad
hasta el momento de otorgarse la escri-
tura pública, es decir, que en la escritura
debe dejarse constancia de que los bienes
ya fueron recibidos por la sociedad.
Existen reglas especiales también para
el caso de aportes de títulos valores o
documentos que incorporen derechos
de crédito. Y estas reglas están previs-
tas debido a que la sola entrega de un
título valor no constituye el pago de la
obligación incorporada en él, lo que
ocurre también con cualquier otra clase
de documento que incorpore un dere-
cho de crédito. El pago se produce solo
cuando efectivamente se ha cumplido la
obligación consignada en el título valor
o documento de crédito.
De esta manera, cuando los títulos valores
o créditos aportados son obligaciones del
socio aportante, se considera que el apor-
te no queda cumplido sino hasta que el
crédito sea pagado en su integridad. Si el
título valor o el crédito es de cargo de un
tercero, el aporte se considera efectuado
con la transferencia, entrega o endoso
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1. ¿Cuál es el orden de imputación para el pago de una deuda?
De conformidad con el artículo 1257 del Código Civil, y salvo pacto
distinto entre las partes, el pago de una obligación debe efectuarse
primero a los intereses, luego a los gastos y finalmente al capital de
la deuda.
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del respectivo título o crédito a favor de
la sociedad.
17. Valor de los aportes no dine-
rarios
Uno de los aspectos que generan más
confusiones en la constitución o en el
aumento de capital de una sociedad, es el
referido a la valorización de los aportes no
dinerarios. Como lo indica el artículo bajo
comentario, el aporte de bienes, ya sean
muebles, inmuebles o derechos de crédito
requiere de la presentación de un informe
de valorización en el cual se detallen las
características del bien aportado, el valor
que se le asigna para efectos de la consti-
tución o aumento de capital, y el criterio
utilizado para establecer dicho valor.
Ahora bien, este informe no requiere ser
elaborado por un profesional o espe-
cialista, pudiendo ser elaborado incluso
por el propio aportante. Asimismo, el
criterio utilizado para fijar el valor del
bien puede ser cualquiera, como el valor
de adquisición, el valor contable, el valor
de mercado, etc.
18. El patrimonio y la responsa-
bilidad
El concepto legal de patrimonio social
corresponde al conjunto de activos y
pasivos de una sociedad. El patrimonio
social será positivo entonces si los activos
superan a los pasivos y, será negativo, si
los pasivos son mayores.
Es importante tener en cuenta que todo el
patrimonio de la sociedad será aplicado
para el cumplimiento de las obligaciones
de la sociedad. Dependiendo del tipo
societario, el patrimonio de los socios no
será afectado por las obligaciones socia-
les, como en el caso de las sociedades
anónimas. Y sí será afectado en aquellos
tipos societarios de responsabilidad soli-
daria, como la sociedad colectiva.
19. Utilidades y pérdidas
Lo más usual es que el interés de los
socios en participar en la sociedad esté
relacionado a los beneficios económicos
que pueden obtener.
Para la distribución de las utilidades que
obtiene la sociedad, la regla general es
que se aplicarán los porcentajes de parti-
cipación de cada socio en el capital social,
2. ¿Los contratos de franquicia deben celebrarse por escrito?
En la medida que los contratos de franquicia son contratos atípicos, es
decir, que no poseen una regulación específica en nuestra legislación,
no existe una norma que disponga una formalidad obligatoria para
su celebración.
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salvo que el pacto social o el estatuto fijen
reglas distintas, lo cual es poco común.
De la misma manera, los socios deben
asumir los resultados negativos de la so-
ciedad con sus aportes, lo que constituye
su riesgo en el negocio. Solamente se
puede excluir de esta responsabilidad a
los socios cuyos aportes sean en servicios,
en los tipos societarios que así lo permi-
tan, como el caso de las sociedades civiles.
Constituye una prohibición expresa de
la ley establecer la exclusión de un socio
de la participación en las utilidades o su
exoneración de la responsabilidad por las
pérdidas, salvo el caso comentado ante-
riormente sobre los aportantes de servicios.
El artículo 40 de la ley establece una serie
de reglas para proceder al reparto de utili-
dades y que tienen por finalidad procurar
que las sociedades se desenvuelvan en
términos diligentes y prudentes con su
situación patrimonial.
Así, la ley dispone que solo pueden dis-
tribuirse utilidades sobre la base de los
estados financieros preparados al cierre
de un ejercicio o, en el caso del adelanto
de dividendos, sobre la base de estados fi-
nancieros con corte a determinada fecha.
Otra regla fundamental es que solo pue-
den distribuirse utilidades efectivamente
obtenidas por la sociedad. No se pueden
repartir utilidades proyectadas o expecta-
tivas de utilidades.
La distribución de las utilidades también
está sujeta a que previamente se subsanen
las situaciones de pérdida que hubieran
afectado al capital social, debiendo res-
tituirse o en todo caso, reducirse para
reflejar su situación real.
20. Conclusiones
Hemos revisado los rasgos principales
que son comunes a todas las formas so-
cietarias, tales como su denominación, el
objeto social, el patrimonio, entre otros.
Estas reglas generales son importantes
pues determinan el funcionamiento
de las sociedades independientemente
de su forma societaria. Teniendo un
conocimiento claro de estos rasgos
principales, se puede saber cuál será el
desenvolvimiento de una sociedad en
sus aspectos fundamentales, sin perjuicio
de las características específicas de cada
tipo societario.
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