You are on page 1of 210

Prospecto

ENVASES VENEZOLANOS, S.A.


RIF: J-00012768-9

Capital Social Suscrito y Pagado: Bs. 115.385.280,00 / Bs.S. 115.385,280


Capital Social Actualizado: Bs. 3.000.165.000,00 / Bs.S. 3.000.165,00

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS


AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
EMISIÓN 2017-I
POR UN MONTO DE Bs. 3.000.000.000,00 / Bs.S. 3.000.000,00

La presente Emisión 2017-I de Obligaciones Quirografarias al Portador no convertibles en acciones se


ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Envases Venezolanos, S.A.
(El Emisor), celebrada el día 17 de noviembre de 2016, y la Junta Directiva del Emisor celebrada el 28 de
septiembre de 2017.

MONTO MÁXIMO Bs. 3.000.000.000,00 / Bs.S. 3.000.000,00 DISTRIBUIDOS EN 6 SERIES DE


AUTORIZADO Bs. 500.000.000,00 / Bs.S. 500.000,00 CADA UNA
INTERESES FIJADOS Y PAGADOS POR PERÍODOS VENCIDOS (MENSUAL O TRIMESTRALMENTE,
VER PUNTO 2.4 “INTERESES”).
VENCIMIENTO EL PLAZO DE VENCIMIENTO DE LOS TÍTULOS NO PODRÁ SER INFERIOR A UN (1) AÑO,
NI SUPERIOR A TRES (3) AÑOS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE LA EMISIÓN
(VER PUNTO 2.2 “MONTO Y PLAZO”).
MACROTÍTULOS CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL
DE LA SERIE (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).
DENOMINACIÓN LAS FRACCIONES DE OBLIGACIONES TENDRÁN UN VALOR NOMINAL DE UN MIL BO-
LIVARES (BS. 1.000,00) / UN BOLÍVAR SOBERANO (BS.S. 1,00) CADA UNA.
PRECIO DE A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, SEGÚN LO DECIDA EL EMISOR CON ANTE-
COLOCACIÓN RIORIDAD AL INICIO DE CADA SERIE (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).
AGENTE DE MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A., ACTIVALORES CASA DE BOLSA, S.A.,
COLOCACIÓN INTERSEC CASA DE BOLSA, C.A., CAJA CARACAS CASA DE BOLSA C.A., MERCOSUR
CASA DE BOLSA, S.A. Y SOLFIN CASA DE BOLSA C.A. (VER 2.3 “COLOCACIÓN
PRIMARIA”).
SISTEMA DE
A MAYORES ESFUERZOS (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”).
COLOCACIÓN
AGENTE DE PAGO MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y/O C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES,
S.A. (VER PUNTO 2.8 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”).
AGENTE DE CUSTODIA C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS
MACROTÍTULOS”).
CALIFICACIÓN DE CLAVE, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO C.A. - CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA
RIESGO “A3”.
GLOBAL RATINGS, C.A. SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO - CATEGORÍA “A”,
SUBCATEGORÍA “A3”.
PAGO DE LAS EL EMISOR PAGARÁ LAS OBLIGACIONES A SU VENCIMIENTO, SIN EMBARGO, SE
OBLIGACIONES RESERVA EL DERECHO DE REDIMIRLAS DE MANERA ANTICIPADA (VER 2.5 “PLAN DE
RESCATE”).
REPRESENTANTE
MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA C.A
COMÚN PROVISIONAL

“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS


DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES
EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS
TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

Los títulos a que se refiere la Emisión 2017-I fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.) según
Providencia No 044/2018 de fecha 25 de mayo de 2018.
Fecha máxima para iniciar la oferta pública: 25 de agosto de 2018.
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la


Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda
la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no
requerida en el prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro
Nacional de Valores (R.N.V).

Las declaraciones hechas en este prospecto en relación con contratos, acuerdos,


u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias
relacionadas.

Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser


inspeccionados por el público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco
Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia
Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las


series que integran la Emisión 2017-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria
(B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tanto para la colocación primaria
de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones
en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento
Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos
exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la
Superintendencia Nacional de Valores.

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango,


Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de
la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriba en ellas las
Obligaciones, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores
de Caracas. En particular, El Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información
señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO
DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONÓMICA
Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS
AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las
“NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y
A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” y en las demás Normas emanadas de la
Superintendencia Nacional de Valores.

2 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE


COLOCACIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación.

Otros gastos
Comisiones de absorbidos por El Neto a ser
Precio al público colocación Emisor recibido por
(1) (2) (3) El Emisor

Por las Emisiones 100,0000000000% 1,0000000000% 4,3109589333% 94,6890410667

Total Bs. 3.000.000.000 30.000.000 129.328.768 2.840.671.232

(1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par,


con prima o descuento, más los intereses acumulados al día de la venta. Se
considera como fecha de emisión, la fecha de inicio de la oferta pública de cada
una de las series.

(2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación que El Emisor pagará a los
Agentes de Colocación respectivamente. Se estima que 100% de la colocación
se realizará bajo la modalidad “A MAYORES ESFUERZOS”.

El término “A MAYORES ESFUERZOS” se utiliza cuando el agente de colocación


se compromete con el Emisor a prestarle su mediación para procurar la
colocación total o parcial de los valores objeto de la emisión. En este tipo de
contrato de colocación, el agente de colocación no suscribe ni adquiere la
totalidad o parte de la emisión y tampoco garantiza la colocación.

(3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del prospecto y Macrotítulos,


calificaciones de riesgo, inscripción de las emisiones en el registro que a tal
efecto lleva la SUNAVAL y otros similares. Se estima la distribución de los gastos
de la siguiente manera:

Impresión del Prospecto Bs. 45.008.768,00


Gastos de Publicidad Bs. 4.000.000,00
Calificadoras de Riesgo Bs. 18.100.000,00
Inscripción en Registro Nacional de Valores Bs. 60.000.000,00
Inscripción en la Bolsa Pública VB Bs. 1.500.000,00
Inscripción en la bolsa de Valores Caracas Bs. 720.000,00
TOTAL Bs. 129.328.768,00

1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación.

Envases Venezolanos, S.A., no garantiza a los Agentes de Colocación o Distribución


otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en el cuadro
anterior.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 3


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

2. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN

2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas

Las obligaciones a que se refiere el presente prospecto son quirografarias, no


convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador. Éstas
no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor. En consecuencia,
los montos tanto del principal como de los intereses generados, tienen el respaldo
de todos los activos del Emisor que no tengan preferencias legítimas para el
momento de su redención, liquidación de la empresa emisora, o si es el caso, de
cesación de pagos.

El Emisor no tiene establecidas limitaciones en cuanto a la distribución de


dividendos.

Cualquier modificación a las condiciones de la Emisión acordadas por el Emisor y


la Asamblea de Obligacionistas deberá ser aprobada por la SUNAVAL.

2.2 Monto y Plazo

El monto de la Emisión 2017-I de Obligaciones Quirografarias no Convertibles


en Acciones es hasta por TRES MIL MILLONES DE BOLÍVARES
(Bs. 3.000.000.000,00) y será emitida en Seis Series de Quinientos Millones de
Bolívares cada una (Bs. 500.000.000,00), con los mismos derechos para sus
tenedores. Cada serie de la Emisión 2017-I, tendrá un vencimiento máximo de hasta
treinta y seis (36) meses, pero nunca menor a doce (12) meses, según determine
El Emisor mediante publicación en prensa previo al inicio de la colocación de cada
serie, y contados a partir de la fecha de inicio de la oferta pública de la respectiva
serie, la cual será publicada en al menos un (1) diario de alta circulación nacional
con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación.

Cada una de las series de la Emisión 2017-I de Obligaciones Quirografarias


al Portador de Envases Venezolanos, S.A., se encontrará representada en un
Macrotítulo Preliminar por el monto total de la serie (ver punto 2.7).

Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor


sustituirá el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo.

2.3 Colocación Primaria

El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., Activalores


Casa de Bolsa, S.A., Intersec Casa de Bolsa, C.A., Caja Caracas Casa de Bolsa
C.A. Mercosur Casa de Bolsa, S.A. y Solfin Casa de Bolsa, C.A., para actuar como
agentes de colocación. El Emisor podrá designar, previo a la salida de la Oferta,
otros Agentes de Colocación.

Cada Agente de Colocación suscribirá un contrato de colocación con Envases


Venezolanos, S.A, que regulará la relación entre ellos. Los agentes de Colocación
podrán utilizar agentes de distribución, a sus propios costos, previa aprobación de
Emisor.

4 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

En el evento que antes de la salida de alguna serie las partes acordaren un sistema
de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las
partes convengan previamente a esos efectos.

El Emisor pagará a los Agentes de Colocación que participen en la oferta primaria


de la Emisión 2017-I una comisión de colocación de hasta 1,00% “flat”, con base
en el valor nominal de las obligaciones que hubieren colocado bajo la modalidad “a
mayores esfuerzos”.

La colocación de la Emisión se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los


intereses acumulados y no pagados según el día de la venta. Se considera como
fecha de emisión, la fecha de inicio de la oferta pública de cada una de las series.

Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2017-I,


entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el
cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan
según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente a El Emisor, el valor
de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su
vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de
Custodia.

El plazo de colocación la Emisión 2017-I podrá ser de hasta un máximo de


ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la
colocación. El inicio de la oferta pública de la primera serie deberá realizarse antes
de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la autorización
de la Superintendencia Nacional de Valores de la presente oferta pública de las
Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la Superintendencia
Nacional de Valores.

Por cuanto, la normativa especial que regula la forma y calificación del pequeño
inversor señalada en el artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de
Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores,
el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el
artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN
DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES, dándole preferencia a
los pequeños y medianos inversionistas.

El proceso de colocación primaria de la Emisión 2017-I se realizará de acuerdo con lo


establecido en el artículo 19 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y
COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” dictadas
por la SUNAVAL, dándole preferencia a pequeños y medianos inversionistas
(inversión hasta Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00)) para la adquisición de las
obligaciones durante los primeros cinco (5) días de la colocación primaria de cada
serie. La Inversión mínima será de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00).

Adicionalmente, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de cualesquiera


de las series que integren la Emisión 2017-I podrá ser realizada a través de la Bolsa
Pública de Valores Bicentenaria o de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. En este
caso se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 5


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con
las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN
Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS
DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA
NACIONAL DE VALORES”.

Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en


el aviso de oferta pública correspondiente a cada una de las series de la Emisión
2017-I, que será publicado en prensa.

El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha
de inicio de la colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto
de dar inicio a la Oferta Pública de las Obligaciones. De igual manera, el Emisor
deberá publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la
conclusión de la colocación primaria de cada serie. Ambos avisos serán remitidos
para su autorización a la Sunaval.

2.4 Intereses

Las obligaciones que integran la Emisión 2017-I devengarán intereses sobre el


saldo del capital adeudado (los “Intereses”) de acuerdo con una de las cuatro
modalidades aquí previstas. El Emisor anunciará en el Aviso de Oferta Pública la
modalidad de pago de Intereses que le corresponderá a cada serie. La modalidad
escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la misma. Cada
una de las series de la Emisión 2017-I podrá devengar intereses bajo una modalidad
distinta a las otras.

Los intereses de cada serie podrán ser pagados con periodicidad mensual o
trimestral (“Período de Intereses”), según lo determine El Emisor en el Aviso de
Oferta Pública de la serie correspondiente. Los períodos de intereses establecidos
para cada serie se mantendrán invariables por toda la vigencia de la serie que se
trate. El primer período de intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio
de la colocación primaria de la serie respectiva.

Asimismo y con independencia de la modalidad de Tasa de Interés adoptada, los


intereses serán pagados en el último día calendario de cada Período de Intereses
(“Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses llegase a
coincidir con un día no hábil bancario, los intereses serán pagados el primer día
hábil bancario siguiente.

Queda expresamente establecido que para todos los efectos del cálculo de los
intereses de las obligaciones la base a ser aplicada será 30/360. A los efectos
de determinación de la tasa de interés aplicable a cada período de intereses,
los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo
disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales (por
ejemplo: 9,99%).

Cuando la modalidad de tasa de interés sea una modalidad variable, la determinación


de la tasa de interés para el primer período de intereses corresponderá a El Emisor
a través del Aviso de Oferta Pública de la serie que se trate, y la determinación de
la tasa de interés para los períodos de intereses subsiguientes corresponderá al
Representante Común de los Obligacionistas, quien deberá publicarlas en al menos

6 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de
anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que
se trate.

2.4.1 Modalidad N°1 - Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de


un Promedio de la Tasa Activa de Mercado

Los intereses serán variables, fijados por períodos de intereses, y se


determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés (“Tasa de Interés”)
que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo (“Porcentaje Fijo”); por (b)
el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres
(3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período
de Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa Activa del Mercado” a los
efectos de esta modalidad, la Tasa de Interés anual promedio ponderada
en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis
(6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de
depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) en su
Boletín de Indicadores Semanales.

El porcentaje fijo será establecido por El Emisor antes de la fecha de inicio de


la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de
vigencia de la serie que se trate.

Para todos los efectos de la Emisión 2017-I, la Tasa Activa de Mercado será
tomada por El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas
del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV o en su defecto,
indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org.
ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo
“Instituciones Financieras (Semanal)”. En caso de discrepancia entre la Tasa
Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters
y la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín
de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los
Obligacionistas y/o El Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de
dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas
y/o El Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable
como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV
a tales efectos oficialmente le indique.

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea


posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor y el Representante Común
de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación
de la SUNAVAL.

A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor


deberá publicar, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, el
Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la Tasa de Interés inicial de la misma y
la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común
de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular la Tasa de Interés
aplicable a cada Período de Intereses subsiguiente y deberá publicarla en al
menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles
bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de
Tasa de Interés que se trate.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 7


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

2.4.2 Modalidad N°2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma


de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del
Tesoro

Los intereses serán variables, fijados por períodos de intereses y se


determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés (“tasa de interés”)
que resulte de sumar (a) el promedio simple del rendimiento promedio
ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a
la semana de inicio del período de intereses respectivo, en las cuales se
adjudiquen a través de subastas Letras del Tesoro de noventa y un (91) días
de la República Bolivariana de Venezuela; más (b) una prima (“Prima”).

Cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras


del Tesoro a un plazo de noventa y un (91) días, se tomará el rendimiento
promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de
subastas de plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un
plazo de noventa y un (91) días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos
inferiores a ochenta y nueve (89) días o superiores a noventa y dos (92) días.
En el caso de que en algunas de estas semanas no sean adjudicadas a través
de subastas de Letras del Tesoro a un plazo de ochenta y nueve (89), noventa
(90), noventa y un (91) o noventa y dos (92) días, se tomarán los resultados
de la subasta de las semanas anteriores que contenga la información hasta
completar las tres semanas.

La Prima será establecida por El Emisor antes de la fecha de inicio de la


colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de
vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada período
de intereses, en la medida en que el factor (a) anterior varíe.

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea


posible la fijación de la Tasa de Interés, El Emisor y el Representante Común
de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación
de la SUNAVAL.

A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor


deberá publicar, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, la Prima
fijada para cada serie, la Tasa de Interés inicial y la duración de los Períodos
de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas
asume la responsabilidad de calcular las Tasas de Interés aplicables a cada
Período de Intereses subsiguiente y deberá publicarla en al menos un diario
de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de
anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de
Interés que se trate.

2.4.3 Modalidad N°3 - Tasa Fija

Los intereses serán calculados a una tasa de interés fija que será determinada
por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las
condiciones de mercado. Esta tasa de interés permanecerá invariable por el
período de vigencia de la serie respectiva.

A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor


deberá publicar la Tasa de Interés fijada para cada serie y la duración del

8 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Período de Intereses, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional


con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de
entrada en vigencia de la revisión de Tasa de Interés que se trate.

2.4.4 Modalidad N°4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable

La tasa de interés inicial será una tasa fija durante un período (“Plazo a
Interés Fijo”) a ser determinado por El Emisor previo al inicio de la colocación
de cada serie, según lo establecido en Modalidad No.3. Finalizado el Plazo
a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo
a Interés Variable”), los intereses serán variables, revisables al inicio de
cada período de intereses y serán calculados en base a una tasa variable
determinada al inicio de cada período de intereses, según lo establecido
en la Modalidad No.1 o la Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada
por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie. Una vez
finalizado el Plazo a Interés Fijo, corresponderá al Representante Común de
los Obligacionistas calcular las Tasas de Interés aplicable a cada Período
de Intereses subsiguiente y deberá publicarla en al menos un (1) diario
de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de
anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de Tasa de
Interés que se trate.

2.5 Pago de Capital

2.5.1 Pago Ordinario de Capital

Las Obligaciones serán redimidas en su totalidad, mediante un pago único


al vencimiento de cada una de las series que integra la Emisión 2017-I. Las
series pertenecientes a la Emisión 2017-I serán redimidas a su vencimiento
a valor nominal.

Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución


de la instrucción de pago solicitada por algún inversionista por circunstancias
ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o El Emisor, los respectivos
montos se mantendrán a su disposición en las oficinas del Agente de Pago.
Dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de
los inversionistas.

Si la fecha de vencimiento llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se


tomará el primer día hábil bancario siguiente.

2.5.2 Rescates Extraordinarios

No obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, una vez transcurrido un


(1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie, el
Emisor podrá redimir anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones
que se encuentren en circulación. En este caso, la fecha de redención
anticipada deberá coincidir con una fecha de pago de intereses.

El Emisor deberá determinar el monto total de la redención y anunciar en dos


(2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicha
redención. Las redenciones no podrán ser por un monto inferior al veinte por
ciento (20%) del total de la(s) serie(s) a ser redimida(s), y se aplicarán en la

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 9


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

misma proporción a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s).


De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto
equivalente al porcentaje o proporción redimida anticipadamente.

Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete
(7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente,
indicando la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el monto
a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán
de cancelarse las Obligaciones rescatadas.

En el caso que se efectúe un Rescate Extraordinario, El Emisor pagará a


los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la
porción redimida del valor nominal de las mismas y los correspondientes
intereses vencidos hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima
alguna por redención anticipada.

Asimismo, la obligación de El Emisor del pago de intereses sobre la fracción


de las Obligaciones redimidas anticipadamente, cesará desde la fecha de
rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de esta fecha, y
en caso que El Emisor redima parcialmente las Obligaciones, los Intereses
se calcularán sobre el saldo del capital adeudado no redimido según lo
establecido en el punto 2.4 anteriormente mencionado.

Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la


instrucción de pago solicitada por el inversionista por circunstancias ajenas
al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o El Emisor, cesará desde entonces
la obligación del pago de intereses sobre la fracción del título redimida
anticipadamente. El Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída,
manteniendo a disposición del portador de dichas Obligaciones el valor
redimido de las mismas y los Intereses devengados hasta la fecha, en las
oficinas del Agente de Pago.

Si la fecha de redención llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se


tomará el día hábil bancario siguiente.

2.6 Mercado Secundario

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2017-I de las Obligaciones


Quirografarias en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores
de Caracas, C.A.

2.7 Custodia de los Macrotítulos

El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A. (“C.V.V.”) como Agente
de Custodia de los Macrotítulos emitidos bajo la Emisión 2017-I. El Emisor indicará
este hecho en el Aviso de Oferta Pública de cada serie.

En este sentido, El Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de


cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por
el monto total de cada una de las series.

Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor


deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor

10 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El monto del


Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie.

El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados


de custodia que evidencien el porcentaje del Macrotítulo Definitivo perteneciente
al inversionista.

La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley


de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.

El Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las


operaciones de transferencia de las Obligaciones Quirografarias por causa de
operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V.

2.8 Pago de las Obligaciones

Tanto el Capital, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al
vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes
de Pago designados por El Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta
Pública. El Emisor podrá designar como Agente de Pago de las series a Mercantil
C.A. Banco Universal o a la C.V.V.

Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil C.A. Banco
Universal sea designado como el Agente de Pago de los Macrotítulos en custodia
de la C.V.V., el Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, con veinticuatro (24)
horas de antelación a la fecha de vencimiento de los Macrotítulos, las instrucciones
que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que
la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de
acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la
regulen.

En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese
posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de
Pago, Agente de Custodia y/o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán
a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente
de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún
tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores.

El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los


Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones.

2.9 Uso de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las series de la presente Emisión


de Obligaciones Quirografarias al Portador serán destinados para financiar
requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas
al objeto social de El Emisor, específicamente la adquisición de inventarios.

2.10 Representante Común

El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., como


Representante Común Provisional de los obligacionistas. Esta designación ha sido
aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia No
044/2018 de fecha 25 de mayo de 2018.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 11


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2017-
I, y se efectúe la primera asamblea de obligacionistas que designe el Representante
Común Definitivo, y dicha designación sea aprobada por la SUNAVAL, de acuerdo
a lo establecido en los Artículos 36 y 37 de las “NORMAS RELATIVAS A LA
OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS
EMISIONES” y las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE
LOS OBLIGACIONISTAS”.

El Representante Común de los obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento


de El Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas que
representa. En caso de que un obligacionista considere que el Representante
Común de los obligacionistas no está cumpliendo con las responsabilidades
inherentes a su función, tiene el derecho a exigirle dicho cumplimiento, el de hacer
efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los
obligacionistas y el de promover la convocatoria de una asamblea para decidir
sobre su remoción.

Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., en su carácter de Representante Común


Provisional de los obligacionistas, dentro de los treinta (30) días siguientes de haber
concluido la colocación primaria de las obligaciones, convocará a una asamblea
de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común
Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en
el Artículo 36 de las ”NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN
DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES y las “NORMAS SOBRE
LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”.”.

“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE


RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE
DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR
LA ENTIDAD EMISORA”.

Derechos de los obligacionistas: ver punto 2.1.

2.11 Calificaciones de Riesgo

De acuerdo con lo exigido por la Superintendencia Nacional de Valores, la presente


Emisión 2017-I fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras
de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes
calificaciones:

• Clave, C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo, otorgó a la Emisión 2017-I la


calificación Categoría “A”, Subcategoría “A3”.
• Global Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo - Categoría “A”,
Subcategoría “A3”.

12 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.


3.1 Nombre, Domicilio y Duración.

Envases Venezolanos, S.A., es una sociedad mercantil constituida bajo la figura de


sociedad anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas, Distrito Capital, pudiendo
establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del país cuando así lo considere
necesario la Asamblea General de Accionistas. La duración de la compañía está
prevista hasta el 3 de marzo del año 2096.

3.2 Datos de Registro

Envases Venezolanos, S.A. fue constituida mediante documento inscrito en el


Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal
y Estado Miranda, el 11 de diciembre de 1952, bajo el Nº 708, Tomo 3-F, cuyos
estatutos sociales fueron modificados por última vez por aumento de capital, según
asiento inscrito en la antes mencionada Oficina de Registro, en fecha 15 de marzo
de 2016, bajo el N° 15, Tomo 74-A-Sdo.

3.3 Dirección Oficina Principal

La sede principal de Envases Venezolanos, S.A., se encuentra ubicada en la Avenida


Eugenio Mendoza, entre 1ra. y 2da. Transversal Edif. Banco de Lara piso 5 Of. A-1
A-2. Urb. La Castellana, Caracas, Venezuela.
Teléfonos de contacto directo: 0212- 627.3155- Fax: 0212- 627-3167.
www.envasesvenezolanos.com.ve

3.4 Objeto Social

El principal objeto de Envases Venezolanos, S.A. consiste en realizar toda clase


de operaciones industriales y comerciales lícitas; negociar en el ramo de la
fabricación y venta de envases de cualquier tipo, así como de productos similares o
relacionados. Puede en consecuencia, adquirir, poseer, arrendar, enajenar, importar
y exportar toda clase de bienes y derechos que se requieran en el cumplimiento de
su objeto; celebrar cualquier tipo de negociaciones y contratos, así como adquirir y
enajenar acciones, bonos u obligaciones en sociedades de todo género y dedicarse
en general a cualesquiera otras actividades de lícito comercio, sin limitación alguna.

3.5 Evolución del Capital Social

A continuación se presenta un resumen de la evolución del capital social de Envases


Venezolanos, S.A. desde la fecha de su constitución hasta la presente fecha:

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 13


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Fecha de
Fecha Capital (Bs.) Origen Registro Datos de Registro
09/12/1952 7.370.000,00 Constitución 11/12/1952 Nro. 708, Tomo 3-F
01/06/1953 8.844.000,00 Inversion 11/09/1953 Nro. 552, Tomo 2-G
16/01/1958 10.000.000,00 Div en Acc 20/01/1958 Nro. 1, Tomo 11-A
30/07/1959 20.000.000,00 Nuevas Acc
18/01/1960 22.200.000,00 Div en Acc 02/02/1960 Nro. 28, Tomo 3-A
04/01/1961 23.904.000,00 Div en Acc 25/01/1961 Nro. 22, Tomo 3-A
21/01/1963 25.932.480,00 Div en Acc 06/02/1963 Nro. 35, Tomo 11-A
30/01/1964 27.925.730,00 Div en Acc 19/02/1964 Nro. 10, Tomo 11-A
14/01/1966 33.407.170,00 Div en Acc 02/02/1966 Nro. 48, Tomo 1-A
30/01/1968 33.906.620,00 Emis. Nuev. Acc 21/05/1968 Nro. 73, Tomo 32-A
30/09/1968 42.306.620,00 Emis. Nuev. Acc 01/10/1968 Nro. 92, Tomo 58-A
30/01/1975 44.421.100,00 Div en Acc 19/02/1975 Nro. 4, Tomo 37-A
08/10/1975 84.421.100,00 Emis. Nuev. Acc 07/04/1976 Nro. 28, Tomo 42-A-Sgdo.
31/07/1977 88.641.180,00 Div en Acc 10/03/1977 Nro. 65, Tomo 2-A
31/01/1978 94.844.440,00 Div en Acc 20/02/1978 Nro. 36, Tomo 20-A Pro.
31/01/1979 103.378.570,00 Div en Acc 25/02/1979 Nro. 28, Tomo 27-A-Sgdo.
23/08/1983 179.223.220,00 Emis. Nuev. Acc 21/10/1983 Nro. 79, Tomo 130 A-Sgdo
25/07/1991 1.075.339.320,00 (1) Div en Acc 12/09/1991 Nro. 47, Tomo 132-A-Sgdo.
2.100.000.000,00 (2)
27/02/1992 1.403.230.720,00 (1) Div en Acc 21/05/1992 Nro. 76, Tomo 74-A-Sgdo.
2.100.000.000,00 (2)
30/07/1992 1.567.176.420,00 (1) Div en Acc 12/11/1992 Nro. 41, Tomo 49-A-Sgdo
2.100.000.000,00 (2)
25/03/1993 1.895.067.820,00 (1) Div en Acc 17/07/1993 Nro. 65, Tomo 123-A-Sgdo.
2.100.000.000,00 (2)
23/06/1993 2.100.000.000,00 Div en Acc 23/09/1993 Nro. 26, Tomo 147
25/11/1993 2.520.000.000,00 Div en Acc 10/03/1994 Nro. 67, Tomo 64
27/11/1995 2.704.000.000,00 Div en Acc 05/01/1996 Nro. 48, Tomo 3
14/11/1996 10.816.000.000,00 Div en Acc 03/03/1997 Nro. 20, Tomo 80
01/08/1997 11.616.000.000,00 Emis. Nuev. Acc 28/08/1997 Nro. 35, Tomo 426
27/11/1997 11.831.110.000,00 Div en Acc 15/04/1998 Nro. 51, Tomo 121
04/02/1999 11.831.110.000,00 (1) Aprob. Cap. Autor 23/02/1999 Nro. 71, Tomo 45
29/03/1999 16.996.135.550,00 (1) Emis. Nuev Acc 26/05/1999 Nro. 40, Tomo 140_ Sgdo.
29/04/1999 18.029.140.660,00 Conver Acc 14/01/2000 Nro. 53, Tomo 5-A sgdo
22/11/2007 21.634.740.000,00 Div en Acc 20/12/2007 Nro. 71, Tomo 260-A Sgdo.
21/11/2008 (*) 28.846.320,00 Div en Acc 18/12/2008 Nro. 53, Tomo 254-A Sgdo.
19/11/2009 38.461.760,00 Div en Acc 14/12/2009 Nro. 29, Tomo 282-A Sgdo.
19/11/2015 115.385.280,00 Div en Acc 15/03/2016 Nro. 15, Tomo 74-A Sgdo.

(1) Capital suscrito y pagado


(2) Capital Autorizado
(*) A partir del 1 de enero de 2008 las cantidades se expresan en “bolívares fuertes”

3.6 Estructura Accionaria.

El capital de Envases Venezolanos, S.A., al 31 de agosto de 2017 es de Bs.


115.385.280,00; dividido en 11.538.528 acciones nominativas, no convertibles al
portador, con un valor nominal de Bs. 10,00 cada una. El capital se encuentra
pagado en un 100% de su valor e íntegramente suscrito por sus accionistas, según
se detalla a continuación:

14 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Participación
Accionistas No. Acciones Accionaria (%)
EURO-LATIN FINANCIAL SERVICES, LLC 5.163.525 44,75
EURO-LATIN PACKAGING COMPANY, LLC 1.718.046 14,89
INVERSIONES VALCREVI, S.A. 644.370 5,58
VIVCA VALORES E INVERSIONES DE VENEZUELA, C.A. 628.288 5,45
Otros 3.284.299 29,33
Total 11.538.528 100,00

3.7 Evolución Histórica

Envases Venezolanos, S.A. se fundó el 11 de diciembre de 1952 con el objeto de


fabricar y vender envases de acero para satisfacer las necesidades de la creciente
industria venezolana, ya que hasta esa fecha, se recurría a la importación de dichos
productos para satisfacer la demanda.

La compañía fue fundada con un capital de Bs. 7.370.000,00. El cuarenta por ciento
(40%) de dicho capital fue suscrito por la American Can Company y el sesenta por
ciento (60%) restante fue suscrito por sesenta y cinco (65) accionistas.

En noviembre de 1953 se inician las actividades de la planta instalada en Maracay,


Estado Aragua, con la asistencia de la American Can Company, en la etapa inicial,
se fabricaron los cuerpos de los envases, mientras que las tapas y los fondos, así
como el material litográfico, eran importados. Para inicios de año 1954 se llega a un
adecuado nivel de productividad, empleándose para esa época ochenta y cuatro
(84) trabajadores en la producción de envases de cerveza; sardinas y néctares.
En 1955, se incorpora una línea para suplir envases de café, caracterizado por su
apertura con llave incorporada al fondo del envase.

Para el año 1956, se construyen las primeras instalaciones con equipos para
litografiar y esmaltar. La capacidad de producción de las mismas fue aumentada
en 1958 y 1960.

En 1958, se desarrollan las primeras instalaciones para producir localmente tapas


y fondos logrando así integrar totalmente la producción.

Entre 1960 y 1970, se diversificaron los tipos de envases a producir y se instalaron


equipos para extender la capacidad de producción de envases de néctares, leche,
pasta de tomate, aceite de motor, jamón, pinturas, envases rectangulares para
carne, aerosoles, envases para ceras e insecticidas y abre-fácil para refrescos y
cervezas, así como la instalación de equipos de foto-litografía.

Comenzando la década de 1970, se adaptan las instalaciones para hacerlas más


sofisticadas permitiendo así la producción de envases para refrescos y cerveza,
utilizando materias primas más económicas, como acero cromado en lugar de
estañado. En esa misma época se inicia la fabricación de los envases abre-fácil de
aluminio.

A mediados de 1978, Envases Venezolanos, S.A., decide llevar a cabo un proyecto


para la fabricación de envases de dos piezas con tapa abre-fácil para cerveza, malta
y refrescos, utilizando la tecnología más avanzada. Dicho proyecto es ejecutado
por su subsidiaria Envases Aragua, bajo la supervisión de American National Can

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 15


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Company (Antes American Can Company). Este proyecto se culmina en 1980,


fecha en la cual inicia se inicia la fabricación de este producto.

Durante el ejercicio fiscal 1991-1992, se iniciaron los programas de ampliación y


cambio de tecnología en las plantas de envases en acero de dos y tres piezas. Estos
programas se orientaron a la instalación de nuevas líneas de envases cilíndricos y
rectangulares, así como la ampliación de la capacidad productiva de envases de
dos piezas a través de la adquisición de equipos y la actualización tecnológica de
sus instalaciones.

A los fines de completar la oferta de envases requeridos por la industria venezolana,


Envases Venezolanos, S.A., cuenta con la planta de Vidrios Domésticos, la cual
inició sus operaciones en el año 1962 y tiene como objeto la transformación de
materias primas en vidrios y la manufactura de éste en objetos de diversas formas.
En el año 2006 se diseñó y puso en marcha el proyecto de modernización de vidrios
domésticos, el cual incluyó la reconstrucción del horno; la adquisición de una línea
de producción, de una nueva archa de decoración; y de molderías. Dicha inversión
fue concluida en 1993.

En octubre de 1994, Envases Venezolanos, S.A., dejó de funcionar como unidad


operativa del Grupo, y se creó una nueva empresa operativa que asume esas
actividades denominada Envases Metálicos del Centro, la cual inició sus operaciones
el 29 de marzo de 1995. De esta forma, Envases Venezolanos, S.A., pasó a ser
la compañía holding, siendo la propietaria de las acciones de las compañías que
conforman el grupo, a saber: (i) Envases Aragua MAV, C.C.S; (ii) Envases Metálicos
de Oriente, C.A.; (iii) Tapas Aragua, C.A.; (iv) Firstville, LTD; (v) Vidrios Domésticos
MAV, C.C.S.; (vi) Tapas Corona, S.A.; (vii) Tapas Corona, Inc.; y (viii) Suministros
para Empaques MAV, S.C.S.

Esta Planta dispone de una capacidad instalada para la producción de envases


de cárnicos, de galones de pintura, de ¼ de galón de pintura, jamón endiablado,
atún, sardinas y vegetales. Durante el año 1995, se desarrollaron proyectos para
la adquisición de nuevas líneas de producción, con el fin de actualizar aún más
tecnológicamente esta planta, y poder satisfacer así las crecientes necesidades del
mercado.

Durante 1997, se adquirieron maquinarias y equipos para la fabricación de envases


pertenecientes a la empresa Alimentos Margarita, C.A., los cuales eran utilizados
por esta última para la manufactura propia en sus fábricas ubicadas en Barcelona
y Marigüitar. Simultáneamente, Envases Venezolanos, S.A. firmó un contrato
con Alimentos Margarita, C.A., para el suministro de envases por un período de
cinco (5) años, a su vencimiento, fue renovado por tres (3) años prorrogables. La
incorporación de estas unidades productivas mejoró significativamente su posición
estratégica, al lograr una mayor participación del mercado, por otra parte, el
contrato de suministro representa una garantía de colocación de ventas futuras.

Adicionalmente durante 1998, se realizaron inversiones destinadas a aumentar


la capacidad de producción y mejorar la flexibilidad operativa, lo cual significó
incrementos de productividad y eficiencia. Estas inversiones alcanzaron la cifra de
aproximadamente US$ 3.000.000,00, con lo cual Envases Metálicos del Centro
quedó preparada para asumir los crecimientos proyectados de sus clientes en los
próximos años.

16 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Por otra parte, durante 1998 se adecuó la planta de Envases Aragua a las nuevas
tecnologías de producción; para ello se efectuaron inversiones en maquinaria y
equipos por un total de aproximadamente US$ 11.000.000,00, que permiten la
producción de envases utilizando indistintamente acero o aluminio como materia
prima. Para su conceptualización y desarrollo se contó con la asistencia de
American National Can Company.

Este proyecto ha permitido ofrecer al mercado, productos con características


y técnicas propias utilizando la tecnología actualizada, dentro de los mejores
parámetros de calidad y eficiencia del sector. De esta forma, se ha ampliado la
cartera de clientes en el mercado cervecero con clientes como C.A. Cervecería
Regional, Compañía Brahma Venezuela, S.A. y Cervecería Polar, C.A.

En abril de 1998, Envases Venezolanos, S.A. adquirió un paquete accionario del


16,3% en Inversiones Selva, C.A., empresa venezolana registrada en la Bolsa de
Valores de Caracas dedicada a la fabricación de envases plásticos y distribuidor
exclusivo en Venezuela de los productos de marca Rubbermaid.

La transacción no implicó el desembolso en efectivo por parte de Envases


Venezolanos, S.A. o de sus accionistas, ya que la misma se realizó entregando
a cambio el cien por ciento (100%) de las acciones de Vasos Venezolanos, C.A.,
una empresa subsidiaria de Envases Venezolanos, S.A. Para noviembre de 1998
la referida participación aumenta a un 19,3%, consecuencia de una capitalización
de acreencias a favor de Envases Venezolanos, S.A. mantenidas en Inversiones
Selva, C.A. Para 1999 esta inversión fue vendida por una cifra cercana a los US$
3.500.000,00.

En abril de 2005, derivado de la fusión de Envases Metálicos del Centro con


Envases Venezolanos, S.A., según resolución adoptada en la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2005, retoma las actividades
como unidad operativa.

En febrero de 2007 se culminó el proyecto de ampliación de la capacidad instalada


de Vidrios Domésticos, mediante la reconstrucción del horno de fundición que utiliza
esta planta, incorporando mejoras para optimizar su operación; adicionalmente se
instaló una nueva línea de producción de frascos y botellas de vidrio para satisfacer
ciertos segmentos de este mercado.

En el año 2008, se efectuaron inversiones por aproximadamente US$ 745.000,00


para la fabricación de envases especiales rectangulares de galón y de cinco galones.

Durante los años 2009 – 2010, se llevó a cabo el plan de actualización técnica
de Envases Aragua, para independizar las líneas de producción e incrementar
su eficiencia, contando con una mayor flexibilidad y capacidad en el proceso
de manufactura; estas inversiones alcanzaron la cifra de aproximadamente US$
8.160.000,00.

En marzo del año 2010, dentro de los lineamientos establecidos en el plan


estratégico Envases Venezolanos, S.A. incorporó como una nueva unidad de
negocio y comercialización a Tapas Corona, dedicándose a la fabricación de todo
tipo de tapas para obturar toda clase de envases, permitiendo la generación de
importantes sinergias.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 17


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Paralelamente, se instaló una nueva línea de producción para la fabricación de


tapas metálicas, incrementando sustancialmente la capacidad instalada, mediante
una inversión de aproximadamente US$ 603.000,00.

En febrero de 2011, Envases Venezolanos, S.A. adquirió un sistema de aplicación


y extracción de polvo para costura interior de envases por aproximadamente US$
400.000,00, para mejorar la calidad de nuestros productos.

Durante el ejercicio 2010 – 2011, Envases Aragua continuó con el plan de


actualización técnica mediante la adquisición de una decoradora para seis colores
por US$ 2.300.000,00, con el objeto de cumplir con los requerimientos de nuestros
clientes.

Por la filial Tapas Corona, durante el ejercicio 2010 – 2011, se incrementó la existencia
de tolvas para el transporte de las tapas con una inversión de aproximadamente
US$ 1.500.000,00.

En el año 2012 con el fin de mejorar el rendimiento y calidad de los procesos, la


filial Envases Aragua procedió a realizar un over – houl de una Encuelladora y una
Prensa Minster, inversión de aproximadamente US$ 839.000,00.

Durante los años 2012-2013 Vidrios Domésticos incrementó la capacidad instalada


para la fabricación de botellas mediante la adquisición de una máquina IS de tres
secciones, para poder atender la demanda de nuestros clientes. La inversión fue de
aproximadamente US$ 1.260.000,00.

Durante el año 2013 las compañías Envases Venezolanos, S.A. y Tapas Corona,
empezaron a importar la materia prima hojalata, que anteriormente se adquiría
localmente.

En el año 2013 se concluyó el plan de inversiones en la filial Envases Aragua para


separar las dos líneas fabriles y la mejora tecnológica; esta empresa puede exhibir
hoy índices de productividad y desperdicio comparables al estándar internacional.

En el ejercicio 2012 – 2013 la filial Vidrios Domésticos desarrolló dos moldes


privados que se sumaron al portafolio de los ya existentes y la filial Tapas Corona,
finalizó la instalación de un generador eléctrico en la planta metal, el cual garantiza
el total funcionamiento de dicha planta en casos de falta de suministro eléctrico
externo.

En el año 2013, la empresa Envases Aragua transfirió la maquinaria y los equipos a


la empresa Envases Corona, empresa poseída en un 100% por el Grupo Envases
Venezolanos.

Durante el año 2014, la empresa Tapas Corona, instaló inspectores ópticos y


sistemas de control electrónico (PLC) en las líneas de ensamblaje.

Para el año 2015 Tapas Corona instaló nuevos troqueles con lógica PLC y
herramientas formadoras de tapas.

Durante el año 2017 la empresa Vidrios Doméstico reconstruyó totalmente el horno


de fundición que utiliza esta fábrica, se incorporaron sistemas de procesamiento
electrónico a la línea de producción de botellas, mejorando su eficiencia.

18 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

3.8 Dirección y Administración

3.8.1 Miembros de la Junta Directiva

GUSTAVO ROOSEN POPKEN


Presidente
Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello en 1966, Post-
Grado en Derecho Comparado de la Universidad de Nueva York en 1968.
Presidente Ejecutivo del IESA. Presidente de la Asociación Venezolano
Americana de la Amistad. Director Principal de Laboratorio Behrens,
S.A. Director Principal de C.A BECO. Miembro de la Junta Consultiva
de Acumuladores DUNCAN. Ex-Presidente de CANTV. Ex Presidente
de Petróleos de Venezuela (PDVSA), Ex-Ministro de Educación y Ex-
Presidente de diferentes empresas del ramo industrial y financiero. Asesor
de Conindustria.

TOMÁS ROOSEN POPKEN


Presidente Ejecutivo
Ingeniero de Materiales, Mención Proceso de Manufacturas de la Universidad
Simón Bolívar. Egresado del Programa de Gerencia para Ingenieros del
Instituto de Estudios Superiores de Administración (I.E.S.A.). Ex-Gerente de
Planta de Productos EFE, S.A.

CÉSAR A. ROJAS V.
Secretario
Administrador Comercial y Abogado. Magister en Ciencias Políticas. Ex-
presidente de diferentes empresas del ramo industrial en Venezuela y en el
exterior. Ex-Director de PDVSA.

ALEJANDRO ZAPATA GONZÁLEZ


Director Principal
Licenciado en Administración egresado del Instituto Tecnológico Autónomo
de México. Master en Administración de Empresas, egresado de Columbia
Business School, New York, EEUU.

CARLOS ENRIQUE BENTACOURT


Director Principal
Ingeniero Administrador, egresado de la Universidad Nacional de Colombia.
Egresado del Programa de Alta Gerencia en INCAE- Costa Rica. Asesor de
empresas a través de su firma F&E Consultores SAS. Miembro de varias
Juntas Directivas.

GERMÁN ROOSEN V.
Director Principal
Ingeniero Industrial, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. MBA
de la Escuela de Negocios de la Universidad de Rochester, Estados Unidos
de Norteamérica. Gerente de Planificación Estratégica y Evaluación de
Proyectos para Chevron Argentina.

GIANCARLO PIETRI VELUTINI


Director Principal
Administrador comercial de la Universidad Metropolitana de Caracas. MBA de
la Escuela de negocios de Sloan, del Massachusetts Institute of Technology.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 19


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Director Ejecutivo de Valores e Inversiones de Venezuela, VIVCA., C.A. y


Director de Banco Activo Banco Universal, C.A.

JUAN CARLOS RESTREPO


Director Principal
Economista egresado del Colegio Mayor del Rosario Bogotá-Colombia.
MA en Economics of Finance and Investment de la Universidad de Exeter,
Inglaterra. Presidente de TUGO, S.A./ Muebles Bima C.A. Asesor y Director
de importantes empresas industriales y financieras internacionales.

CARLOS BERNÁRDEZ
Director Principal
Abogado. Miembro del Consejo Superior de la Universidad Metropolitana.
Director del Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje (CEDCA) y del
Bancaribe Curacao Bank. Ex-Presidente del Fondo de Inversiones de
Venezuela; del Banco de Venezuela; de la Sociedad Financiera de Venezuela;
del Dividendo Voluntario para la Comunidad; de la Asociación Bancaria
Nacional; de la Cámara de Comercio de Caracas; de la Cámara Venezolano-
Japonesa; y, de la Federación Venezolana de Golf.

FRANCISCO SANÁNEZ
Director Principal
Ingeniero Mecánico egresado de la Universidad Simón Bolívar. Master en
Manufacturing Engineering, de la Universidad de Boston, Estados Unidos
de Norteamérica MA. MBA de la Escuela de Negocios de Columbia, Estados
Unidos de Norteamérica. Presidente Ejecutivo de Empresas PMC, ex-
Presidente del Instituto de Estudios Superiores de Administración (I.E.S.A.).
Ex – Socio de McKinsey & Company; Vicepresidente de la Cámara Venezolana
de Comercio e Industria.

MANUEL ALONSO
Director Suplente
Abogado e Ingeniero Civil, Corredor Público de Títulos Valores, Asesor en
Banca y Finanzas, Ex-Vicepresidente de la Asociación de Corredores, Ex-
Presidente de Intersec Casa de Bolsa. Presidente de ITS Group, C.A, de la Caja
Venezolana de Valores y de la Bolsa de Valores de Caracas.- Actualmente,
Presidente del Consejo Nacional de Promoción de Inversiones CONAPRI.
Director de la Federación Iberoamericana de Bolsas (FIAB). Miembro de las
Juntas Directivas de Protinal y Proagro, y Cámara de Comercio, Industria y
Servicios La Cámara de Caracas.

LUIS ALBERTO TINOCO


Director Suplente
Abogado en ejercicio. Maestría en la Escuela de Leyes (LLM) de la Universidad
de Pennsylvania. Socio del Escritorio Travieso, Evans, Arria, Rengel & Paz.
Asesor y Director de varias empresas en el sector industrial y comercial.

SILVANO GELLENI
Director Suplente
Ingeniero Industrial graduado de Rensselaer Polytechnic Institute con
estudios de postgrado en New York University. Presidente de Acumuladores
Duncan, C.A. Ex-Presidente de la Cámara de Fabricantes Venezolanos
de Productos Automotrices (FAVENPA). Director de la Confederación

20 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Venezolana de Industriales (CONINDUSTRIA), del Dividendo Voluntario para


la Comunidad (DVC) y del Battery Council International (BCI). También es
miembro del Consejo Superior de la Universidad Metropolitana y de la Junta
Fundacional del IESA.

ROBERT BREWER MENDOZA


Director Suplente
Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. MBA de la
Universidad de Yale. Director de Bancamiga Banco Microfinanciero, Miembro
del Consejo consultivo de Rontarca-Willis. Ex-Vicepresidente Ejecutivo de
Finanzas de Banco Activo; Ex-Vicepresidente de Finanzas del Banco de
Venezuela Grupo Santander. Ex-Director de Valores Santander Casa de
Bolsa y de Santander Fondo Mutual; Ex-presidente del Comité de Mercado
de Capitales de Venamcham.

BENJAMÍN SCHARIFKER
Director Suplente
Químico egresado de la Universidad Simón Bolívar. Ph.D. en Fisicoquímica
de la Universidad de Southampton, Inglaterra. Rector de la Universidad
Metropolitana. Individuo de número y ex presidente de la Academia de
Ciencias Físicas, Matemáticas y Naturales. Profesor emérito, ex rector y ex
vicerrector administrativo de la Universidad Simón Bolívar.

FRANCISCO MOTA
Director Suplente
Contador. Asesor Administrativo y Director de Sociedades Privadas en el
área de Inversión y Servicios.

GABRIEL MACHADO ESPINOZA


Director Suplente
Ingeniero Electrónico con post grado en Mercadeo de la Universidad Simón
Bolívar. Egresado del Programa de Gerencia para Ingenieros del Instituto de
Estudios Superiores en Administración (IESA). Asesor de Negocio. Miembro
de la Junta Directiva de Agropecuaria y Lácteos La Guanota. Ex-Director
del Negocio de Vinos y Derivados de Cervecería Polar C.A. Ex-Miembro
de la Junta Directiva del Dividendo Voluntario para la Comunidad (DVC).
Ex-Gerente de Portafolio de Alimentos Polar Comercial C.A. Ex-Gerente
General de Productos EFE, S.A. Ex-Gerente de Producción de Envases
Venezolanos, S.A.

3.8.2 Personal Ejecutivo

TOMÁS ROOSEN P.
Presidente Ejecutivo.
Ver sección 3.8.1. “Junta Directiva”.

ALFREDO J. TOALDO V.
Gerente de Administración y Finanzas.
Licenciado en Contaduría Pública, egresado de la Universidad Central de
Venezuela. Egresado del Programa Avanzado de Gerencia (PAG), del Instituto
de Estudios Superiores en Administración (IESA). En el campo laboral, se ha
desempeñado en firmas de Contadores Públicos Internacionales, y cargos
gerenciales en el área financiera de empresas industriales. Desde su ingreso

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 21


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

a la compañía se desempeñó en el cargo de Contralor Corporativo del Grupo


Envases Venezolanos, luego asume el cargo de Gerente de Administración y
Finanzas, cargo que ocupa hasta la fecha.

LEOPOLDO BELLO ANSELMI


Gerente General Envases Venezolanos, S.A.
Ingeniero Industrial, egresado de Iowa State University E.E.U.U.; Máster en
Administración de Empresas, Oregon State University, E.E.U.U, con una
amplia experiencia gerencial en empresas multinacionales.

EDGAR ELÍ HERNÁNDEZ VELASCO


Gerente General de Operaciones Envases Aragua MAV, C.C.S.
Ingeniero Mecánico egresado de la Universidad de Los Andes. Se desempeñó
como Jefe de Departamento de Mantenimiento de la Casa de la Moneda;
Gerente de Planta de Vasos Venezolanos y como Gerente de Planta y de
operaciones de Vidrios Domésticos.

TULIO GONZÁLEZ
Gerente de Operaciones de Vidrios Domésticos MAV, C.C.S.
Economista egresado de la Universidad Central de Venezuela. Gerente de
Compras y Gerente de Ventas en empresas manufactureras.

AMÉRICO SALAZAR
Gerente General Tapas Corona, S.A.
Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello.
Egresado del Máster en Administración de Empresas, Suffolk University,
Boston. Ha ocupado varios cargos gerenciales en empresas del sector de
manufactura.

TIBISAY NIEVES
Gerente Corporativo de Relaciones Industriales.
Licenciada en Relaciones Industriales, egresada de la Universidad de
Carabobo. Se ha desempeñado como Ex Gerente de Recursos Humanos
de Stanhome Panamericana, C.A.; como Ex Jefe de Recursos Humanos de
Cargill de Venezuela, C.A.

VERÓNICA APARICIO
Gerente Corporativo de Logística y Compras.
Ingeniero en Ciencias de los Materiales, egresada del Politécnico de
Sunderland (Inglaterra) en 1982, donde obtuvo el grado de B Sc (Honores en
Ciencias de los Materiales).

DOUGLAS BOLÍVAR
Gerente de Planta Envases Venezolanos, S.A.
Veinticinco años de experiencia en el área Contable, Costos y Nómina.
Gerente de Costos y Contraloría Corporativa. Contralor de Planta.

ROBERTO ALEZARD
Contralor Corporativo.
Contador Público egresado de la Universidad de Carabobo. Egresado del Post
Grado en Ingeniería Industrial de la Universidad de Carabobo. Egresado del
Programa Avanzado de Gerencia (PAG) del Instituto de Estudios Superiores
en Administración (IESA). Ha sido Auditor Externo de firmas reconocidas

22 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

y Gerente de Contabilidad, Gerente de Auditoría y Contralor de Empresas


manufactureras. Actualmente se desempeña como Gerente Corporativo de
Logística y Compras de Envases Venezolanos, S.A.

MARÍA ALEJANDRA MÉNDEZ B.


Gerente de Tesorería.
Licenciada en Contaduría y Licenciada en Administración de Empresas,
Universidad de Los Andes. Egresada del Máster en Administración mención
Ejecutiva (EMBA), del Instituto de Estudios Superiores en Administración
(IESA). Ha desempeñado varios cargos gerenciales en el área de finanzas en
empresas de manufactura.

GIOVANNY MORALES
Gerente de Sistemas.
Ingeniero en Informática de la Universidad Tecnológica del Centro. Egresado
del Post Grado en Administración y Finanzas de la Universidad de Carabobo.
Egresado del Programa Avanzado de Gerencia (PAG) del Instituto de Estudios
Superiores en Administración (IESA). Se ha desempeñado como Gerente de
diferentes empresas industriales.

FREDDY ZAPATA
Gerente de Impuestos.
Licenciado en Ciencias Fiscales. Egresado de la Escuela Nacional de
Hacienda Pública de Impuestos. Se ha desempeñado como Fiscal de
Hacienda. Gerente de impuestos de empresas manufactureras y servicios.
Miembro del Comité de Impuestos de la Cámara Venezolano Americana de
la Industria y Comercio (VENAMCHAM).

3.9 Comisarios.

Comisario Principal: Comisario Suplente:


ANIBAL LORVEN MARITZA MUÑOZ
CPC No. 11.779 CPC No. 53.439
CI No. V-5.441.977 C.I. V-13.291.634
JOSÉ RAFAEL LEÓN MÓNICA E. CHOURIO U.
CPC No. 12.186 CPC No. 32.586
CI No. V-7.048.526 C.I. V-8.844.489

Ratificados en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 17


de noviembre de 2016..

3.10 Auditores Externos.

Mendoza, Delgado, Labrador & Asociados, firma miembro Ernst & Young Global.
Centro Lido, Piso 13, Ofic.131-A, Urb. El Rosal. Caracas - Venezuela.
Telf.: (58 212) 953.5222.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 23


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

3.11 Empresas Filiales.

Capital
Compañía Social (Bs.) Domicilio Objeto
Estado Elaboración, distribución y
Envases Aragua MAV, C.C.S. 850.001
Aragua comercialización de envases de 2 piezas.
Estado Compras y venta de insumos para la
Envases Metálicos de Oriente, C.A. 3.960
Anzoátegui industria productora de envases
Distrito Compras y venta de insumos para la
Tapas Aragua, C.A. 500
Capital industria productora de envases
Firstville, LTD 65.817.667 Barbados Administradora de fondos
Estado Elaboración, distribución y
Vidrios Domésticos MAV, C.C.S. 227.883
Aragua comercialización de artículos de vidrio.
Estado Elaboración, distribución y
Tapas Corona, S.A. 2.766.092
Anzoátegui comercialización de tapas para envases
Tapas Corona, Inc. 43.316.500 Barbados Administradora de acciones
Distrito Compras y venta de insumos para la
Suministros para Empaques MAV, S.C.S. 50.000
Capital industria productora de envases
Estado Operaciones industriales en el ramo de la
Envases Corona MAV, S.C.S. 80.715.130
Aragua fabricación y venta de envases
Industria Doméstica del Vidrio MAV, Distrito Compra, venta y distribución de
2.001.000
S.C.S. Capital productos de vidrio
Distrito Importación, exportación, distribución y
Importadora del Centro MAV, S.C.S. 50.000
Capital comercialización de empaques
 

3.12 Descripción de los Negocios de Envases Venezolanos, S.A.

3.12.1 Organización

Envases Venezolanos, S.A. posee cuatro (4) principales unidades de negocios


las cuales son operadas a través de cuatro (4) compañías, de acuerdo con el
esquema que se presenta a continuación:

1. Envases Venezolanos, S.A. tiene como actividad principal la fabricación


de envases de tres (3) piezas.
2. Envases Corona MAV, S.C.S., tiene como actividad principal la fabricación
de envases de dos (2) piezas;
3. Vidrios Domésticos MAV, C.C.S., tiene como actividad principal la
fabricación de vidrio para uso industrial y doméstico; y,
4. Tapas Corona, S.A., tiene como actividad principal la fabricación de tapas
para envases.

3.12.2 Envases Venezolanos, S.A.

Fabrica actualmente toda una gama de envases de acero destinados al


consumo de productos alimenticios de diferentes clases, pinturas, productos
químicos y aceites comestibles; estos envases pueden ser fabricados con
costura eléctrica, litografiados o sin litografiar, según los requerimientos del
cliente. La materia prima principal utilizada por Envases Venezolanos, S.A. es
el acero (ver sección 3.14).

Estos envases en sus diferentes dimensiones, se emplean para el envasado


de: carnes y salchichas, jamón endiablado, guisantes, maíz, tomates,
vegetales, cangrejos, sardinas, atún, pescados, pinturas, pegamentos,
aceites comestibles y productos químicos.

24 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Principales Clientes.
Entre los principales clientes de Envases Venezolanos, S.A. se encuentran:
Alimentos Polar Comercial, C.A., Plumrose Latinoamericana, C.A., Alimentos
Difresca C.A. (Diablitos), Del Monte Andina, C.A., Productos Piscicolas
Propisca, S.A. (Eveba), Avencatun Industrial, S.A. (Avecaisa), Fábrica de
Exquisiteces de Atún, C.A., C.A. Venezolana de Pinturas, Solintex de
Venezuela, S.A., Corimon Pinturas, C.A., Conservas del Centro, C.A.,
Inversiones El Salmón, C.A., Mediterránea de Alimentos, C.A., Alimentos
Marinos, C.A. (Almarca), Alimentos La Giralda, C.A., Industria Conservera,
S.A., Cargill de Venezuela, C.A. Cervecería Regional, C.A. Industrial de Pesca
entre otros.

Ventas.
Ver Sección 3.21.

Ubicación.
Calle Carabobo Sur, No. 160, Maracay, Estado Aragua, Venezuela.
Teléfono: 0243-246.63.11 - Fax: 0243-554.15.55

Descripción General de la Planta.


La planta de Envases Venezolanos, S.A. tiene la siguiente estructura: sobre un
terreno de 64.176 m2 y una construcción de 41.020 m2, se encuentran: una
nave industrial donde están instaladas las líneas de producción de envases
y prensas de producción de tapas; una nave industrial donde se encuentran
líneas de esmaltado, líneas de litografía y cortadora de bobinas, almacén de
productos terminados, galpones misceláneos para archivos y depósitos de
materiales varios, oficinas, centro de entrenamiento, comedor, vigilancia y
otros servicios, talleres, planta de tratamiento de aguas y demás servicios.

Inversiones en Tecnología y Aumento de la Capacidad de Producción.


En el año 1998 se efectuó una reingeniería de la planta optimizando
el flujo de materiales, desincorporando equipos y líneas obsoletas,
incorporándose nuevas líneas con tecnología actualizada, cuya inversión fue
de aproximadamente US$ 3.000.000,00. Con esta inversión se incrementó la
capacidad de producción en un sesenta por ciento (60%).

Mediante la adquisición de la fábrica de envases de Alimentos Margarita,


C.A. en el año 1997; firma de un contrato de suministro a largo plazo de
cien millones de envases al año con esta empresa y la adquisición de nuevas
líneas de producción, se amplió la participación en el mercado.

Durante el año 2008, se adquirió una línea para la fabricación de envases


especiales.

3.12.3 Envases Corona MAV, S.C.S.

Se dedica a la fabricación de envases de (2) dos piezas de aluminio para los


mercados de refrescos, maltas y cervezas, para 8 y 12 onzas de capacidad.

Cabe destacar que Envases Corona, para atender los mercados efectúa
aproximadamente 26 cambios de etiquetas mensuales, dada la diversidad
de sabores que se comercializan en el mercado.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 25


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

La materia prima principal utilizada por Envases Corona es el aluminio (ver


sección 3.14).

Principales Clientes
Sus principales clientes son: C.A. Cervecería Regional, Coca-Cola Femsa
de Venezuela, S.A., Cervecería Polar, C.A., Pepsi-Cola Venezuela, C.A.,
Industrias Maros, C.A. y Venezolana de Frutas, C.A.

Ventas
Ver sección 3.21.

Ubicación
Av. Maracay, Zona Industrial San Vicente I, Maracay, Estado Aragua,
Venezuela.
Teléfonos: 0243-553.73.04 / 72.68
Fax: 0243-553.70.08

Descripción General de la Planta


La planta de Envases Corona se encuentra ubicada en un terreno de
37.380 m2 y una construcción de 10.000 m2, consta de una nave industrial
que posee áreas para almacén de productos terminados, materia prima,
oficinas, comedor y otras facilidades como: talleres, áreas verdes, planta de
tratamiento de aguas y demás servicios. La manufactura se organiza a través
de dos (2) líneas de producción continua para manufacturar alrededor de
870.000 envases diarios cada una.

Inversiones en Tecnología y Aumento de la Capacidad de Producción


La inversión de aproximadamente US$ 11.000.000, permitió la conversión
de la planta para migrar la producción de los envases de acero a aluminio,
incorporando el envase de 12 oz.

Mediante una inversión de aproximadamente US$ 8.160.000,00 se


independizaron las líneas de producción de envases de 8 y 12 onzas, lo que
permite una mayor flexibilidad y el aumento de la capacidad en el proceso
de manufactura. Este programa de expansión cuenta con el apoyo de la
empresa mundial de empaques Rexam Beverage Can Company, con quienes
la compañía suscribió un contrato de asistencia técnica para incorporar las
mejores prácticas en la producción de envases de aluminio.

3.12.4 Vidrios Domésticos MAV, C.C.S.

Vidrios Domésticos se dedica fundamentalmente a la fabricación de vidrio


para uso industrial y doméstico como: vasos lisos, vasos decorados, vasos
industriales, vajillas, frascos y botellas.

Para la fabricación de sus productos Vidrios Domésticos utiliza como


insumos: arenas silíceas, pinturas, etc. (ver sección 3.14).

Principales Clientes
Los productos elaborados por VIDOSA son colocados en el sector industrial
a mayoristas y detallistas, entre los principales clientes se encuentran:
Industrias Unidas, C.A., Industrias Bravo & CIA S.A., Félix Rafael Santamaría,
C.A., Surtidora Record, C.A., C.A. Ron Santa Teresa, Licorería Namur, C.A.,

26 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Licorería La Florida, C.A., Alimentos Nina, C.A., Makro Comercializadora,


S.A., Nucita Venezolana Nuciven, C.A., Distribuidora Aveirense, C.A.,
Comercial Grandola, C.A., Central Madeirense, C.A., Lander y Vera, S.A.,
Alimentos y Productos Alimpro, C.A. Industria Alimenticia del Centro Norte,
C.A., Distribuidora Sillas California, C.A. entre otros.

Ventas
Ver sección 3.21.

Ubicación
Zona Industrial, Final Avenida Andrés Bello, Las Tejerías, Estado Aragua,
Venezuela.
Teléfono: 0244-334.14.53
Fax: 0244-417.41.11

Descripción General de la Planta


La planta de Vidrios Domésticos posee un terreno de 50.057 m2 con una
construcción de 11.593 m2, posee un horno calizo con capacidad de 35
toneladas de extracción, la nave industrial comprende líneas de producción
de frascos, botellas, vasos, vajillas y decoración, almacén de materias
primas, almacén de productos terminados, talleres, áreas verdes, planta de
tratamiento de aguas y demás servicios.

3.12.5 Tapas Corona, S.A.

Tapas Corona se dedica a la fabricación de tapas para envases destinados a


los mercados de refrescos, agua, cerveza, jugos, licores, aceite y productos
farmacéuticos. Adicionalmente, se ofrece el servicio de litografía según
requerimiento del cliente.

Para llevar a cabo la fabricación de sus productos Tapas Corona utiliza como
insumos: acero y polipropileno. (Ver sección 3.14).

Principales Clientes
Entre los principales clientes de Tapas Corona se encuentran: C.A. Cervecería
Regional, Coca-Cola Femsa de Venezuela, S.A., Pepsi-Cola Venezuela, C.A.,
Cervecería Polar, C.A., Embotelladora Cristal, C.A., Diageo Venezuela, C.A., ,
Inversiones Refresco Marbel, C.A., Central de Licores Unidos de Venezuela
C.A., C.A. Ron Santa Teresa, entre otros.

Ubicación
Av. Principal, Zona Industrial Los Mesones, Barcelona, Estado Anzoátegui,
Venezuela
Teléfono: 0281-274.58.18 / 64.27
Fax: 0281-274.65.59

Descripción General de la Planta


La planta de Tapas Corona se encuentra ubicada sobre un conjunto de
parcelas que tienen 79.281,86 m2 y una construcción de 45.365 m2, incluye
galpones de producción, servicios, vialidad y áreas verdes; donde se
encuentran instaladas la planta de tapas metálicas con un área de 33.344
m2 y la planta de tapas plásticas con un área de 12.021 m2.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 27


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

En la planta de tapas metálicas hay una nave industrial donde están


instaladas las líneas de producción de tapas corona: líneas de Litografía,
prensas de troquelado, líneas de aplicación de compuesto sellante (Zamatic),
almacenamiento de materia prima y material en proceso, talleres de
mantenimiento, grupos electrógenos, subestación eléctrica y compresores
de aire comprimido; una nave donde se encuentra el almacén de productos
terminados y materia prima; una nave donde se encuentra el almacén de
materiales y repuestos, el laboratorio, oficinas y salas de adiestramiento y
reuniones. En otras áreas está, el comedor, baños y vestuarios del personal,
planta de tratamiento de aguas residuales, bombas del sistema de agua de
servicio y contra incendio.

En la planta de tapa plástica hay una nave donde se encuentran los equipos
de compresión, corte, aplicación de compuesto sellante e impresión de
tapas plásticas, una parte del área se destina para almacenar materia prima y
material en proceso; una nave se destina para baños y vestuario del personal,
comedor, compresores de aire, subestación eléctrica y grupo electrógeno;
una nave para oficinas, laboratorio y salas de adiestramiento y reuniones.

3.13 Materias Primas Utilizadas

Las principales materias primas empleadas por Envases Venezolanos, S.A. para
la fabricación de sus productos, son las siguientes: acero (para la fabricación de
envases de tres piezas y tapas); aluminio (para la fabricación de envases de dos
piezas), polipropileno (para la fabricación de tapas de plástico) y arenas silíceas
(para la fabricación de vasos, vajillas, frascos y botellas de vidrio). Otros de los
insumos requeridos para la producción son: barnices, esmaltes, alambre de cobre,
tintas y cartón.

Es importante resaltar que dentro de la estructura de costos del proceso productivo,


la materia prima representa un porcentaje importante del producto terminado, por
lo que la organización se esmera en la selección de la misma y en la obtención de
precios realmente atractivos que le permitan posicionarse dentro del mercado con
productos competitivos y de alta calidad.

3.14 Proveedores

Envases Venezolanos, S.A. ha mantenido operaciones con sus proveedores por


un largo período de tiempo. Este hecho refleja el grado de confianza que los
suplidores han depositado en la organización, la cual se basa en la solidez que
posee la empresa para hacer frente a sus obligaciones de pago y en la capacidad
de la organización para vender, de forma competitiva, su producto en el mercado.

La empresa cuenta con una amplia gama de proveedores, de quienes ha recibido


con éxito planes de asesoría técnica lo que ha sido oportuno para el intercambio
de ideas, experiencias y necesidades. Esto ha tenido una influencia determinante
en el mejoramiento de la calidad de los productos ofrecidos por Envases
Venezolanos, S.A.

Adicionalmente, la empresa está continuamente analizando fuentes alternativas de


materia prima dada su intención de ofrecer un producto cada vez más competitivo
en precio y calidad, tomando en consideración, además, la importancia que tiene
la preservación del ambiente.

28 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Envases Venezolanos, S.A., al seleccionar a sus nuevos proveedores, toma en


consideración aspectos como el precio de compra, los servicios ofrecidos, la
calidad de la materia prima, las condiciones de pago y el mercado al cual ofrecen
sus productos.

3.15 Canales de Distribución y Almacenaje

Envases Venezolanos, S.A., siempre se ha caracterizado por colocar los bienes o


productos adecuados en el momento y lugar apropiados a un costo mínimo. Para
ello cuenta con:

• Sistema de transporte contratado.


• Varias compañías de servicio de transporte.
• Garantía de ubicación del transporte cuando Envases Venezolanos, S.A. así lo
requiere.
• Varios años de relación con las compañías que prestan este servicio.
• Certificado de calidad al cliente. El transportista firma su conformidad sobre el
material a movilizar.
• Contratos de servicio de al menos un (1) año, modificables en el transcurso del
período si las condiciones lo requieren.
• Matriz de costos para análisis y revisión de tarifas a fin de garantizar el mejor
precio a los clientes.
• Sistema de control de inventarios.
• Almacenes de productos terminados. Cada planta tiene, aproximadamente, la
siguiente capacidad de almacenaje:

- Envases: 30 MM de envases (propia).


- Envases Aragua: 10 MM de envases (propia).
- Vidrios Domésticos: 6MM unidades (propia) y 8MM de unidades
(alquilada).
- Tapas Corona: 174 MM de tapas (propia).

3.16 Fijación de Precios.

La fijación de los precios en Envases Venezolanos, S.A. se sustenta en parámetros


tales como: liderazgo en la calidad del producto, costos de producción - distribución
- ventas y riesgos y en descuentos por volumen.

3.17 Mecanismos de Control en el Proceso Productivo.

Las empresas miembros del Grupo Envases Venezolanos, S.A. se rigen por una serie
de normas, procedimientos, especificaciones técnicas por producto y mecanismos
y pruebas de control de calidad que garantizan a sus clientes plena satisfacción de
los requerimientos preestablecidos.

Estas empresas, a través de auditorías internas y pruebas en sus laboratorios,


están en una constante revisión de sus equipos para realizar los ajustes necesarios,
sugerir cambios tecnológicos oportunos y revisar y actualizar especificaciones
técnicas y mecanismos de control, los cuales se aplican en todas las fases del
proceso productivo, según las características de cada planta.

En todas las plantas se cumple con los procedimientos establecidos en los


manuales técnicos provistos por los fabricantes de los equipos. Adicionalmente, se

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 29


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

cuenta con exigentes procesos de ajustes y control de equipos, verificación de la


calidad de los productos y apoyo de asesores externos.

3.18 Contratos de Importancia

Envases Venezolanos, S.A., directamente o a través de alguna de sus subsidiarias


ha celebrado con terceros contratos de importancia, entre los cuales encontramos
los siguientes:

Contrato de Suministro de Envases


Dentro de los contratos de suministros de envases, debemos destacar el contrato
celebrado entre Envases Venezolanos, S.A. y Alimentos Polar Comercial, C.A. Este
contrato comprende el suministro por parte de Envases Venezolanos, S.A. de los
envases metálicos y compra exclusiva de dichos envases por Alimentos Polar
Comercial, C.A., a los fines de utilizarlo en la fabricación de enlatados de alimentos
del mar.

Contrato de Transporte
Comprenden los contratos de transporte celebrados por Envases Venezolanos,
S.A., Envases Aragua, Tapas Corona y Vidrios Domésticos, con el objeto de
distribuir sus productos.

Contratos Colectivos
Envases Venezolanos, S.A., Envases Aragua, Tapas Corona y Vidrios Domésticos
tienen suscritas convenciones colectivas de trabajo.

3.19 Órdenes de Compra

La mayoría de las relaciones comerciales de Envases Venezolanos, S.A. y sus filiales


se realizan mediante órdenes de compra o de despacho que les son colocadas por
sus clientes en base diaria, mensual, trimestral o anual.

3.20 Ventas en los últimos cinco (5) años

  2013 2014 2015 2016 2017

Envases Venezolanos, S.A. (millones de envases) 327 273 262 169 123

Envases Corona MAV, S.C.S. (millones de envases) 104 80 107 31 0

Vidrios Domésticos MAV, C.C.S. (millones de unidades) 27 27 24 22 20

Tapas Corona, S.A. (millones de unidades) 2.181 2.523 2.273 2.127 548

(*) Período de 10 meses

3.21 Litigios y Reclamaciones


Envases Venezolanos, S.A., certifica que a la fecha de emisión de este prospecto, no
tiene litigios o reclamaciones pendientes de importancia de carácter civil, mercantil,
laboral o fiscal cuya decisión pudiera afectar de forma directa o indirecta, el normal
desenvolvimiento o giro comercial de la misma o afectar la capacidad de pago de
las Obligaciones.

30 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

No obstante lo anterior, Envases Venezolanos, S.A., es parte de ocho (8)


procedimientos y/o juicios a nivel nacional, discriminados de la siguiente forma:

1. Tres (3) casos civiles y mercantiles.


2. Cinco (5) casos tributarios.

3.22 Aspectos Ambientales

Aire-Emisiones Atmosféricas
Las emisiones están por debajo de los límites establecidos por el Decreto 638 de
las Normas Técnicas de la Ley Penal del Ambiente. Actualmente el sistema de
transporte utiliza GLP.

Suelos
Existencia de normas y procedimientos para el manejo adecuado de desechos y
sustancias peligrosas de acuerdo con el Decreto 2.226 de las Normas Técnicas de
la Ley Penal del Ambiente.

Aguas
Instalación de sistemas de tratamiento de efluentes industriales que cumplen con
lo establecido en los Decretos 2.224 y 883 de las Normas Técnicas de la Ley Penal
del Ambiente.

Adicionalmente, se cuenta con la asesoría de una empresa especialista en el área,


con la cual realizan, periódicamente, tomas y análisis de muestras de los efluentes
para realizar los ajustes necesarios, si así es requerido.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 31


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

4. INFORMACIÓN SOBRE LA INDUSTRIA

4.1 Mercado de Envases de Tres (3) Piezas.

El mercado de envases de acero de tres (3) piezas está básicamente conformado


por dos (2) sectores bien diferenciados, a saber, el sector de alimentos y el sector
industrial. Estos a su vez, se encuentran divididos en sub-sectores tal y como se
detalla a continuación:

Sector Alimentos:
• Conservas de pescado (sardina, atún, etc.).
• Vegetales, frutas y granos.
• Cárnicos (carnes endiabladas, carnes jamonizadas y salchichas).
• Comidas preparadas (albóndigas, carnes guisadas, sopas y salsas).
• Bebidas (jugos).
• Aceites comestibles.

Sector Industrial:
• Pinturas (base solvente y emulsionada).
• Pegamentos.
• Solventes (vensol, thinner, removedor de pintura).

Las necesidades de envases de los clientes que conforman cada uno de los sectores
son cubiertas por manufactura propia o por terceras empresas, encontrándose
Envases Venezolanos, S.A., entre estas últimas. En nuestro país la manufactura
propia es característica de empresas significativamente integradas que consideran
al empaque un suministro vital para la continuidad de las operaciones y un elemento
de gran peso dentro de su estructura de costos; sin embargo, ello ha desviado
importantes recursos hacia actividades diferentes a los negocios principales.

Sardinas
En el sector de alimentos destacan las conservas de pescado en el formato de 170
gramos, utilizado para el empacado de sardinas destinadas al consumo popular.

Atún
El mercado de atún se ha mantenido como fuente de proteína confiable y de bajo
costo. Durante los últimos años se ha diversificado su presentación al consumidor
con agregados tales como atún con vegetales, atún con pasta y otros. Por otra
parte, la importación de atún enlatado es prácticamente inexistente.

Vegetales y Frutas
Este sector ha venido en ascenso como resultado de la aparición de nuevos
envasadores. Estos productos por ser de origen estacional (zafras), mantienen la
preferencia de los consumidores, ya que la presentación en lata permite encontrarlos
en los puntos de venta durante todo el año.

Jamón Endiablado, Carnes Jamonizadas, Salchichas y Albóndigas


El jamón endiablado es uno de los alimentos con mayor arraigo en el gusto del
consumidor venezolano. Por otra parte, las carnes enlatadas tienen asegurado un
lugar en los mercados institucionales.

32 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Pinturas
El mercado de pinturas a nivel nacional está dirigido principalmente a dos (2)
sectores: el doméstico y el industrial. Envases Venezolanos, S.A. ha mejorado su
participación en el mercado de envases para pinturas, a través de políticas dirigidas
a optimizar la atención al cliente.

Línea General
Este segmento está conformado por envases especiales de tipo rectangular, en
presentación de 18 litros y de galón, con participación en los mercados de aceites
comestibles, solventes y pegamentos.

4.2 Mercado de Envases de Dos (2) Piezas.

Esta unidad de negocio está dirigida a envasadoras de los sectores de refrescos,


maltas y cervezas.

4.3 Mercado de Vidrios.

Este sector está dividido en dos (2) segmentos: (i) el industrial dirigido a licoreras y
envasadoras de alimentos; y, (ii) el doméstico que comercializa vasos lisos, vasos
decorados, vajillas y copas.

4.4 Mercado de Tapas

Este sector está dirigido a fabricantes de envases que requieren tapas metálicas
para refrescos, agua, cerveza y licores; y tapas plásticas para fabricantes de bebidas
carbonatadas y no carbonatadas, como agua, aceite y productos farmacéuticos.
Adicionalmente presta servicios litográficos, consistente en barnizado e impresión
sobre metales.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 33


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

5 FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LAS


5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA
EMISIONES EN ENVASES VENEZOLANOS, S.A.
EMISIÓN DE OBLIGACIONES.

Nota: Ver punto 2.9 Uso de los fondos.


____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones – Emisión 2017-I


34 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
37
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

6. INFORMACIÓN FINANCIERA

6.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas


notas al 31 de Agosto de 2017, 2016, 2015 y 2014.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 35


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS


Estados Consolidados de Situación Financiera
En miles de bolívares constantes

31 de agosto de 31 de agosto de 31 de agosto de 31 de agosto de


2017 2016 2015 2014
Activos
Activos corrientes:
Efectivo en caja y bancos Bs. 31.022.713 Bs. 5.580.009 Bs. 1.657.648 Bs. 1.057.834
Inversiones negociables 20.267.967 755.212 98.179
Efectos y cuentas por cobrar:
Comerciales, neto 8.987.973 1.704.569 1.634.577 1.114.931
Otras cuentas por cobrar 12.456.215 588.702 522.602 633.542
Créditos fiscales por impuesto al valor agregado 1.582.952 531.075 323.836 271.726
23.027.140 2.824.346 2.481.015 2.020.199
Inventarios, neto 17.853.509 4.556.029 1.849.701 1.876.115
Gastos pagados por anticipado 757.004 140.276 55.880 26.170
Total activos corrientes 92.928.333 13.855.872 6.142.423 4.980.318

Activos no corrientes:
Propiedades, planta y equipos, neto 27.142.131 28.855.181 22.061.890 7.895.832
Impuesto sobre la renta diferido - 278.481 131.819 79.430
Otros activos - - - 81.540
Total activos no corrientes 27.142.131 29.133.662 22.193.709 8.056.802
Total activos Bs. 120.070.464 Bs. 42.989.534 Bs. 28.336.132 Bs. 13.037.120

Pasivos y patrimonio de los accionistas


Pasivos corrientes:
Préstamos bancarios Bs. 7.268.333 Bs. 263.000 Bs. - Bs. 596.083
Porción corriente de la deuda a largo plazo 340.833 71.985 56.778 141.892
Cuentas por pagar comerciales 1.744.753 884.807 922.555 795.771
Impuesto sobre la renta por pagar 2.900.394 777.389 508.590 119.884
Dividendos por pagar 198.584 13.179 12.062 16.358
Gastos acumulados por pagar 9.350.679 765.100 614.547 871.974
Total pasivos corrientes 21.803.576 2.775.460 2.114.532 2.541.962

Pasivos no corrientes:
Deuda a largo plazo 388.045 454.158 486.704 205.743
Acumulación para indemnizaciones sociales, neto 6.283.730 1.844.712 595.516 498.587
Total pasivos no corrientes 6.671.775 2.298.870 1.082.220 704.330
Impuesto sobre la renta diferido 8.748.699 8.824.943 7.136.383 1.738.735
Total pasivos 37.224.050 13.899.273 10.333.135 4.985.027

Patrimonio de los accionistas:


Capital social nominal 115.385 115.385 38.462 38.462
Actualización de capital social 2.884.780 2.884.780 2.878.061 2.878.061
Capital social actualizado 3.000.165 3.000.165 2.916.523 2.916.523
Reserva legal 300.017 300.017 291.652 291.652
Ganancias retenidas 64.695.460 8.668.137 2.374.266 2.298.695
Otros resultados integrales 14.460.540 16.882.212 12.296.581 2.482.291
Patrimonio atribuible a los accionistas de la consolidant 82.456.182 28.850.531 17.879.022 7.989.161
Intereses minoritarios en filial consolidada 390.232 239.730 123.975 62.932
Total patrimonio de los accionistas 82.846.414 29.090.261 18.002.997 8.052.093
Total pasivos y patrimonio de los accionistas Bs. 120.070.464 Bs. 42.989.534 Bs. 28.336.132 Bs. 13.037.120

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones – Emisión 2017-I

36 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


39
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS


Estados Consolidados de Resultados Integrales
En miles de bolívares constantes

Año terminado Año terminado Año terminado Año terminado


el 31 de agosto el 31 de agosto el 31 de agosto el 31 de agosto
de de de de
2017 2016 2015 2014

Ventas netas Bs. 65.062.761 Bs. 15.931.843 Bs. 12.324.256 Bs. 8.736.809
Costo de ventas 32.060.174 14.352.921 9.599.530 6.885.569
Ganancia bruta 33.002.587 1.578.922 2.724.726 1.851.240

Gastos de administración y ventas 6.948.427 510.824 480.783 513.935


Ganancia en operaciones 26.054.160 1.068.098 2.243.943 1.337.305

Costo integral de financiamiento:


Resultado monetario del ejercicio (REME) - 4.883.766 12.088 93.336
Ingresos (gastos) financieros, neto 35.503.269 1.958.429 (447.954) (213.467)
Impuesto a las grandes transacciones financieras (554.447) (77.266) - -
34.948.822 6.764.929 (435.866) (120.131)
Otros ingresos (egresos), neto 655.716 38.576 (87.620) (5.717)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta 61.658.698 7.871.603 1.720.457 1.211.457

Impuesto sobre la renta:


Corriente (3.836.524) (1.093.397) (631.108) (264.621)
Diferido (202.236) (761.703) (988.563) (129.109)

(4.038.760) (1.855.100) (1.619.671) (393.730)


Ganancia neta Bs. 57.619.938 Bs. 6.016.503 Bs. 100.786 Bs. 817.727

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones – Emisión 2017-I


OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 37
40
38
ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS
Estados Consolidados de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio de los Accionistas
Por los años terminados el 31 de agosto de 2017, 2016, 2015, 2014 y 2013
En miles de bolívares constantes

Atribuible a los accionistas de la Compañía


Otros resultados integrales
(Pérdidas) Total Otros
Capital social Actualización de Capital social Reserva Ganancias Superávit por ganancias resultados Intereses Total
nominal capital social actualizado legal retenidas revaluación actuariales integrales Total minoritarios patrimonio
Saldos al 31 de julio de 2014 38.462 2.878.061 2.916.523 291.652 2.298.695 2.484.035 (1.744) 2.482.291 7.989.161 62.932 8.052.093

Decreto de dividendos en efectivo - - - - (284.363) - - - (284.363) - (284.363)

Ganancia neta - - - - 98.977 - - - 98.977 1.809 100.786

Otros resultados integrales - - - - - 10.169.996 (94.749) 10.075.247 10.075.247 59.234 10.134.481

Amortización del Superavit por reevaluación - - - - 260.957 (260.957) - (260.957) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2015 38.462 2.878.061 2.916.523 291.652 2.374.266 12.393.074 (96.493) 12.296.581 17.879.022 123.975 18.002.997

Decreto de dividendos en efectivo - - - - (246.744) - - - (246.744) - (246.744)

41
Aumento de capital social 76.923 6.719 83.642 - - - - - 83.642 - 83.642

Ganancia neta - - - - 5.963.068 - - - 5.963.068 53.435 6.016.503

Apartado para reserva legal - - - 8.365 (8.365) - - - - - -

Otros resultados integrales - - - - - 5.990.841 (819.299) 5.171.542 5.171.542 62.321 5.233.863

Amortización del Superavit por revaluación - - - - 585.911 (585.911) - (585.911) - - -


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Saldos al 31 de agosto de 2016 115.385 Bs. 2.884.780 Bs. 3.000.165 Bs. 300.017 Bs. 8.668.136 Bs. 17.798.004 Bs. (915.792) Bs. 16.882.212 Bs. 28.850.530 Bs. 239.731 Bs. 29.090.261

Decreto de dividendos en efectivo - - - - (1.488.470) - - - (1.488.470) (170.280) (1.658.750)


- -
Ganancia neta - - - - 57.285.863 - - - 57.285.863 334.075 57.619.938

Otros resultados integrales - - - - - - (2.191.742) (2.191.742) (2.191.742) (13.293) (2.205.035)

Amortización del Superavit por revaluación 229.930 (229.930) (229.930) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2017 Bs. 115.385 2.884.780 3.000.165 300.017 64.465.529 17.798.004 (3.107.534) 14.690.470 82.456.181 390.233 82.846.414

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones – Emisión 2017-I
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS


Estados Consolidados de Flujos del Efectivo
En miles de bolívares constantes

Año terminado Año terminado Año terminado Año terminado


el 31 de agosto el 31 de agosto el 31 de agosto el 31 de agosto
de de de de

2017 2016 2015 2014


Actividades operacionales:
Ganancia neta antes del costo integral de financiamiento Bs. 22.671.116 Bs. (748.426) Bs. 536.652 Bs. 937.858
Costo integral de financiamiento 34.948.822 6.764.929 (435.866) (120.131)
Ganancia neta 57.619.938 6.016.503 100.786 817.727
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto
provisto por actividades operacionales:
Depreciación 1.947.530 5.513.335 1.461.503 134.217
Estimación para cuentas de cobro dudoso, reclamos de clientes y descuentos - 2.286 (1.274) (917)
Impuesto sobre la renta diferido 202.236 761.703 988.563 129.109
Acumulación para indemnizaciones sociales 8.386.449 1.192.932 454.643 352.691
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Inversiones negociables
Efectos y cuentas por cobrar (19.150.917) (345.617) (459.546) (537.391)
Inventarios (13.297.480) (2.706.328) 26.411 (462.136)
Gastos pagados por anticipado (1.668.605) (84.396) (29.710) 81.232
Otros activos - - 81.540 52.151
Impuesto sobre la renta diferido 202.237 (2.338.250) (927.889) (170.861)
Cuentas por pagar 859.946 (37.748) 126.785 464.221
Gastos acumulados y dividendos por pagar 8.585.579 138.490 (273.785) 73.547
Impuesto sobre la renta por pagar 1.920.769 268.799 388.706 119.884
Pagos de indemnizaciones sociales (6.322.746) (763.323) (452.513) (303.883)
Efectivo neto provisto por actividades operacionales 39.284.936 7.618.386 1.484.220 749.591

Actividades de inversión:
Variación neta de propiedades, planta y equipos, neto (234.480) (3.134.730) (113.690) (257.546)
Inversiones negociables (19.512.755) (657.033) (98.180) 239.279
Efectivo neto usado en actividades de inversión (19.747.235) (3.791.763) (211.870) (18.267)

Actividades de financiamiento:
(Disminución) aumento de préstamos bancarios 7.005.333 263.000 (596.083) 335.772
Aumento de la deuda financiera 202.735 (17.339) 195.848 13.733
Aumento de capital social - 83.642 - -
Dividendos pagados (1.303.065) (233.565) (272.301) (262.800)
Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento 5.905.003 95.738 (672.536) 86.705

Aumento neto del efectivo en caja y bancos 25.442.704 3.922.361 599.814 818.030
Efectivo en caja y bancos al inicio del año 5.580.009 1.657.648 1.057.834 239.804
Efectivo en caja y bancos al final del año Bs. 31.022.713 Bs. 5.580.009 Bs. 1.657.648 Bs. 1.057.834

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones – Emisión 2017-I


OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 39

42
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Análisis de la Situación Financiera Consolidada


Al 31 de Agosto 2017 y al 31 de Agosto 2016

Activo Total
El activo total se incrementó en 179% durante el período fiscal finalizado el 31
de agosto de 2017, comparado con el cierre fiscal 2016. Este crecimiento estuvo
marcado principalmente por un crecimiento de las partidas del Activo Circulante
que crecieron en promedio 571%, destacando: (i) las inversiones negociables
(2.584%) por el incremento de los precios de mercado de las acciones de Mercantil
Servicios Financieros poseídas por la compañía; y (ii) Otras Cuentas por Cobrar
(2.016%) por el incrementó en los anticipos a proveedores.

Los Activos no Corrientes disminuyeron en 7% debido principalmente a que no se


hicieron inversiones importantes en Propiedad, Planta y Equipos y se registró el
gasto por depreciación anual.

Pasivo
El pasivo tuvo un incremento de 168% en el período causado principalmente por
el incremento de: (i) Préstamos Bancarios a Corto Plazo de 2.664% para cubrir
requerimientos de capital de trabajo; (ii) Gastos Acumulados por Pagar de 1.122%
por incremento de pasivos laborales y honorarios profesionales de terceros.

Patrimonio
El patrimonio creció 185% en el período fiscal finalizado el 31 de agosto de 2017,
comparado con el cierre fiscal 2016, principalmente debido al crecimiento de 646%
en las Ganancias Retenidas por los Resultados del período.

nálisis de los Resultados Consolidados


Las ventas en el período de 12 meses finalizado el 31 de agosto de 2017 crecieron
308% con respecto a los 12 meses finalizados el 31 de agosto de 2016, debido al
incremento en los precios de los productos. La Utilidad Bruta creció 1.990% en
ese mismo período, motivado a una variación menor del Costo de Ventas (123%).

La Utilidad en Operaciones creció 2.339% en el período de 12 meses finalizado el


31 de agosto de 2017 comparado con el período de 12 meses finalizado el 31 de
agosto de 2016. La Utilidad Antes de Impuestos creció 683% entre esas fechas.

El Gasto de Impuesto Sobre la Renta creció 118% en el período de 12 meses


finalizado el 31 de agosto de 2017 comparado con el período de 12 meses finalizado
el 31 de agosto de 2016.

40 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Análisis de la Situación Financiera Consolidada


Al 31 de Agosto 2016 y al 31 de Agosto 2015

Activo Total
El activo total se incrementó en 52% durante el período fiscal finalizado el 31
de agosto de 2016, comparado con el cierre fiscal 2015. Este crecimiento estuvo
marcado principalmente por un crecimiento de las partidas del Activo Circulante
que crecieron en promedio 126%, destacando: (i) El efectivo en Caja y Bancos
(237%); (ii) las inversiones negociables (669%) por la adquisición de acciones de
Mercantil Servicios Financieros; y (iii) Inventarios (292%) por incremento de los
costos unitarios de los rubros que los conforman.

Los Activos no Corrientes se incrementaron en 31% debido principalmente a


revaluación registrada en el período para la Propiedad, Planta y Equipos (31%).

Pasivo
El pasivo tuvo un incremento de 35% en el período causado principalmente por el
incremento de: (i) Préstamos Bancarios a Corto Plazo para cubrir requerimientos
de capital de trabajo; (ii) Gastos Acumulados por Pagar de 210% por incremento
de pasivos laborales y honorarios profesionales de terceros.

Patrimonio
El patrimonio creció 62% en el período fiscal finalizado el 31 de agosto de 2016,
comparado con el cierre fiscal 2015, principalmente debido al aumento del Capital
Social en 200% e incremento en las Ganancias Retenidas de 265% por los
Resultados del período.

Análisis de los Resultados Consolidados


Las ventas en el período de 12 meses finalizado el 31 de agosto de 2016 crecieron
29% con respecto a los 12 meses finalizados el 31 de agosto de 2015, debido al
incremento en los precios de los productos. La Utilidad Bruta se redujó en 42% en
ese mismo período, motivado a una variación mayor del Costo de Ventas (50%).

La Utilidad en Operaciones disminuyó en 52% en el período de 12 meses finalizado


el 31 de agosto de 2016 comparado con el período de 12 meses finalizado el 31 de
agosto de 2015. La Utilidad Antes de Impuestos creció 358% entre esas fechas.

El Gasto de Impuesto Sobre la Renta creció 15% en el período de 12 meses finalizado


el 31 de agosto de 2016 comparado con el período de 12 meses finalizado el 31 de
agosto de 2016.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 41


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Análisis de la Situación Financiera Consolidada


Al 31 de Agosto 2015 y al 31 de Agosto 2014

Activo Total
El activo total se incrementó en 117% durante el período fiscal finalizado el 31
de agosto de 2015, comparado con el cierre fiscal 2014. Este crecimiento estuvo
marcado principalmente por un crecimiento de las partidas de los Activo No
Corrientes que crecieron en promedio 175%, destacando: (i) Propiedad, Planta y
Equipos (179%) por evaluación registrada en el período para la Propiedad, Planta y
Equipos; y (ii) Impuesto sobre la Renta Diferido (66%).

Los Activos Corrientes se incrementaron en 23% debido principalmente a


incrementos en las Cuentas por Cobrar y Gastos Pagados por Anticipado.

Pasivo
El pasivo tuvo una incremento de 107%% en el período causado principalmente
por el incremento del aumento del Impuesto sobre la Renta por Pagar (324%)
debido a la mayor renta fiscal en el período, y el incremento en la Deuda a Largo
Plazo de 137%.

Patrimonio
El patrimonio creció 124% en el período fiscal finalizado el 31 de agosto de 2015,
comparado con el cierre fiscal 2014, principalmente debido al aumento de la partida
de Otros Resultados Integrales de 395%

Análisis de los Resultados Consolidados


Las ventas en el período de 12 meses finalizado el 31 de agosto de 2015 crecieron
41% con respecto a los 12 meses finalizados el 31 de agosto de 2014, debido al
incremento en los precios de los productos. La Utilidad Bruta se incrementó en
47% en ese mismo período, motivado a una variación menor del Costo de Ventas
(50%).

La Utilidad en Operaciones se incrementó en 68% en el período de 12 meses


finalizado el 31 de agosto de 2015 comparado con el período de 12 meses finalizado
el 31 de agosto de 2014. La Utilidad Antes de Impuestos creció 42% entre esas
fechas.

El Gasto de Impuesto Sobre la Renta creció 311% en el período de 12 meses


finalizado el 31 de agosto de 2015 comparado con el período de 12 meses finalizado
el 31 de agosto de 2014.

42 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

6.2 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Agosto de 2017 y


31 de Agosto de 2016.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 43


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Mendoza, Delgado, Labrador & Asociados


Centro Lido, Piso 13, Torre A, Ofic. 131-A
El Rosal, Caracas, Venezuela
Tel: +58 (212) 905.66.00
Fax: +58 (212) 954.0069
www.ey.com

Informe del Auditor Independiente

A los Accionistas y a la Junta Directiva de


ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Hemos efectuado la auditoría de los estados financieros consolidados de Envases Venezolanos, S.A. y
subsidiarias que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de agosto de 2017 y los
estados consolidados conexos de resultados integrales, movimiento de las cuentas de patrimonio de los
accionistas y flujos del efectivo por el año terminado en esa fecha expresado en bolívares constantes, así como
el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Los estados financieros
consolidados han sido preparados por la gerencia de acuerdo con Normas para la Elaboración de Estados
Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

Responsabilidad de la Gerencia por los Estados Financieros Consolidados

La gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados


anteriormente indicados de acuerdo con las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las
Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) y del control interno
que la gerencia determine necesario en la preparación de los estados financieros consolidados para que no
contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error.

Responsabilidad del Auditor Independiente

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en
nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría
aplicables en Venezuela. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y
realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no
presentan representaciones erróneas de importancia relativa.

Una auditoría incluye la ejecución de procedimientos sobre bases selectivas para obtener evidencia de
auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados
financieros consolidados contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado
de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno
relevante de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros
consolidados a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría
también incluye la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones
contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los
estados financieros consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

44 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


1
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos expresados en bolívares constantes
presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Envases
Venezolanos, S.A. y subsidiarias al 31 de agosto de 2017, así como los resultados de sus operaciones y sus
flujos del efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con las Normas para la Elaboración de
Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL).

Énfasis por Índices Inflacionarios

Sin modificar nuestra opinión llamamos la atención a lo siguiente, como se indica en la Nota 2, a la fecha de
este informe, el Banco Central de Venezuela ha publicado formalmente el Índice Nacional de Precios al
Consumidor (INPC) hasta el mes de diciembre de 2015, en consecuencia, la Compañía y subsidiarias utilizaron
este último INPC publicado para la elaboración de los estados financieros consolidados ajustados por inflación
al 31 de agosto de 2017, basados en lo indicado en la Resolución N°0744, de fecha 27 de julio de 2016,
emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). A la fecha de nuestro informe, no nos es
posible determinar el efecto, si lo hubiere, respecto a los INPC que sean publicados por el Banco Central de
Venezuela del año 2016.

Base Contable

Sin modificar nuestra opinión, llamamos la atención a la Nota 2 de los estados financieros consolidados que
describe las principales políticas contables. Los estados financieros consolidados están preparados para
cumplir con los requerimientos de las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades
Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Como resultado de los estados
financieros consolidados podrían no ser apropiados para otro propósito.

Párrafo sobre Información Complementaria

Nuestra auditoría se efectuó con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros
consolidados ajustados por efectos de la inflación según Resolución N°0744, de fecha 27 de julio de 2016,
considerados en su conjunto y presentados como únicos de acuerdo con las Normas para la Elaboración de
Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL). Los estados financieros consolidados en bolívares nominales, cuya preparación es
responsabilidad de la gerencia de la Compañía y subsidiarias, se presentan únicamente para propósitos de
análisis adicional, no son parte requerida de los estados financieros consolidados básicos y no están
presentados de acuerdo con las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades
Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

MENDOZA, DELGADO, LABRADOR & ASOCIADOS

Rafael Herrera
C.P.C. N°61.366

12 de septiembre de 2017
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 45
2
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Situación Financiera

En miles de bolívares constantes (*)

31 de agosto de
2017 (*) 2016 (*)
Activos
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3) 31.022.713 5.580.009
Inversiones negociables (Nota 4) 20.267.967 755.212
Efectos y cuentas por cobrar:
Comerciales, neto (Nota 5) 8.987.973 1.704.569
Otras cuentas por cobrar (Nota 6) 12.456.215 588.702
Créditos fiscales por impuesto al valor agregado (Nota 7) 1.582.952 531.075
23.027.140 2.824.346
Inventarios (Nota 8) 17.853.509 4.556.029
Gastos pagados por anticipado (Nota 9) 757.004 140.276
Total activos corrientes 92.928.333 13.855.872

Activos no corrientes:
Propiedades, planta y equipos, neto (Nota 10) 27.142.131 28.855.181
Total activos no corrientes 27.142.131 28.855.181
Total activos 120.070.464 42.711.053

Pasivos y patrimonio de los accionistas


Pasivos corrientes:
Préstamos bancarios (Nota 11) 7.268.333 263.000
Porción corriente de la deuda a largo plazo (Nota 14) 340.833 71.985
Cuentas por pagar comerciales (Nota 12) 1.744.753 884.807
Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 18) 2.900.394 777.389
Dividendos por pagar 198.584 13.179
Gastos acumulados por pagar (Nota 13) 9.350.679 765.100
Total pasivos corrientes 21.803.576 2.775.460

Pasivos no corrientes:
Deuda a largo plazo (Nota 14) 388.045 454.158
Acumulación para indemnizaciones sociales, neto (Nota 15) 6.171.395 1.783.450
Acumulación para beneficios por terminación laboral (Nota 15) 112.335 61.262
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 18) 8.748.699 8.546.462
Total pasivos no corrientes 15.420.474 10.845.332
Total pasivos 37.224.050 13.620.792

Patrimonio de los accionistas (Nota 1):


Capital social actualizado (equivalente al capital social
nominal de Bs.115.385 miles) 3.000.165 3.000.165
Reserva legal 300.017 300.017
Ganancias retenidas 64.695.460 8.668.137
Otros resultados integrales 14.460.540 16.882.212
Patrimonio atribuible a los accionistas de la consolidante 82.456.182 28.850.531
Intereses minoritarios en filial consolidada 390.232 239.730
Total patrimonio de los accionistas 82.846.414 29.090.261
Total pasivos y patrimonio de los accionistas 120.070.464 42.711.053

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

(*) Los estados financieros consolidados fueron ajustados por inflación con base en el INPC del mes de diciembre de 2015,
el cual es el último índice publicado por el BCV, según es requerido por la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016
emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

46 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Resultados Integrales

En miles de bolívares constantes (*)

Años terminados el 31 de agosto de


2017 (*) 2016 (*)

Ventas netas 65.062.761 15.931.843


Costo de ventas (Nota 16) 32.060.174 14.352.921
Ganancia bruta 33.002.587 1.578.922

Gastos de administración y ventas (Nota 16) 6.948.427 510.824


Ganancia en operaciones 26.054.160 1.068.098

Beneficio integral de financiamiento:


Ingresos (gastos) financieros, neto (Nota 17) 9.659.206 (29.007)
Impuesto a las grandes transacciones financieras (554.447) (77.266)
Diferencia en cambio, neta (Nota 20) 25.844.063 1.987.436
Resultado monetario del ejercicio (REME) (Nota 19) - 4.883.766
34.948.822 6.764.929
Otros ingresos, neto 655.716 38.576
Ganancia antes de impuesto sobre la renta 61.658.698 7.871.603

Impuesto sobre la renta (Nota 18):


Corriente (3.836.524) (1.093.397)
Diferido (202.236) (761.703)
(4.038.760) (1.855.100)
Ganancia neta 57.619.938 6.016.503

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía 57.285.863 5.963.069
Intereses minoritarios 334.075 53.434
57.619.938 6.016.503

Ganancia neta por acción 4,96 0,52

Otros resultados integrales:


Superávit por revaluación (Nota 10):
Revaluación del año - 9.171.897
Impuesto sobre renta diferido del superávit por revaluación - (3.118.445)
- 6.053.452
Pérdida actuarial, neta (2.205.035) (819.589)
Otros resultados integrales, neto (2.205.035) 5.233.863
Total resultados integrales, neto 55.414.903 11.250.366

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía 55.094.121 11.134.611
Intereses minoritarios 320.782 115.755
55.414.903 11.250.366

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

(*) Los estados financieros consolidados fueron ajustados por inflación con base en el INPC del mes de diciembre de 2015,
el cual es el último índice publicado por el BCV, según es requerido por la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016
emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 47


48
ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio de los Accionistas

Años terminados el 31 de agosto de 2017 y 2016

En miles de bolívares constantes (*)

Atribuible a los accionistas de la Compañía


Otros resultados integrales
Total otros Total
Capital social Ganancias Superávit por Pérdidas resultados Intereses patrimonio de
actualizado Reserva legal retenidas revaluación actuariales integrales Total minoritarios los accionistas

Saldos al 31 de agosto de 2015 2.916.523 291.653 2.374.265 12.393.047 (96.466) 12.296.581 17.879.022 123.975 18.002.997

Aumento de capital social (Nota 1) 83.642 - - - - - 83.642 - 83.642

Decreto de dividendos en efectivo (Nota 1) - - (246.744) - - - (246.744) - (246.744)

Ganancia neta - - 5.963.069 - - - 5.963.069 53.434 6.016.503

Apartado para reserva legal - 8.364 (8.364) - - - - - -

Otros resultados integrales - - - 5.990.841 (819.299) 5.171.542 5.171.542 62.321 5.233.863

Amortización del superávit por revaluación - - 585.911 (585.911) - (585.911) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2016 3.000.165 300.017 8.668.137 17.797.977 (915.765) 16.882.212 28.850.531 239.730 29.090.261

Decreto de dividendos en efectivo (Nota 1) - - (1.488.470) - - - (1.488.470) (170.280) (1.658.750)

Ganancia neta - - 57.285.863 - - - 57.285.863 334.075 57.619.938


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Otros resultados integrales - - - - (2.191.742) (2.191.742) (2.191.742) (13.293) (2.205.035)

Amortización del superávit por revaluación - - 229.930 (229.930) - (229.930) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2017 3.000.165 300.017 64.695.460 17.568.047 (3.107.507) 14.460.540 82.456.182 390.232 82.846.414

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

(*) Los estados financieros consolidados fueron ajustados por inflación con base en el INPC del mes de diciembre de 2015,
el cual es el último índice publicado por el BCV, según es requerido por la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016
emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

5
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Flujos del Efectivo

En miles de bolívares constantes (*)

Años terminados el 31 de agosto de


2017 (*) 2016 (*)
Actividades operacionales:
Ganancia (pérdida) neta antes del beneficio integral de financiamiento 22.671.116 (748.426)
Beneficio integral de financiamiento 34.948.822 6.764.929
Ganancia neta 57.619.938 6.016.503
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto
provisto por actividades operacionales:
Depreciación 1.947.530 5.513.335
Provisión para cuentas de cobro dudoso - 2.286
Impuesto sobre la renta diferido 202.236 761.703
Acumulación para indemnizaciones sociales 8.335.376 1.146.021
Acumulación para beneficios por terminación laboral 51.073 46.911
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Efectos y cuentas por cobrar (19.150.917) (345.616)
Inventarios (13.297.480) (2.706.328)
Impuestos y gastos pagados por anticipado (1.668.605) (84.396)
Impuesto sobre la renta diferido 202.237 (2.338.250)
Cuentas por pagar 859.946 (37.747)
Gastos acumulados por pagar 8.585.579 138.488
Impuesto sobre la renta por pagar 1.920.769 268.799
Pagos de indemnizaciones sociales y beneficios por terminación laboral (6.322.746) (763.323)
Efectivo neto provisto por actividades operacionales 39.284.936 7.618.386

Actividades de inversión:
Variación neta de propiedades, planta y equipos (234.480) (3.134.730)
Inversiones negociables (19.512.755) (657.033)
Efectivo neto usado en actividades de inversión (19.747.235) (3.791.763)

Actividades de financiamiento:
Aumento de préstamos bancarios 7.005.333 263.000
Aumento (disminución) de la deuda a largo plazo 202.735 (17.339)
Aumento de capital social - 83.642
Dividendos pagados (1.303.065) (233.565)
Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 5.905.003 95.738

Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo 25.442.704 3.922.361


Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 5.580.009 1.657.648
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 31.022.713 5.580.009

Información complementaria sobre los flujos del efectivo:


Intereses pagados 1.259.034 131.341
Impuestos pagados 954.400 216.636

Composición del resultado monetario del ejercicio (REME)


por actividad:
Actividades operacionales 430.455 2.177.763
Actividades de inversión (430.455) 3.064.822
Actividades de financiamiento - 194.523
Efectivo y equivalentes de efectivo - (553.342)
- 4.883.766

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

(*) Los estados financieros consolidados fueron ajustados por inflación con base en el INPC del mes de diciembre de 2015,
el cual es el último índice publicado por el BCV, según es requerido por la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016
emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 49


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados

31 de agosto de 2017
(con cifras correspondientes de 2016)

1. Constitución y Naturaleza de las Operaciones

Envases Venezolanos, S.A. es una sociedad anónima fundada en 1952 incorporada y domiciliada en Venezuela
con su domicilio fiscal en la Avenida Eugenio Mendoza entre 1° y 2° transversal, Edificio Banco Lara, La
Castellana, Caracas, Venezuela.

La Compañía se dedica a la manufactura y comercialización de envases de metal y las subsidiarias


consolidadas se dedican, principalmente, a la manufactura y comercialización de envases de metal, de vidrio
para uso industrial y doméstico y tapas para obturar toda clase de envases, así como trabajos de litografía.

La Compañía y subsidiarias mantienen concentración en las operaciones de compra de materias primas y


venta de productos terminados. El proveedor con el cual se mantiene concentración de operaciones es
Compañía Siderúrgica Nacional (9%), DJA Distribuciones, C.A. (6%), Grace Venezuela, S.A. (6%), Corpudin, C.A.
(4%) y GCP Tecnologias Venezuela, S.A. (3%). Entre sus clientes más significativos están: Alimentos Polar
Comercial, C.A. (12%), C.A. Cervecería Regional (11%), Alimentos Marinos, C.A. (6%), Conservas del Centro,
C.A. (5%) y Coca-Cola Femsa de Venezuela, S.A. (5%) del total ventas netas consolidadas.

Durante los años 2017 y 2016, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía se decretó
dividendos en efectivo por Bs.1.488.470 miles y Bs.226.924 miles (Bs.246.744 miles en bolívares
constantes), respectivamente.

En noviembre de 2016, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía se decretó dividendos


en acciones en razón de dos (2) acciones por una (1) por tenencia; en consecuencia, se aumentó el capital
social de la Compañía por Bs.76.924 miles (Bs.83.642 miles en bolívares constantes).

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, el capital social suscrito y pagado de la Compañía es de Bs.115.385 miles
(Bs.3.000.165 miles en bolívares constantes), representado por 11.539 acciones comunes, con valor nominal
de Bs.10 cada una.

A los fines de considerar los efectos derivados de los hechos posteriores a la fecha del balance, los estados
financieros consolidados adjuntos al 31 de agosto de 2017, fueron autorizados para su publicación en fecha
12 de septiembre de 2017 y han sido preparados por la gerencia de la Compañía y subsidiarias para
someterlos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a celebrarse el 28 de septiembre
de 2017, estimándose que serán aprobados sin ninguna modificación. Los estados financieros consolidados al
31 de agosto de 2016, fueron aprobados por la Asamblea de accionistas el 17 de noviembre de 2016.

2. Principales Políticas Contables

Bases de Presentación de los Estados Financieros Consolidados

Los estados financieros consolidados están preparados de acuerdo con Normas para la Elaboración de Estados
Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

Con fecha 27 de septiembre de 2007, la Junta Directiva de Envases Venezolanos, S.A., decidió la adopción de
las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), para la preparación y presentación de sus
estados financieros consolidados como información oficial en cumplimiento de las Resoluciones N°157-2004 y
N°177-2005, emitidas por la Superintendencia Nacional de Valores (antes Comisión Nacional de Valores). La
Compañía presentó estados financieros consolidados preparados bajo Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) hasta el 31 de agosto de 2014.

7
50 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Bases de Presentación de los Estados Financieros Consolidados (continuación)

La Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) emitió la Resolución N°3.045 de fecha 25 de agosto de


2015, donde se difiere la obligación de la presentación de sus estados financieros ajustados por inflación
establecida en la Resolución N°254-2008 dictada en fecha 12 de diciembre de 2008, debiendo presentarlos a
valores nominales con sus correspondientes notas explicativas. Posteriormente, la SUNAVAL emitió la
Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016, en donde señala la presentación de los estados financieros
ajustados por inflación preparados con base en el último índice publicado por el Banco Central de Venezuela.

Diferencias con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

La Compañía presenta los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2017 y 2016, en valores
constantes de acuerdo con las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas
al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL), las cuales difieren de los Principios de
Contabilidad de Aceptación General en Venezuela (VEN-NIF) y de las Normas Internacionales de información
Financiera (NIIF) siendo la principal diferencia el adecuado reconocimiento de los efectos del reconocimiento
de la inflación bajo NIC-29, “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” debido a que la
SUNAVAL requiere el reconocimiento de la inflación solamente con base en los índices formalmente
publicados por el Banco Central de Venezuela, los cuales al momento de la presentación de los estados
financieros consolidados pueden no estar disponibles.

La Compañía y subsidiarias continúan considerando los cambios y enmiendas de las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) en la preparación de los estados financieros consolidados, excepto las
relacionadas con NIC 29. Las siguientes Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), Normas
Internacionales de Contabilidad (NIC), Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas
Internacionales de Información Financiera (CINIIF) e Interpretaciones emitidas por el Comité Permanente de
Interpretación (SIC) han sido emitidas o modificadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
y tienen vigencia para el ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2017, las cuales fueron adoptadas
por la Compañía y subsidiarias:

Enmiendas (vigentes a partir del 1° de enero de 2017)


NIC 7 Estados de Flujos del Efectivo. Efectiva a partir del 1° de enero de 2017.
NIC 12 Impuestos a las Ganancias. Efectiva a partir del 1° de enero de 2017.

Mejoras (vigentes a partir del 1° de enero de 2017)


NIIF 12 Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades.

La Compañía y subsidiarias consideran que la adopción de las normas antes descritas no tuvo impacto
significativo sobre los estados financieros consolidados.

Las siguientes Enmiendas e Interpretaciones de las NIIF han sido publicadas y tienen vigencia obligatoria para
ejercicios económicos que comiencen el o después del 31 de agosto de 2017:

Nuevas Normas
NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.
NIIF 15 Ingresos Procedentes de Contratos con Clientes. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.
Sustituye a las siguientes normas: NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC 31.
NIIF 16 Arrendamientos. Efectiva a partir del 1° de enero de 2019. Sustituye a la norma NIC 17.
NIIF 17 Contratos de Seguros. Efectiva a partir del 1° de enero de 2021. Sustituye a la norma NIIF 4.
CINIIF 22 Transacciones en Moneda Extranjera y Contraprestación Anticipada. Efectiva a partir del 1° de
enero de 2018.
CINIIF 23 Incertidumbre sobre los Tratamientos de Impuesto sobre la Renta. Efectiva a partir del 1° de enero
de 2019.

8
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 51
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Diferencias con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) (continuación)

Enmiendas
NIC 40 Propiedades de Inversión. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.
NIIF 2 Pago Basado en Acciones. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.
NIIF 4 Contrato de Seguro por Cambios en NIIF 9. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.

Mejoras
NIIF 1 Adopción por Primera vez de la NIIF. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.
NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.

Estados Financieros Consolidados Actualizados por Efectos de la Inflación

Los estados financieros consolidados han sido actualizados de conformidad con la NIC 29, “Información
Financiera en Economías Hiperinflacionarias” y considerando la Resolución N°0744, de fecha 27 de julio de
2016, emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Para el ajuste por inflación, cada
partida de los estados financieros consolidados se clasifica como monetaria o no monetaria. Las partidas de
activos y pasivos consideradas monetarias se presentan a su valor nominal. El efecto de ajustar por inflación el
movimiento neto anual de las partidas monetarias activas y pasivas se incluye en las operaciones del año como
el resultado monetario del ejercicio (REME). Las partidas no monetarias se actualizan según la fecha de origen
de sus componentes. Los inventarios, las propiedades, planta y equipos, el impuesto sobre la renta diferido
proveniente de propiedades, planta y equipos, el capital social, la reserva legal, los otros resultados integrales
y las ganancias retenidas son consideradas partidas no monetarias. Los ingresos, costos y gastos son
actualizados aplicando los índices de precios al consumidor respectivo a los importes mensuales según libros,
excepto los relacionados con partidas no monetarias, los cuales son ajustados con base en los activos
correspondientes.

A la fecha de este informe, el Banco Central de Venezuela ha publicado formalmente el Índice Nacional de
Precios al Consumidor (INPC) hasta el mes de diciembre de 2015, en consecuencia, la Compañía y subsidiarias
utilizaron este último INPC publicado para la elaboración de los estados financieros consolidados ajustados por
inflación al 31 de agosto de 2017 y 2016, basado en lo indicado en la Resolución N°0744, de fecha 27 de julio
de 2016 emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Los índices de inflación utilizados se
detallan a continuación:

2017 2016

Al inicio del año 2.357,90 1.570,80


Al final del año (*) 2.357,90 2.357,90
Al final del año (real) No disponible No disponible
Promedio del año - 2.257,75
Inflación del año 0% 50,11%

(*) Corresponde al INPC de diciembre de 2015.

9
52 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Bases de Consolidación

Los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2017, incluyen las cuentas de la Compañía y
subsidiarias, en donde se mantiene control, como se detalla a continuación:

Compañía Participación

Envases Aragua MAV, C.C.S. 100%


Firstville, Ltda. 100%
Vidrios Domésticos MAV, C.C.S. 95%
Tapas Aragua, C.A. 100%
Inversiones MAV 2004, S.R.L. 99%
Envases Metálicos de Oriente, C.A. 100%
Private Container Invesment, Corp (PCI) 100%
Suministros para Empaques, MAV, S.C.S. 99%
Tapas Corona, Inc. 100%
Importadora del Centro MAV, S.C.S. 95%
Industria Doméstica del Vidrio MAV, S.C.S. 95%
Envases Corona MAV, C.C.S. 100%
Tapas Corona, S.A. 100%

Las subsidiarias han sido totalmente consolidadas desde su fecha de adquisición, que es la fecha en que el
Grupo obtiene control, y continúan siendo consolidadas hasta la fecha en que cesa dicho control. Los estados
financieros de las subsidiarias son preparados por el mismo período de reporte de la Casa Matriz, usando
políticas contables consistentes. Los saldos y transacciones de importancia entre compañías han sido
eliminados en la consolidación. Los estados financieros de las compañías subsidiarias han sido actualizados
por los efectos de la inflación, con base en la misma metodología usada por Envases Venezolanos, S.A. antes
de haberlos incorporado en la consolidación.

Intereses Minoritarios

Los intereses minoritarios han sido calculados con base en el patrimonio actualizado de las subsidiarias
mayoritariamente poseídas.

Uso de Estimados y Juicios

Para la preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con NIIF, se requiere que la
gerencia realice estimaciones, juicios y suposiciones que afectan la aplicación de las políticas contables y los
montos presentados de activos, pasivos, ingresos y gastos. La Compañía y subsidiarias aplican sus mejores
estimaciones y juicios; sin embargo, los resultados finales podrían diferir de esos estimados.

Los estimados y suposiciones son revisados periódicamente, y las revisiones de estos estimados contables son
reconocidas en el mismo período y en los períodos futuros afectados. La información sobre las áreas más
significativas de juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen un efecto significativo sobre
los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se describe en la siguiente nota:

 Nota 22 – Instrumentos financieros.


 Nota 5 – Valuación de las cuentas por cobrar.
 Nota 8 – Valuación de los inventarios.
 Nota 10 – Valuación de propiedades, planta y equipos.
 Nota 15 – Estimación de los pasivos laborales.
 Nota 18 – Impuesto sobre la renta diferido.
 Nota 20 – Valuación de saldos en moneda extranjera.

10
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 53
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Moneda Funcional y de Presentación

El principal ambiente económico de las operaciones de la Compañía y subsidiarias es el mercado nacional e


internacional. El bolívar es la moneda funcional de la Compañía y subsidiarias, debido a que la mayor porción
de los ingresos, así como también, la mayor parte de los costos, gastos e inversiones de capital están
denominados en bolívares.

Las políticas de contabilidad han sido aplicadas consistentemente por la Compañía y subsidiarias, para los años
presentados en estos estados financieros consolidados.

Transacciones en Moneda Extranjera

Los activos denominados en moneda extranjera de venta obligatoria al Banco Central de Venezuela (BCV), así
como los pasivos en moneda extranjera registrados ante el Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX)
(antes CADIVI), cuando el Estado suministrara las divisas, se valoran al tipo de cambio oficial. Las tasas de
cambio oficiales al 31 de agosto de 2017 y 2016, fueron de Bs.10/US$1 y Bs.6,30/US$1, para dichos activos
y pasivos monetarios, respectivamente.

Los activos denominados en moneda extranjera, no sujetos a venta obligatoria al BCV, se valoran en función a
la intención de uso posible, considerando, entre otros, los pasivos en moneda extranjera que se mantengan a
la fecha de los estados consolidados de situación financiera. Esta valoración es congruente con la valoración
que se haga de dichos pasivos.

En el caso de existir pasivos en moneda extranjera para los cuales no existe una expectativa razonable de que
el Estado suministrará divisas al tipo de cambio oficial establecido en los convenios cambiarios vigentes, éstos
se valoran en función a la mejor estimación de la expectativa de flujos futuros de bolívares que habrían de
erogarse a la fecha de la transacción o de los estados financieros consolidados para realizar dichos pasivos,
utilizando mecanismos de intercambio legalmente establecidos o permitidos por el Estado o las Leyes de la
República Bolivariana de Venezuela.

En los casos de bienes y servicios importados asociados con pasivos en moneda extranjera, para los cuales no
exista una expectativa razonable de que el Estado Venezolano suministrará las divisas al tipo de cambio oficial,
su valoración inicial es de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior.

Durante los años terminados el 31 de agosto de 2017 y 2016, la Compañía y subsidiarias utilizaron, en los
casos aplicables, como tasa de cambio de los flujos futuros para ciertas compras específicas de inventario,
activos fijos y/o valoración de activos y pasivos en moneda extranjera, las tasas de cambio del Sistema
Complementario de Administración de Divisas (SICAD I), Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II),
Sistema Marginal de Divisas (SIMADI) y Tipo de Cambio Complementario Flotante del Mercado (DICOM). Véanse
tasas aplicables en la Nota 20 de control de cambio.

Con posterioridad a la valoración inicial, la Compañía y subsidiarias no capitalizan o disminuyen el costo de


dichos bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración original y cualquier valoración posterior
causada por las variaciones en las valoraciones de los pasivos asociados; dichas variaciones son registradas en
los resultados del período en el cual ocurran.

Activos y Pasivos Financieros

Los activos financieros dentro del alcance de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y
Medición”, se clasifican como (i) activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados, (ii)
préstamos y cuentas por cobrar, (iii) inversiones mantenidas hasta su vencimiento e inversiones disponibles
para la venta, según sea apropiado.

11
54 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Activos y Pasivos Financieros (continuación)

En el momento inicial de su reconocimiento, los activos financieros son medidos a su valor razonable más los
costos directamente relacionados con la transacción, excepto en el caso de las inversiones que no se
presentan al valor razonable con cambios en resultados. La Compañía y subsidiarias determinan la
clasificación de los activos financieros al momento de su reconocimiento inicial y, cuando es permitido y
apropiado, reevalúan esta clasificación a final de cada año. Al 31 de agosto de 2017 y 2016, la Compañía y
subsidiarias sólo mantienen como activos financieros el efectivo y equivalentes de efectivo, las inversiones
negociables y las cuentas por cobrar.

Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía y subsidiarias son parte de los acuerdos
contractuales del instrumento. Los instrumentos financieros (activos y pasivos) se compensan cuando se tiene
el derecho legal de compensarlos y la gerencia de la Compañía y subsidiarias tienen la intención de cancelarlos
sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Al 31 de agosto de 2017 y
2016, la Compañía y subsidiarias mantienen como pasivos financieros los préstamos bancarios, las cuentas
por pagar, gastos acumulados por pagar y la deuda a largo plazo.

Un activo financiero es dado de baja cuando:

o Han expirado los derechos para recibir flujos de efectivo provenientes del activo.

o La Compañía y subsidiarias retienen los derechos para recibir los flujos de efectivo provenientes del activo,
pero han asumido una obligación para pagarlos sin un retraso significativo bajo un acuerdo de
transferencia.

o La Compañía y subsidiarias han transferido sus derechos para recibir los flujos de efectivo provenientes del
activo y (a) han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) las entidades no
han transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero han transferido
el control del activo.

Un pasivo es dado de baja cuando la obligación relacionada con el pasivo es liberada, cancelada o expira.

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

El efectivo en caja y bancos está conformado por efectivo en caja chica destinado para gastos menores de la
operación diaria y por depósitos en cuentas corrientes en bancos nacionales y extranjeros. Los equivalentes de
efectivo son inversiones altamente líquidas a corto plazo, que son fácilmente convertibles a una cantidad
conocida de efectivo, con vencimiento original de tres meses o menor.

El valor razonable del efectivo y equivalentes de efectivo se aproxima a su valor en libros, debido al corto
tiempo de vencimiento de estos instrumentos financieros.

Inversiones Negociables

Las inversiones negociables corresponden a inversiones en instrumentos financieros (papeles comerciales,


bonos u otros títulos valores) que pueden ser liquidables en el corto plazo reconociéndose a valor de mercado
con cambios en los estados consolidados de resultados integrales.

Cuentas por Cobrar y Estimación para Cuentas de Cobro Dudoso, Reclamos Pendientes y Descuentos

Las cuentas por cobrar son expresadas a su valor nominal, netas de la estimación para cuentas de cobro
dudoso, reclamos pendientes y descuentos.

12

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 55


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Cuentas por Cobrar y Estimación para Cuentas de Cobro Dudoso, Reclamos Pendientes y Descuentos
(continuación)

La estimación para cuentas de cobro dudoso, reclamos pendientes y descuentos, se establece si existe
evidencia objetiva de que la Compañía y subsidiarias no podrán recuperar los montos de las deudas, de
acuerdo con los términos originales de la venta. Para tal efecto, la Compañía y subsidiarias evalúan
periódicamente la suficiencia de dicha estimación, a través del análisis de la antigüedad de las cuentas por
cobrar. La estimación para cuentas de cobro dudoso, reclamos pendientes y descuentos se registra con cargo
a los resultados del ejercicio en que se determina la necesidad de dicha estimación.

Deterioro de Activos Financieros

En cada fecha de reporte se evalúa, si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos
financieros se ha deteriorado. Un activo financiero o grupo de activos financieros se considera deteriorado si,
y sólo si, existe evidencia objetiva de que el deterioro ha ocurrido con posterioridad al reconocimiento inicial
del activo y dicha pérdida tiene un impacto en las estimaciones de flujos futuros de efectivo que el activo
financiero o grupo de activos financieros podría generar. Una evidencia de deterioro podría incluir indicios de
que deudores o un grupo de deudores están experimentando dificultades financieras, o atraso en los pagos de
intereses o capital, la probabilidad de que dichos deudores se declaren en quiebra o en reestructuración
financiera, o datos observables y cuantificables que indican que existe una disminución en la estimación de
flujos futuros de efectivo.

Inventarios

Los inventarios se presentan al costo o al valor neto de realización, el menor, y se presentan netos de la
estimación para obsolescencia y lento movimiento. El valor neto de realización es el precio de venta en el
curso normal del negocio, menos los costos necesarios para poner los inventarios en condición de venta y los
gastos de comercialización y distribución relacionados.

El costo se determina siguiendo el método del costo promedio mensual para los inventarios de materia prima,
material de empaque, repuestos y suministros; y el costo estándar para el inventario de productos en proceso
y terminados, el cual se aproxima al costo de producción real. El inventario en tránsito se valora al costo de
cada embarque.

Los inventarios de repuestos capitalizables se presentan dentro del rubro de propiedades, planta y equipos y
son depreciados en un período de ocho años (los repuestos capitalizables de la subsidiaria Tapas Corona, S.A.
son depreciados en un período de 5 años) a partir de la fecha de adquisición, los inventarios de repuestos no
capitalizables se presentan como inventarios en el activo circulante y se registran en los resultados sobre la
base del consumo.

La estimación para obsolescencia y lento movimiento es determinada sobre la base de la calificación técnica
de cada bien, la cual se realiza en forma continua.

Impuestos y Gastos Pagados por Anticipado

Los criterios adoptados para el registro de estas partidas son:

o Los seguros se registran por el valor de la prima pagada para la cobertura de los diferentes activos y se
amortizan siguiendo el método de línea recta durante la vigencia de las pólizas.

o Los anticipos de impuestos se registran como un activo, ya que serán usados para compensar los pagos
futuros por impuestos.

13
56 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Propiedades, Planta y Equipos, Neto

La Compañía utiliza el método de reevaluación según NIC 16 ”Propiedades, Planta y Equipo” reconociendo
todas las propiedades y maquinarias al valor razonable, determinado con base en avalúos efectuados por
tasadores independientes. Los últimos avalúos efectuados fueron en enero de 2016, para edificios e
instalaciones y al 31 de mayo de 2016, para las maquinarias y equipos. Los muebles y enseres, equipos de
computación, vehículos y repuestos se presentan al costo de adquisición actualizado por los efectos de la
inflación menos su depreciación acumulada y, de ser aplicable, las pérdidas por deterioro acumuladas. Cuando
se venden o retiran los activos, se elimina su costo y depreciación y cualquier ganancia o pérdida que resulte
de su disposición se incluye en los estados consolidados de resultados integrales.

Los excedentes de revalorización se acreditan al superávit por revaluación que se incluye en el patrimonio. Un
déficit de revalorización se reconoce en los estados consolidados de resultados integrales, excepto cuando
compensa un excedente existente en el mismo activo reconocido en el superávit por revaluación de activos. Se
realiza una transferencia anual del superávit por revaluación de activos a ganancias retenidas por la diferencia
entre la depreciación con base en el monto revalorizado de los activos, y la depreciación con base en el costo
actualizado de los activos. Cuando se da de baja un activo revalorizado, cualquier superávit por revaluación
relacionado con el activo se transfiere a las ganancias retenidas.

El costo inicial de los activos comprende su precio de compra, incluyendo aranceles e impuestos de compra no
reembolsables y cualquier costo directamente atribuible para dejar al activo en condiciones de trabajo y uso.
Las reparaciones y mejoras que incrementen la vida útil probable de los activos se registran en el costo del
activo y se desincorpora la porción no amortizada del bien sustituido. El mantenimiento y las reparaciones
menores que no mejoren o aumenten la vida útil del activo se registran directamente a resultados cuando se
incurren.

La depreciación para maquinarias se calcula por el método de unidades de producción, según la vida útil
estimada, las cuales oscilan entre 4,5 millones y 322,6 millones de unidades, y por el método de línea recta
para el resto de los activos, utilizando las siguientes vidas útiles estimadas:

Años

Edificios 25 – 30
Instalaciones 15
Muebles y enseres 3, 5, 7
Equipos de computación 5, 7
Maquinarias y equipos 6, 7, 8
Vehículos 5
Repuestos 5

La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período
de depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de
propiedades, planta y equipos.

Las obras en proceso son presentadas al costo actualizado, y son capitalizadas a las propiedades, planta y
equipos al momento de iniciar sus operaciones.

Los activos se dan de baja cuando no se esperan beneficios económicos futuros de su uso o retiro. Cualquier
ganancia o pérdida que surja del retiro del activo (calculado como la diferencia entre las ganancias netas por el
retiro y el monto contable neto del activo), se incluye en ganancia o pérdida en el año en que el activo se retira
y se disminuye la cuota parte correspondiente del superávit por revaluación reconocido por la Compañía y
subsidiarias.

14
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 57
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Pérdida de Valor de los Activos de Larga Duración

La Compañía y subsidiarias evalúan en cada fecha de reporte si existe un indicador de que un activo podría
estar deteriorado. La Compañía y subsidiarias preparan un estimado del importe recuperable del activo cuando
existe un indicio de deterioro, o cuando se requiere efectuar la prueba anual de deterioro para un activo. El
importe recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos de vender y
su valor de uso, y es determinado para un activo individual, a menos que el activo no genere flujos de efectivo
de manera independiente. Cuando el importe en libros de un activo excede su importe recuperable, se
considera que el activo ha perdido valor y es reducido a su valor recuperable. Al determinar el valor de uso, los
flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente usando una tasa de descuento que refleja las
actuales condiciones de mercado y los riesgos específicos del activo. Las pérdidas por deterioro, en el caso de
que ocurran, se reconocen en los resultados del ejercicio.

La Compañía y subsidiarias efectúan una evaluación en cada fecha de los estados consolidados de situación
financiera para determinar si hay un indicio de que las pérdidas por deterioro previamente reconocidas o ya no
existen más o podrían haber disminuido. Si existe tal indicio, el importe recuperable es estimado. Las pérdidas
por deterioro previamente reconocidas son reversadas sólo si se ha producido un cambio en los estimados
usados para determinar el importe recuperable del activo desde la fecha en que se reconoció por última vez la
pérdida por deterioro. Si este es el caso, el valor en libros del activo es aumentado a su importe recuperable.
Dicho importe aumentado no puede exceder el valor en libros que se habría determinado, neto de la
depreciación, si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Dicha
reversión es reconocida en resultados del ejercicio a menos que el activo se lleve a su valor revaluado, en cuyo
caso la reversión es tratada como un aumento de la revaluación. Luego de efectuada la reversión, el cargo por
depreciación es ajustado en períodos futuros, distribuyendo el valor en libros del activo a lo largo de su vida
útil remanente.

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, la gerencia de la Compañía y subsidiarias consideran que no existen


acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor neto registrado de las propiedades, planta y
equipos, puedan no ser recuperadas.

Préstamos Bancarios y Deuda Financiera a Largo Plazo

Los préstamos bancarios y la deuda financiera a largo plazo, incluyen préstamos obtenidos de instituciones
financieras a corto y largo plazo y bonos quirografarios, los cuales se registran al costo amortizado. Los
gastos financieros, se contabilizan en las cuentas de resultados utilizando el método de interés efectivo y se
añaden al importe en libros del instrumento en la medida que se liquidan, en el período en que se originan.

Cuentas por Pagar Comerciales

Las obligaciones generadas por la adquisición de bienes y servicios se contabilizan en el período en que se
originan; asimismo, las cuentas por pagar incluyen una provisión por mercancías recibidas y que se encuentran
pendientes de facturar por parte de los proveedores.

Provisiones y Contingencias

Los estados financieros consolidados recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se
estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación, es mayor que de lo contrario. Los
pasivos contingentes que no cumplan la condición anterior, no se reconocen en los estados financieros
consolidados, sino que se informa sobre los mismos.

15

58 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Provisiones y Contingencias (continuación)

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía y subsidiarias tienen una obligación presente (legal o
contractual) como resultado de un evento pasado, es probable que se necesite una salida de recursos que
representan beneficios económicos para liquidar la obligación y su monto se puede estimar de manera
confiable. Cuando la Compañía y subsidiarias esperan que una parte o toda la provisión sea reembolsada, por
ejemplo bajo un contrato de seguro, el reembolso se reconoce como un activo aparte, pero sólo cuando el
reembolso es virtualmente seguro.

El gasto relacionado con cualquier provisión se presenta en ganancia o pérdida neta de cualquier reembolso. Si
el efecto del valor del dinero en el tiempo es material, las provisiones son descontadas usando la tasa corriente
antes de impuestos que refleje, según corresponda, los riesgos específicos del pasivo. Cuando se usa el
descuento, el aumento en la provisión por el paso del tiempo se reconoce como un costo financiero.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las
consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable y se
utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas;
procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir.

Litigios y Otros Reclamos

Las provisiones por litigios y demandas se registran en el caso de que existan acciones legales, investigaciones
gubernamentales, diligencias u otras acciones legales que se encuentren pendientes o sean susceptibles de ser
interpuestas en el futuro contra la Compañía y subsidiarias, debiéndose a hechos acaecidos en el pasado, con
respecto a los que sea probable una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar la
obligación y en las que sea posible estimar con fiabilidad el importe de dicha obligación.

Capital Social

Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Al 31 de agosto de 2017 y 2016, la Compañía no
tiene acciones preferentes.

Ganancia Neta por Acción

La ganancia neta por acción por los años terminados el 31 de agosto de 2017 y 2016, fue calculada dividiendo
la ganancia neta entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante esos años.

Distribución de Dividendos

Según la Ley de Mercado de Valores, las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán
establecer en sus estatutos sociales su política de dividendos. La Asamblea de Accionistas decidirá los montos,
frecuencia y la forma de pago de los dividendos. Los administradores o administradoras de estas sociedades,
deberán procurar que las mismas puedan repartir dividendos a los accionistas y no podrán acordar ningún
pago a la junta administradora como participación en las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio
económico que exceda del 10% de las mismas, el cual sólo procederá de haberse acordado también un pago de
dividendo en efectivo a los accionistas no menor del 25% para ese ejercicio económico, después de apartado el
impuesto sobre la renta y deducida las reservas legales.

La distribución de dividendos a los accionistas es registrada como un pasivo en los estados financieros
consolidados en el período en el cual los dividendos son aprobados por los accionistas de la Compañía.

16
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 59
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Acumulación para Indemnizaciones Sociales, Neto

El pasivo para indemnizaciones sociales por concepto de antigüedad, que es un derecho adquirido de los
trabajadores, se calcula según la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT)
emitida en mayo de 2012 y el contrato colectivo vigente.

Esta Ley contempla un cálculo dual de prestaciones sociales, el cual se determinará calculando 15 días por
cada trimestre con base en el último salario devengado, más 2 días adicionales por cada año de servicio (a
partir del primer año), hasta 30 días de salario por concepto de garantía de prestaciones sociales o 30 días por
cada año de servicio o fracción superior a 6 meses, calculada con base en el último salario, por concepto de
prestaciones sociales retroactivas, el que sea mayor.

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, la Compañía aplicó el cálculo actuarial para reconocer el pasivo por
indemnizaciones sociales.

El costo proveniente de los beneficios por concepto de prestaciones sociales retroactivas, que corresponden a
cada trabajador, así como el costo por los servicios prestados en el período actual y el costo de los servicios
pasados es determinado por un actuario independiente, utilizando el método de la unidad crédito proyectada
de acuerdo con los requerimientos de la NIC 19 “Beneficios a los Empleados”. Las ganancias y pérdidas
actuariales correspondientes son reconocidas totalmente en el período en que se generan en otros resultados
integrales y no son reclasificadas a ganancias o pérdidas en los períodos subsecuentes. El costo de los
servicios pasados es reconocido inmediatamente en los resultados debido a que el beneficio se considera
inmediatamente devengado.

La obligación por beneficios definidos correspondiente a las prestaciones sociales retroactivas, comprenden el
valor presente de la obligación por beneficios definidos (usando una tasa de descuento basada en los bonos
emitidos por la República Bolivariana de Venezuela). Las principales premisas utilizadas para el cálculo
actuarial incluyen premisas demográficas y financieras las cuales son insesgadas y compatibles entre sí y
fueron determinadas con base en las expectativas de mercado al final del período en que se informa.

Otros Beneficios Laborales (Planes de Beneficios Definidos)

Un plan de beneficios definidos es un beneficio post-empleo distinto del plan de contribuciones definidas. Una
de las subsidiarias de la Compañía otorga al personal un beneficio adicional, establecido en el contrato
colectivo.

La obligación de la subsidiaria con respecto al plan de beneficio definido, es calculada por separado para cada
participante en el plan, estimando el monto del beneficio futuro que los empleados han adquirido a cambio de
sus servicios durante el período actual y períodos previos; y es descontada para determinar su valor presente.

La subsidiaria no mantiene activos asociados al plan. La tasa de descuento refleja el rendimiento que, a la
fecha de los estados financieros consolidados, presenten instrumentos financieros emitidos por instituciones
de alta calificación crediticia y que tengan fechas de vencimiento cercanas a los plazos en que deben ser
pagadas dichas obligaciones. La subsidiaria reconoce la totalidad de las ganancias o pérdidas actuariales en el
año. El cálculo es realizado por un actuario independiente usando el método de la unidad de crédito
proyectada.

Las mejoras en los beneficios del plan, relacionadas con costos de servicios pasados, son reconocidas como un
gasto en los estados consolidados de resultados integrales sobre la base del período estimado que, en
promedio, transcurrirá hasta el momento en que los beneficios sean un derecho adquirido irrevocable después
de su aprobación, el gasto es reconocido, de manera inmediata, en los estados consolidados de resultados
integrales.

17
60 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es o contiene un arrendamiento se basa en la sustancia del acuerdo con la


fecha de inicio de si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de un activo o activos específicos, o si el
acuerdo transfiere el derecho a usar el activo.

Los arrendamientos financieros que transfieren a la Compañía y subsidiarias sustancialmente todos los riesgos
y beneficios accesorios a la propiedad de la partida arrendada se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor
razonable de la propiedad arrendada o, de ser menor, al valor presente de los pagos de arrendamiento
mínimos. Los pagos del arrendamiento se distinguen entre los cargos por financiamiento y la reducción del
pasivo por arrendamiento, con el fin de lograr una tasa constante de interés para el saldo restante del pasivo.

Los cargos por financiamiento se reflejan en los estados consolidados de resultados integrales. Los activos
arrendados capitalizados se deprecian durante lo menos extenso entre la vida útil estimada del activo o el
término del arrendamiento, si no existe certeza razonable de que la Compañía y subsidiarias obtendrán la
propiedad al final del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como un gasto en los estados consolidados de
resultados integrales sobre la base de la línea recta durante el plazo del arrendamiento.

Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos

Los ingresos se reconocen hasta el punto que sea probable que beneficios económicos fluyan a la Compañía y
subsidiarias, y los ingresos se puedan medir de manera fiable. Los ingresos se expresan al valor razonable de la
contraprestación recibida o por recibir, excluyendo descuentos, rebajas y otros impuestos o cargos a las ventas.
Los siguientes criterios de reconocimiento específico también se deben satisfacer antes de reconocer los ingresos:

o Los ingresos por ventas de productos se reconocen al momento de la transferencia de los riesgos y
beneficios de la propiedad de la mercancía, el cual se origina generalmente al momento de su entrega y
facturación al cliente.

o El costo de ventas, que corresponde al costo de adquisición de los productos que se comercializan, se
registra cuando se entregan los bienes, de manera simultánea al reconocimiento de los ingresos por la
correspondiente venta.

o Los gastos de administración y ventas se registran en los estados consolidados de resultados integrales
como gasto cuando se causan.

o Los ingresos por intereses se reconocen en proporción al tiempo, de forma que refleje el rendimiento
efectivo del activo.

o Los costos financieros se registran en los estados consolidados de resultados integrales como gasto
cuando se causan e incluyen, principalmente, los cargos por intereses y otros costos incurridos
relacionados con los préstamos y obligaciones.

o Los otros ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan.

18
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 61
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Impuestos

Impuesto sobre la Renta Corriente

La Compañía y subsidiarias calculan la provisión para el impuesto sobre la renta con base en las tasas
aplicables a la renta fiscal en Venezuela, determinadas conforme a las disposiciones establecidas en la Ley de
Impuesto sobre la Renta vigente.

Impuesto sobre la Renta Diferido

El impuesto sobre la renta diferido refleja los efectos de las diferencias temporarias entre los saldos de activos
y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se
miden utilizando la tasa de impuesto que se espera aplicar a la renta imponible en los años en que estas
diferencias se recuperen o eliminen. La medición de los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias
tributarias derivadas de la forma en que la Compañía y subsidiarias esperan, a la fecha de los estados
consolidados de situación financiera, recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos. Los activos y
pasivos diferidos se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias
temporarias se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios
futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A las fechas de los estados financieros
consolidados, la Compañía y subsidiarias evalúan los activos diferidos no reconocidos, así como el saldo
contable de los reconocidos, con el objeto de determinar su razonabilidad.

Se reconoce un activo diferido previamente no reconocido, en la medida que sea probable su recuperación con
rentas gravables futuras. Asimismo, se reduce el saldo de un activo diferido en la medida que ya no sea
probable que rentas gravables futuras suficientes permitan que se utilice parte o todo el activo diferido
reconocido.

La diferencia neta entre las bases fiscales y financieras de los inventarios y las propiedades, planta y equipos,
origina un pasivo de impuesto sobre la renta diferido, neto, debido principalmente, al efecto causado por el
ajuste por inflación para fines fiscales y la aplicación del valor razonable para ciertos elementos de las
propiedades, planta y equipos, lo cual crea una base fiscal neta menor, la cual será aprovechada en el futuro a
través del efecto del gasto de depreciación y desincorporación de propiedades, planta y equipos y a través del
consumo y/o venta de los inventarios.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Los ingresos, gastos y activos se reconocen neto del monto del impuesto al valor agregado (IVA), excepto:

a. Cuando el impuesto al valor agregado (IVA) incurrido en una compra de activos o servicios no se puede
recuperar de la autoridad tributaria y, en ese caso, el impuesto al valor agregado se reconoce como parte
del costo de adquisición del activo o como parte de la partida de gasto, según corresponda; y

b. Las cuentas por cobrar y por pagar que se expresan incluyendo el monto del impuesto al valor agregado.

El monto neto del impuesto al valor agregado recuperable o por pagar a las autoridades fiscales se incluye
como parte de las cuentas por cobrar o por pagar en los estados consolidados de situación financiera.

Concentración de Riesgo de Crédito

La Compañía y subsidiarias, en el curso habitual de sus negocios, otorgan créditos a sus clientes, los cuales en
conjunto no representan un riesgo de crédito significativo. La Compañía y subsidiarias realizan
permanentemente evaluaciones de la capacidad financiera de sus clientes, lo cual minimiza el riesgo potencial
de pérdida por incobrabilidad.

19

62 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Determinación de los Valores Razonables

Algunas de las políticas y revelaciones contables de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, requieren la
determinación de los valores razonables para los activos y pasivos financieros y no financieros. Los valores
razonables han sido estimados para propósito de valoración y/o revelación, utilizando la información
disponible en el mercado y siguiendo métodos de valuación apropiados y, cuando aplica, información adicional
sobre la estimación del valor razonable de activos y pasivos, es revelada en las notas específicas a los estados
financieros consolidados.

Administración de Riesgos Financieros

Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias están expuestas a los siguientes riesgos relacionados con el uso de
instrumentos financieros:

 Riesgo de crédito.
 Riesgo de liquidez.
 Riesgo de mercado.
 Administración de capital.

Esta nota presenta información respecto a la exposición de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias a cada
uno de los riesgos mencionados, los objetivos de las compañías, las políticas y los procedimientos para medir y
administrar los riesgos y la administración del capital. Los estados financieros consolidados incluyen más
revelaciones cuantitativas. (Véase Nota 22)

La Junta Directiva de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, son responsables por establecer y supervisar
el marco de administración de riesgos de las compañías. En los procesos de planificación estratégica y
presupuestaria se estima el efecto de los riesgos del negocio con el objeto de tener una visión integral de su
impacto en las compañías.

Las políticas de administración de riesgos, son establecidas con el propósito de identificar y analizar los
riesgos enfrentados por las compañías, fijar los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos
y el cumplimiento de los límites. Las políticas y los sistemas de administración de riesgos son revisados
regularmente con la finalidad de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades
de las compañías.

Riesgo de Crédito

Es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la Compañía y subsidiarias si un cliente o contraparte en un


instrumento financiero incumple con sus obligaciones contractuales y se origina, principalmente, por los
documentos y cuentas por cobrar provenientes de las ventas y el efectivo en caja y bancos.

Riesgo de Liquidez

Es el riesgo de que la Compañía y subsidiarias no puedan cumplir con sus obligaciones financieras a medida
que vencen. El enfoque de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, para administrar la liquidez es asegurar,
en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones
cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o
arriesgar la reputación de las Compañías.

Como política fundamental, las Compañías se asegurarán de contar con suficientes fondos para cumplir sus
compromisos de pago, incluyendo el pago de obligaciones financieras; lo cual excluye el posible impacto de
circunstancias extremas que no pueden predecirse razonablemente, como los desastres naturales.

20
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 63
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Administración de Riesgos Financieros (continuación)

Riesgo de Mercado

Es el riesgo de que cambios en los precios de mercado, como las tasas de cambio, tasas de interés o precios de
venta, afecten los ingresos de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, o el valor de los instrumentos
financieros que mantiene.

Eventos Posteriores

Los eventos posteriores al cierre del ejercicio, que proveen información adicional sobre la situación financiera
de la Compañía y subsidiarias a la fecha de los estados consolidados de situación financiera (eventos de ajuste),
son incluidos en los estados financieros consolidados. Los eventos posteriores importantes que no son eventos
de ajuste, son expuestos en las notas a los estados financieros consolidados.

3. Efectivo y Equivalentes de Efectivo

Al 31 de agosto, los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo que se muestran en los estados consolidados
de situación financiera son los siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Efectivo en caja y bancos:


Moneda nacional 7.482.076 1.617.262
Moneda extranjera 23.540.637 3.762.747
31.022.713 5.380.009
Colocaciones a corto plazo moneda nacional - 200.000
31.022.713 5.580.009

Al 31 de agosto de 2016, la Compañía y subsidiarias poseen colocaciones a plazos fijos en una institución
financiera local por Bs.200.000 miles, con vencimientos a corto plazo y con un rendimiento de interés que
oscila entre 13% y 14% anual.

No existen restricciones sobre los saldos del efectivo en caja y bancos al 31 de agosto de 2017 y 2016.

4. Inversiones Negociables

Al 31 de agosto, las inversiones negociables que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son las siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Inversiones negociables en acciones en moneda nacional 11.607.660 688.664


Otros activos de inversión 8.660.307 -
Inversión en títulos valores en moneda extranjera - 66.548
20.267.967 755.212

Las inversiones negociables en moneda nacional corresponden a una inversión en acciones clase “A” y clase
“B” de la Compañía Mercantil Servicios Financieros, C.A., registradas al valor de mercado.

21
64 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

4. Inversiones Negociables (continuación)

En mayo de 2017, la Compañía efectuó un proceso de reestructuración de sus inversiones con el objetivo de
re-agrupar a los activos de inversión. En dicha reestructuración, las acciones de EVFinancial, Corporation
fueron aportadas a otra entidad denominada Private Container Invesment, Corp (PCI), ambas domiciliadas en
el exterior, que administra dichos activos de inversión a cambio de derechos de participación para Envases
Venezolanos, S.A. sobre dicha entidad denominados en bolívares equivalentes al valor de los activos aportados
a esa fecha y considerados como otros activos de inversión.

Al 31 de agosto de 2016, una de las subsidiarias posee un portafolio de inversión en títulos valores emitidos
por compañías domiciliadas en el exterior, los cuales están custodiados por una entidad bancaria domiciliada
en el exterior. Estas inversiones negociables están registradas al valor de mercado. Durante el año 2017,
estas inversiones fueron aportadas a los otros activos de inversión como parte del proceso de reestructuración
de inversiones.

5. Cuentas por Cobrar Comerciales, Neto

Al 31 de agosto, las cuentas por cobrar comerciales, neto que se muestran en los estados consolidados de
situación financiera son las siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)
Efectos y cuentas por cobrar comerciales 9.181.470 1.706.225
Estimación para cuentas de cobro dudoso - (1.656)
Estimación para reclamos pendientes y descuentos a clientes (193.497) -
8.987.973 1.704.569

Las cuentas por cobrar comerciales se encuentran denominadas en bolívares, tienen vencimientos corrientes y
no generan intereses.

A continuación, se presenta el movimiento de la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años
terminados al 31 de agosto:

2017 2016
(En miles de Bs.)
Saldo inicial 1.656 75
Efectos de reexpresión del saldo inicial - (25)
Estimación del ejercicio - 2.286
Castigo y/o disminuciones (1.656) (680)
Saldo final - 1.656

En opinión de la gerencia, la estimación para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente el riesgo de
cobrabilidad a la fecha de los estados consolidados de situación financiera.

A continuación, se presenta el movimiento de la estimación para reclamos pendientes y descuentos a clientes


por los años terminados al 31 de agosto:

2017 2016
(En miles de Bs.)
Saldo inicial - 1.043
Efectos de reexpresión del saldo inicial - (348)
Estimación del ejercicio 193.497 -
Castigo y/o disminuciones - (695)
Saldo final 193.497 -

22
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 65
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

5. Cuentas por Cobrar Comerciales, Neto (continuación)

Al 31 de agosto, la antigüedad de los saldos de las cuentas por cobrar comerciales es la siguiente:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Corriente 5.681.254 1.029.096


Vencidas:
De 1 a 30 días 1.700.041 485.471
De 31 a 60 días 873.114 149.511
De 61 a 90 días 551.684 28.793
Sobre 91 días 375.377 13.354
9.181.470 1.706.225

6. Otras Cuentas por Cobrar

Al 31 de agosto, las otras cuentas por cobrar que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son las siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Anticipos a proveedores nacionales 11.028.630 496.528


Anticipos a proveedores del exterior 1.243.323 43.069
Cuentas por cobrar al personal - -
Otras cuentas por cobrar 184.262 49.105
12.456.215 588.702

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, los anticipos a proveedores nacionales y del exterior, corresponden a las
cantidades dadas por adelantado a proveedores para la adquisición de inventarios, estos anticipos no
garantizan precios de compra.

Los préstamos al personal y anticipos a proveedores tienen vencimiento corriente y no generan intereses.

En opinión de la gerencia, las otras cuentas por cobrar no presentan un riesgo de crédito importante a la fecha
de los estados consolidados de situación financiera.

7. Créditos Fiscales por Impuesto al Valor Agregado

Al 31 de agosto, los créditos fiscales por impuesto al valor agregado que se muestran en los estados
consolidados de situación financiera son los siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Créditos fiscales originados en:


2014 – 2015 - 13.349
2015 – 2016 - 517.726
2016 – 2017 1.582.952 -
1.582.952 531.075

En opinión de la gerencia, al 31 de agosto de 2017 y 2016, no existen elementos importantes que hagan
dudar de la recuperabilidad en el corto plazo de los créditos fiscales por impuesto al valor agregado, ni que los
mismos requieran de una provisión o castigo para cubrir el riesgo de una eventual pérdida.

23
66 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

8. Inventarios, Neto

Al 31 de agosto, los inventarios, neto que se muestran en los estados consolidados de situación financiera son
los siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Productos terminados 4.299.437 680.911


Materia prima y productos en proceso 12.474.604 2.520.660
Repuestos y suministros 1.079.468 408.693
17.853.509 3.610.264
Inventarios en tránsito - 945.765
17.853.509 4.556.029

En opinión de la gerencia, al 31 de agosto de 2017 y 2016, no existen ítems importantes que requieran de una
provisión o castigo adicional para cubrir el riesgo de desvalorización de existencias. Sobre las existencias no
existen restricciones y tampoco han sido dadas en prenda como garantía de pasivos.

9. Gastos Pagados por Anticipado

Al 31 de agosto, los gastos pagados por anticipado que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son los siguientes:
2017 2016
(En miles de Bs.)

Seguros pagados por anticipado 653 89.607


Contribuciones municipales - 50.650
Otros gastos pagados por anticipado 96.914 19
Impuesto sobre la renta pagado por anticipado, neto 659.437 -
757.004 140.276

10. Propiedades, Planta y Equipos, Neto

Para los años terminados al 31 de agosto, el movimiento de las propiedades, planta y equipos, neto es el
siguiente:
Saldos al Transferencias Saldos al
31/08/16 Adiciones y/o retiros Revaluación 31/08/17
(En miles de Bs. nominales)

Costos o valores razonables:


Edificios e instalaciones 8.056.668 8.734 - - 8.065.402
Maquinarias y equipos 122.465.241 220.244 - - 122.685.485
Vehículos 766.317 25.000 (3.976) - 787.341
Muebles y enseres 353.419 - - - 353.419
Repuestos 476.855 - - - 476.855
132.118.500 250.436 (3.976) - 132.368.502

Depreciación acumulada:
Edificios e instalaciones (3.854.830) (250.289) - - (4.105.119)
Maquinarias y equipos (99.845.430) (1.631.153) - - (101.476.583)
Vehículos (557.506) (60.129) (3.535) - (621.170)
Muebles y enseres (333.891) (5.959) - - (339.850)
Repuestos (476.855) - - - (476.855)
(105.068.512) (1.947.530) - - (107.019.577)

Terrenos 1.790.128 - - - 1.790.128


Obras en proceso 15.065 - (11.987) - 3.078
28.855.181 - 27.142.131

24
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 67
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

10. Propiedades, Planta y Equipos, Neto (continuación)

Saldos al Transferencias Saldos al


31/08/15 Adiciones y/o retiros Revaluación 31/08/16
(En miles de Bs. nominales)

Costos o valores razonables:


Edificios e instalaciones 5.702.922 26.526 - 2.327.220 8.056.668
Maquinarias y equipos 80.290.902 3.048.413 - 39.125.926 122.465.241
Vehículos 692.988 81.684 (8.355) - 766.317
Muebles y enseres 345.574 7.845 - - 353.419
Repuestos 476.855 - - - 476.855
87.509.241 3.164.468 (8.355) 41.453.146 132.118.500

Depreciación acumulada:
Edificios e instalaciones (3.109.923) (204.846) - (540.061) (3.854.830)
Maquinarias y equipos (62.935.111) (5.169.131) - (31.741.188) (99.845.430)
Vehículos (428.474) (132.047) 3.015 - (557.506)
Muebles y enseres (326.580) (7.311) - - (333.891)
Repuestos (476.855) - - - (476.855)
(67.276.943) (5.513.335) 3.015 (32.281.249) (105.068.512)

Terrenos 1.790.128 - - - 1.790.128


Obras en proceso 39.463 46.268 (70.666) - 15.065
22.061.889 9.171.897 28.855.181

Para los años terminados el 31 de agosto de 2017 y 2016, el gasto de depreciación de las propiedades, planta
y equipos ascendió a Bs.1.947.530 miles y Bs.5.513.335 miles, respectivamente, el cual se incluye,
principalmente, en el costo de ventas, en los estados consolidados de resultados integrales.

Al 31 de agosto de 2017, los activos totalmente depreciados que mantienen la Compañía y subsidiarias
ascienden a Bs.658.950 miles.

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, las obras en proceso están constituidas principalmente, por mejoras y
modernización de la planta.

La Compañía y subsidiarias determinaron el valor razonable de los terrenos, edificios e instalaciones,


maquinarias y equipos y vehículos, con base en un avalúo efectuado por tasadores independientes originando
un incremento de Bs.9.171.897 miles, y el mismo fue acreditado a una cuenta denominada superávit por
revaluación, la cual se presenta en el patrimonio, neta del impuesto sobre la renta diferido generado por las
diferencias entre las bases contables y fiscales de dichos activos al 31 de agosto de 2016.

11. Préstamos Bancarios

Al 31 de agosto, los préstamos bancarios vigentes que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son los siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Banco Provincial 3.500.000 -


Banco Mercantil Banco Universal 2.465.833 -
Banco Exterior 850.000 -
Citibank 452.500 263.000
7.268.333 263.000

25
68 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

11. Préstamos Bancarios (continuación)

Durante los años finalizados el 31 de agosto de 2017 y 2016, los préstamos bancarios causaron intereses por
Bs.750.490 miles y Bs.33.753 miles, respectivamente, con tasas de interés anuales entre 7% y 24% y
vencimiento menor a un año. (Véase Nota 17)

12. Cuentas por Pagar Comerciales

Al 31 de agosto, las cuentas por pagar comerciales que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son las siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Proveedores nacionales 1.744.753 822.608


Proveedores del exterior - 62.199
1.744.753 884.807

Las obligaciones con proveedores del exterior están constituidas en US dólares.

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, las cuentas por pagar tienen vencimiento a corto plazo, no generan
intereses, y no se encuentran garantizadas con activos de la Compañía y subsidiarias.

13. Gastos Acumulados por Pagar

Al 31 de agosto, los gastos acumulados por pagar que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son los siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Beneficios laborales y otros 5.573.629 341.875


Provisiones por servicios 1.062.329 129.502
Provisión Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) 155.473 74.933
Provisión Ley Orgánica de Drogas (LOD) 222.284 47.992
Provisión Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física 192.663 32.300
Intereses y comisiones bancarias 150.747 21.330
Contribuciones sociales 108.338 14.668
Retenciones por pagar 1.329.955 9.118
Honorarios profesionales 43.194 3.200
Provisión contingencias (véase Nota 21) 4.216 1.982
Provisiones varias 507.851 88.200
9.350.679 765.100

26
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 69
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

14. Deuda a Largo Plazo

Al 31 de agosto, la deuda a largo plazo que se muestra en los estados consolidados de situación financiera es
la siguiente:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Obligación Quirografaria emitida el 10 de diciembre de 2014 y el 19 de febrero de


2015 por Bs.200.000 miles en 10 series de Bs.20.000 miles, con vencimientos:
Series I al V, 10 de diciembre de 2017, Series VI y VII, 15 de diciembre de 2017 y
series del VIII al X el 19 de febrero de 2018, con una tasa de interés promedio anual
del 14,25%. 200.000 200.000
Obligación Quirografaria emitida el 22 de febrero de 2016 por Bs.200.000 miles en
10 series de Bs.20.000. miles con vencimientos del 22 de febrero de 2019, con una 200.000
tasa de interés promedio anual del 17,32%. 200.000
Préstamos suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el 28 de
octubre de 2016 por Bs.400.000 miles, con pago de cuota mensuales de Bs.11.111
miles y una tasa de interés del 18% anual. 288.888 -
Arrendamiento financiero suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco
Mercantil el 14 de noviembre de 2014 por Bs.49.900 miles con vencimiento de 2
años sobre dos inmuebles incluidos en las propiedades, planta y equipos, pago de
cuotas mensuales variables y una tasa de interés del 24% anual. - 9.361
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el 29 de
enero de 2016, por Bs.65.000 miles con vencimiento de 3 años, pago de cuotas
trimestrales de Bs.5.417 miles y una tasa de interés del 12% anual. 32.490 54.158
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco de Venezuela el 13 de
octubre de 2014 por Bs.53.000 miles con vencimiento de 2 años, pago de cuotas
trimestrales de Bs.6.625 miles y una tasa de interés del 12% anual. - 6.375
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el 10 de
octubre de 2014 por Bs.90.000 miles con vencimiento de 3 años, pago de cuotas 7.500
trimestrales de Bs.7.500 miles y una tasa de interés del 12% anual. 37.500
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el 10 de
febrero de 2014 por Bs.10.000 miles con vencimiento de 3 años, pago de cuotas
trimestrales de Bs.833 miles y una tasa de interés del 12% anual. - 1.667
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el 30 de
abril de 2014 por Bs.15.000 miles con vencimiento de 3 años, pago de cuotas -
trimestrales de Bs.1.250 miles y una tasa de interés del 12% anual. 3.749
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el 18 de
junio de 2014 por Bs.40.000 miles con vencimiento de 3 años, pago de cuotas -
trimestrales de Bs.3.333 miles y una tasa de interés del 12% anual. 13.333
728.878 526.143
Porción corriente de la deuda a largo plazo (340.833) (71.985)
388.045 454.158

15. Acumulación para Indemnizaciones Sociales y Beneficios por Terminación Laboral, Neto

El 7 de mayo de 2012, fue publicado en Gaceta Oficial N°6.076 Extraordinario, el Decreto con Rango, Valor y
Fuerza de Ley N°8.938, emanado de la Presidencia de la República, mediante el cual se dicta la Ley Orgánica
del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT).

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, la Compañía y subsidiarias cuentan con 1.317 y 1.332, trabajadores activos,
respectivamente.

27
70 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

15. Acumulación para Indemnizaciones Sociales y Beneficios por Terminación Laboral, Neto (continuación)

Al 31 de agosto, la acumulación para indemnizaciones sociales, neto está conformada por lo siguiente:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Garantía de prestaciones sociales 1.248.126 457.746


Prestaciones sociales retroactivas y otros pasivos 5.923.545 1.851.497
Reserva de valoración de retroactividad de prestaciones sociales (31.442) (192.252)
7.140.229 2.116.991
Anticipos sobre las garantías de prestaciones sociales (968.834) (333.541)
6.171.395 1.783.450

El costo anual de las indemnizaciones sociales según cálculo actuarial comprende lo siguiente:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Costo anual por servicio 79.083 13.484


Costos anual por interés 720.379 49.983
Incremento de la obligación por nuevo beneficio 4.860.149 -
Pérdidas actuariales 2.183.092 788.971
Costo anual neto 7.842.703 852.438

Las suposiciones actuariales utilizadas por la Compañía y subsidiarias fueron determinadas con base en las
expectativas del mercado al final del período sobre el que se informa. Las principales premisas utilizadas por el
actuario independiente para el cálculo de la acumulación por indemnizaciones sociales incluyen lo siguiente:

2017 2016

Variable (desde Variable (desde 71%


Tasa real de descuento (tasa real) 104% hasta 17%) hasta 17%)
Variable (desde Variable (desde 68%
Tasa real de incrementos de salarios (estimada a largo plazo) 100% hasta 15%) hasta 15%)
Edad máxima de permanencia 60 años 60 años

La tasa real de descuento fue determinada con base en los rendimientos de bonos emitidos por la República
Bolivariana de Venezuela, denominados en bolívares y cuyo pago estimado se corresponde con la obligación
de indemnizaciones sociales.

Al 31 de agosto, la acumulación para beneficios por terminación laboral, neto está conformada por lo
siguiente:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Beneficios por terminación laboral 112.335 61.262

28

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 71


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

15. Acumulación para Indemnizaciones Sociales y Beneficios por Terminación Laboral, Neto (continuación)

Al 31 de agosto, el costo anual de la acumulación para beneficios por terminación laboral según cálculo
actuarial comprende lo siguiente:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Costo anual por servicio 2.212 936


Costos anual por interés 43.716 5.942
Pérdidas actuariales 21.944 30.615
67.872 37.493

Las suposiciones actuariales utilizadas por la Compañía fueron determinadas con base en las expectativas del
mercado al final del período sobre el que se informa. Las principales premisas utilizadas por el actuario
independiente para el cálculo de la acumulación para beneficios por terminación laboral al 31 de agosto,
incluyen lo siguiente:

2017 2016

Variable (desde Variable (desde 71%


Tasa real de descuento (tasa real) 104% hasta 17%) hasta 17%)
Tasa real de incrementos de salarios (tasa estimada a Variable (desde Variable (desde 68%
largo plazo) 100% hasta 15%) hasta 15%)
Edad máxima de permanencia 60 años 60 años

La tasa real de descuento fue determinada con base en los rendimientos de bonos emitidos por la República
Bolivariana de Venezuela, denominados en bolívares y cuyo pago estimado se corresponde con la obligación
de indemnizaciones sociales.

16. Costo de Ventas y Gastos Operativos por Naturaleza

Para los años terminados al 31 de agosto, el total de costo de ventas y gastos operativos por naturaleza que
se muestran en los estados consolidados de resultados integrales es el siguiente:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Costo de ventas 32.060.174 14.352.921


Gastos de administración y ventas 6.948.427 510.824
39.008.601 14.863.745

A continuación, se detallan los costos de ventas y gastos operativos por naturaleza incluidos en dichos rubros:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Compras de inventarios 2.039.549 2.843.690


Gastos de personal 19.577.807 1.859.485
Servicios prestados por terceros 11.049.072 2.666.423
Depreciación 1.947.530 5.513.335
Otros gastos de operación 4.394.643 1.980.812
39.008.601 14.863.745

Los gastos de personal incluyen, principalmente, los gastos de remuneraciones, gratificaciones, comisiones y
cargas sociales incurridas por la Compañía y subsidiarias.

29

72 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

17. Gastos Financieros, Neto

Para los años terminados al 31 de agosto, los gastos financieros, neto que se muestran en los estados
consolidados de resultados integrales son los siguientes:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Ingresos financieros:
Intereses y rendimientos ganados sobre inversiones (véase Nota 4) 10.918.240 102.335

Gastos financieros:
Intereses préstamos financieros (750.490) (33.753)
Intereses obligaciones quirografarias (67.093) (50.187)
Intereses arrendamiento financiero - (4.112)
Comisiones bancarias (441.451) (43.290)
(1.259.034) (131.342)
9.659.206 (29.007)

18. Impuesto sobre la Renta e Impuesto sobre la Renta Diferido

Para los años terminados el 31 de agosto, la ganancia según los libros contables difiere de la renta fiscal
debido a ciertas partidas de conciliación fiscal. Hasta el año terminado el 31 de agosto de 2016, la Compañía y
subsidiarias efectuaron el reajuste por inflación y actualizaron todos sus activos y pasivos no monetarios, así
como su patrimonio neto inicial y aquellos movimientos del ejercicio que aumentan o disminuyen el
patrimonio. El resultado que se generó en el año 2016 se presenta en una partida de conciliación fiscal
denominada “Reajuste Regular por Inflación”. A continuación, y sobre la base de la interpretación de la
legislación fiscal vigente efectuada por la Compañía y subsidiarias se presentan las partidas que conforman la
conciliación de la renta fiscal:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Ganancia antes de impuesto sobre la renta 61.658.698 7.871.603


Efecto neto de la inflación sobre la ganancia neta según libros 442.117 (671.154)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta a efectos fiscales 62.100.815 7.200.449
Partidas no deducibles o no gravables, netas (50.816.479) (2.789.396)
Reajuste regular por inflación - (1.331.331)
Renta fiscal 11.284.336 3.079.722
Gasto de impuesto sobre la renta causado 3.836.524 1.046.955
Gasto de impuesto sobre la renta actualizado 3.836.524 1.093.397

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, la Compañía mantiene impuestos pagados por anticipado por Bs.707.032
miles y Bs.269.566 miles, respectivamente, correspondientes a pagos por la declaración estimada del año
2017 y por compras realizadas a terceros, que fueron compensados parcialmente en los estados financieros
consolidados del 2017 con el pasivo correspondiente de impuesto sobre la renta.

La Reforma de la Ley de Impuesto sobre la Renta publicada en Gaceta Oficial de fecha 30 de diciembre de
2015 excluyó del sistema de ajuste por inflación fiscal los sujetos pasivos calificados como especiales. Al 31 de
agosto de 2017, la Administración Tributaria no ha emitido una providencia administrativa que regule los
ajustes que deberían hacer los contribuyentes especiales en virtud de la supresión del sistema de ajuste por
inflación fiscal, según lo establece la Ley de Impuesto sobre la Renta de fecha 30 de diciembre de 2015.

30
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 73
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

18. Impuesto sobre la Renta e Impuesto sobre la Renta Diferido (continuación)

Al 31 de diciembre, la conciliación de la tasa de impuesto sobre la renta efectiva es como sigue:

2017 2016
En miles En miles
de Bs. % de Bs. %

Ganancia antes de impuesto 61.658.698 7.871.603

Aplicación de la tasa fiscal 20.963.957 34 2.676.345 34


Partidas no deducibles y no gravables, neto (17.277.603) (28) (948.395) (12)
Reajuste regular por inflación - - (452.653) (6)
Otras partidas temporales 352.406 1 579.803 8
Gasto de impuesto sobre la renta 4.038.760 7 1.855.100 24

Al 31 de agosto, el impuesto sobre la renta diferido reconocido por la Compañía y subsidiarias fue calculado
como se detalla a continuación:

2017 2016
(En miles de Bs.)
Impuesto sobre la renta diferido activo:
Estimación para cuentas de cobro dudoso y reclamos pendientes y
descuentos a clientes 193.497 1.656
Contribuciones sociales 125.902 14.668
Provisiones varias 20.349 3.482
Provisión Ley Orgánica de Drogas (LOD) 222.284 47.992
Provisión Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) 155.473 74.933
Provisión Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física 192.663 32.300
Contingencias legales 1.982 1.982
Otras provisiones laborales 2.242.882 642.049
3.155.032 819.062
Tasa de impuesto 34% 34%
Impuesto sobre la renta diferido activo 1.072.711 278.481

Impuesto sobre la renta diferido pasivo:


Diferencia en bases de costo de activos fiscales y contables 26.945.714 25.520.698
Diferencia entre cálculo de prestaciones sociales y cálculo actuarial 31.442 192.252
Ganancia en cambio no realizada 1.909.345 242.765
28.886.501 25.955.711
Tasa de impuesto 34% 34%
Impuesto sobre la renta diferido pasivo 9.821.410 8.824.943
Impuesto sobre la renta diferido pasivo neto 8.748.699 8.546.462

31
74 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

19. Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Ejercicio (REME)

El resultado monetario del ejercicio (REME), incluido en los estados consolidados de resultados por los años
terminados el 31 de agosto, está conformado por:

2017 2016
En miles de bolívares En miles de bolívares
nominales constantes nominales constantes

Posición monetaria neta al principio del año:


Activos monetarios 9.299.843 9.299.843 2.947.572 4.424.543
Pasivos monetarios 13.620.790 13.620.790 (6.883.800) (10.333.135)
Posición monetaria neta pasiva (4.320.947) (4.320.947) (3.936.228) (5.908.592)

Aumentos en la posición monetaria:


Ventas netas 65.062.761 65.062.761 15.255.140 15.931.843
Aumento de capital social - - 76.924 83.642
Otros ingresos, neto 655.716 655.716 36.937 38.576
Ingresos financieros 9.659.206 9.659.206 - -
Diferencia en cambio, neta 25.844.063 25.844.063 1.903.017 1.987.436
101.221.746 101.221.746 17.272.018 18.041.497

Disminuciones en la posición monetaria:


Variación en el costo de venta y adquisición de
activos no monetarios 45.824.634 45.824.634 11.090.080 14.637.568
Decreto de dividendos 1.488.470 1.488.470 226.924 246.744
Gastos de administración y ventas 6.889.547 6.889.547 491.320 553.899
Gastos financieros, neto - - 27.774 29.007
Impuesto a las grandes transacciones financieras 554.447 554.447 73.947 77.266
Impuesto sobre la renta corriente 3.836.524 3.836.524 1.046.955 1.093.397
Efecto neto en el impuesto sobre la renta diferido 171.510 171.510 3.880.148 3.880.148
Otros resultados integrales 2.205.036 2.205.036 819.589 819.589
60.970.168 60.970.168 17.656.737 21.337.618

Posición monetaria neta al final del año 35.930.631 (4.320.947)


Posición monetaria neta estimada 35.930.631 (9.204.713)
Efecto de la inflación sobre la posición monetaria
neta del año 2015 - -
Resultado monetario del ejercicio (REME) - 4.883.766

20. Control de Cambio

En fecha 23 de enero de 2003, se estableció en Venezuela un régimen de control cambiario donde se creó un
sistema restringido para la compra-venta de divisas en el país. Ese mercado restringido de divisas fue
desarrollado inicialmente en el Convenio Cambiario N°1, el cual establece, entre otras cosas, que el Banco
Central de Venezuela (BCV) será el órgano encargado de centralizar las operaciones de compra-venta de
divisas, las cuales deberán efectuarse de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo Convenio, y
con los requisitos, procedimientos y restricciones establecidas por la Comisión de Administración de Divisas
(CADIVI).

El BCV y el Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio del Poder Popular para la Economía y Finanzas, han
suscrito varios convenios cambiarios, en los cuales se han establecido los tipos de cambio oficiales y las
modalidades de obtención de divisas.

32
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 75
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos (anteriormente denominada Ley Contra los Ilícitos Cambiarios):
Las normas sancionatorias correspondientes a las limitaciones establecidas en los Convenios Cambiarios están
previstas en la Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos (anteriormente denominada Ley Contra los Ilícitos
Cambiarios), que fue publicada por primera vez en la Gaceta Oficial N°38.272, de fecha 14 de septiembre de
2005, la cual ha sido modificada sucesivamente según reformas publicadas en: 1) Gaceta Oficial N°5.867, de
fecha 28 de diciembre de 2007, reimpresa por error material en Gaceta Oficial N°38.879 de fecha 27 de
febrero de 2008; 2) Reforma en fecha 17 de mayo de 2010, publicada en Gaceta Oficial N°5.975; 3) Reforma
publicada en Gaceta Oficial Nº6.117, de fecha 4 de diciembre de 2013; 4) Gaceta Oficial N°6.126, publicada
en fecha 19 de febrero de 2014; 5) Gaceta Oficial N°6.150, Decreto N°1.403, publicada en fecha 18 de
noviembre de 2014; y 6) Gaceta Oficial N°6.210, Decreto N°2.167, publicada en fecha 30 de diciembre de
2015.

Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX): En la Gaceta Oficial N°40.305, de fecha 29 de noviembre
de 2013, fue publicado el Decreto N°601, mediante el cual se dicta el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de
Ley del Centro Nacional de Comercio Exterior y de la Corporación Venezolana de Comercio Exterior cuyo
objetivo es promover la diversificación económica y la optimización del sistema cambiario. El Convenio
Cambiario N°25 menciona que la coordinación, administración, control y establecimiento de requisitos,
procedimientos y restricciones que requiera la ejecución de los Convenios Cambiarios, corresponde al Centro
Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX). En consecuencia, las competencias, facultades y demás potestades
atribuidas a CADIVI mediante la normativa que rige el régimen de administración de divisas, serán asumidas
progresivamente por el CENCOEX. Asimismo, en el Convenio Cambiario N°26 publicado en Gaceta Oficial
N°6.125, de fecha 10 de febrero de 2014, se establece que las subastas especiales de divisas llevadas a cabo
a través de SICAD serán administradas y dirigidas por el CENCOEX. La tasa de cambio CENCOEX estuvo
vigente hasta el 9 de marzo de 2016, fecha en que entra en vigencia la tasa de cambio DIPRO.

Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD): En la Gaceta Oficial N°40.134, de fecha 22


de marzo de 2013, fue publicado el Convenio Cambiario N°21, emanado del BCV, en el cual se establece que
el Órgano Superior para la Optimización del Sistema Cambiario regulará los términos y condiciones de las
subastas especiales de divisas destinadas a cubrir importaciones para el sector real de la economía nacional
dirigidas a través del Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD). El 3 de julio de 2013 fue
publicada la Resolución N°13-07-01 en la Gaceta Oficial N°40.200, mediante la cual se dictan las Normas
Generales del SICAD.

En la Gaceta Oficial N°6.122, de fecha 23 de enero de 2014, fue publicado el Convenio Cambiario N°25,
mediante el cual se fija al tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas realizadas a través del
Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD) como el tipo de cambio aplicable a las
operaciones de venta de divisas destinadas a los conceptos que se indican a continuación: a) Efectivo con
ocasión de viajes al exterior; b) Remesas a familiares residenciados en el extranjero; c) Pago de operaciones
propias de la aeronáutica civil nacional; d) Contratos de arrendamiento y servicios, uso y explotación de
patentes, marcas, licencias y franquicias, así como para la importación de bienes inmateriales; pago de
contratos de arrendamiento de redes; instalación, reparación y mantenimiento de maquinarias, equipos o
software importados correspondientes al sector de telecomunicaciones; e) Servicio público de transporte
aéreo internacional de pasajeros, carga y correo debidamente habilitadas por el Ejecutivo Nacional; f)
Inversiones internacionales y los pagos de regalías, uso y explotación de patentes, marcas, licencias y
franquicias, así como de contratos de importación de tecnología y asistencia técnica.

La tasa de cambio SICAD estuvo vigente hasta el 9 de marzo de 2016, fecha en que entra en vigencia la tasa
de cambio DIPRO y DICOM.

33
76 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Convenio Cambiario N°27 (SICAD II): Publicado en la Gaceta Oficial N°40.368, Ordinario, de fecha 10 de
marzo de 2014, en el cual se establece, entre otros aspectos, lo siguiente: a) Las operaciones de compra y
venta en moneda nacional de divisas podrán ser en efectivo o en títulos valores denominados en moneda
extranjera emitidos por la República, sus entes descentralizados o por cualquier otro ente público o privado,
nacional o extranjero que estén inscritos y tengan cotización en mercados internacionales; b) Las personas
naturales o jurídicas privadas, dedicadas a la exportación de bienes y servicios, podrán retener y administrar
hasta el 60% del ingreso que perciban en divisas, en razón de las exportaciones realizadas, para cubrir los
gastos incurridos en virtud de la actividad exportadora, y el resto de las divisas obtenidas serán vendidas al
BCV, quien las adquirirá al tipo de cambio de referencia a que se refiere el Artículo 14 del Convenio Cambiario,
que rija para la fecha de adquisición; c) Las operaciones de compra o venta de divisas deberá hacerse por
intermedio de bancos universales o bancos comerciales; bancos micro financieros que sean autorizados por el
BCV y el Ministerio del Poder Popular para la Economía, Finanzas y Banca Pública (MPPEFBP); la Bolsa Pública
de Valores Bicentenaria; las instituciones autorizadas para actuar en el mercado de valores conforme a la Ley
de Mercado de Valores; y cualquier otro determinado por el BCV y el MPPEFBP; d) Las instituciones
operadoras no podrán presentar cotizaciones de compra por cuenta propia; tampoco podrán presentar
cotizaciones de compra por cuenta de otras instituciones operadoras y no podrán presentar más de una
cotización de demanda en cada jornada por cliente; e) No se admitirán cotizaciones de tasas inferiores al tipo
de cambio oficial para la venta fijado de conformidad con el Convenio Cambiario N°14, es decir, Bs.6,3 por
dólar; y f) El BCV publicará el tipo de cambio de referencia, correspondiente al tipo de cambio promedio
ponderado de las operaciones transadas durante cada día. SICAD II cesó operaciones a partir del 12 de febrero
de 2015.

Sistema Marginal de Divisas (SIMADI): En Gaceta Oficial N°6.171, de fecha 10 de febrero de 2015, fue
publicado el Convenio Cambiario N°33, mediante el cual se establecen las Normas que regirán las Operaciones
de Divisas en el Sistema Financiero Nacional. En sus disposiciones generales, se prevé que la participación en
cualquiera de los mercados de divisas y títulos valores en monedas extranjeras, de las instituciones bancarias,
casas de cambio, operadores de valores autorizados y de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria como
intermediarios cambiarios, las cuales estarán reguladas por los respectivos Convenios Cambiarios, así como
por las autorizaciones que impartan de manera conjunta el Banco Central de Venezuela (BCV) y el Ministerio
del Poder Popular para la Economía, Finanzas y Banca Pública (MPPEFBP).

Este convenio cambiario, establece que la liquidación de los saldos en moneda extranjera, producto de dichas
operaciones se efectuará en cuentas en moneda extranjera del sistema financiero nacional.

Se establecen tres tipos de mercados cambiarios, a saber:

1. Mercado Cambiario de las Operaciones de Negociación, en Moneda Nacional, de Divisas.


2. Mercado Cambiario de las Operaciones Cambiarias al Menudeo.
3. Mercado Cambiario de las Operaciones de Negociación en Moneda Nacional, de Títulos en Moneda
Extranjera.

A partir del 9 de marzo de 2016, el tipo de cambio SIMADI sería reemplazado por el tipo de cambio DICOM.

DIPRO – DICOM Sistema Cambiario: En Gaceta Oficial N°40.865, de fecha 9 de marzo de 2016, el Banco
Central de Venezuela publicó el Convenio Cambiario N°35 suscrito conjuntamente con el Ejecutivo Nacional
(en vigencia a partir del 10 de marzo de 2016) mediante el cual se establece, principalmente lo siguiente:

34
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 77
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

a) Tipo de Cambio Protegido – DIPRO (Divisas Protegidas)

Este tipo de cambio es de Bs.9,975/US$1 para la compra y Bs.10,00/US$1 para la venta y será utilizado para:

• Liquidaciones de las importaciones de los bienes determinados en los rubros pertenecientes al sector
alimentos y salud, así como los insumos asociados a la producción de estos sectores.
• Pago de la Deuda Pública Externa.
• Importación de los bienes correspondientes a los códigos arancelarios, canalizada a través de los
Convenios de Pagos y Crédito Recíprocos celebrados con los Bancos Centrales de los países miembros de la
ALADI, de República Dominicana, así como los Bancos Operativos Autorizados a tramitar operaciones a
través del Sistema Unitario de Compensación Regional de Pagos (Sucre).
• La liquidación de las operaciones de venta de divisas destinadas a sufragar gastos para la recuperación de
la salud, deportes, cultura, investigaciones científicas y otros casos de especial urgencia que sean definidos
en la normativa cambiaria, se efectuará al tipo de cambio DIPRO.

b) Tipo de Cambio Complementario Flotante del Mercado (DICOM)

Se utilizará este tipo de cambio para todas aquellas operaciones de liquidación de divisas no previstas
expresamente para el tipo de cambio DIPRO.

Tipos de Cambio Aplicables a PDVSA: En la Gaceta Oficial N°6.167, de fecha 30 de diciembre de 2014, fue
publicado el Convenio Cambiario N°32, mediante el cual se autoriza a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) y
sus empresas filiales a vender divisas al Banco Central de Venezuela, proveniente de sus actividades de
exportación y venta de hidrocarburos, a través de cualesquiera de los tipos de cambios oficiales a que se
contraen los Convenios Cambiarios vigentes.

El Convenio Cambiario N°35 publicado en Gaceta Oficial N°40.865, de fecha 9 de marzo de 2016 señala que
las operaciones de venta de divisas por parte de PDVSA y sus empresas filiales, así como las empresas mixtas
a las que se refiere la Ley Orgánica de Hidrocarburos, la Ley Orgánica de Hidrocarburos Gaseosos y la Ley
Orgánica para el Desarrollo de las Actividades Petroquímicas, derivadas de financiamientos, instrumentos
financieros, aportes a capital en efectivo, venta de activos, exportaciones y/o venta de hidrocarburos,
dividendos recibidos, cobro de deudas, prestación de servicios y de cualquier otra fuente, se harán a
cualesquiera de los tipos de cambio previstos en el Convenio Cambiario N°35, reducido en 0,25%.

Nuevo DICOM (Convenio Cambiario N°38): En Gaceta Oficial N°6.300, Extraordinario, de fecha 19 de mayo
de 2017, fue publicado el Convenio Cambiario N°38 que regula específicamente el Sistema de Divisas de Tipo
de Cambio Complementario Flotante de Mercado (DICOM). Las subastas de divisas a través del referido
sistema, podrán ser realizadas con posiciones mantenidas por personas naturales y jurídicas del sector privado
que deseen presentar sus posturas de oferta y demanda, así como también podrán ser efectuadas por el Banco
Central de Venezuela.

Las subastas de divisas corresponden a un sistema de flotación administrada entre bandas móviles
monitoreadas, donde el valor que pagará cada demandante de divisas será el equivalente a la propuesta que
haya realizado para adquirirlas, independientemente del tipo de cambio resultante. El sistema DICOM será
administrado, regulado y dirigido por el Comité de Subastas de Divisas, el cual se constituye y rige de acuerdo
con lo establecido en el referido Convenio. Las cantidades y condiciones de los montos de la respectiva
subasta serán determinadas en cada oportunidad por el Comité de Subastas de Divisas.

El DICOM correspondiente a cada subasta será publicado en la página web del Banco Central de Venezuela y en
la página dicom.gob.ve.

35
78 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Queda derogado el Convenio Cambiario N°33 de fecha 10 de febrero de 2015, salvo en los Artículos 8, 10,
11, 13, 14 y 15. También, el Artículo 17 del Convenio Cambiario N°35 del 9 de marzo de 2016, referido a la
temporalidad del mecanismo SIMADI hasta tanto se implementase el DICOM, así como todas las disposiciones
en cuanto colidan con lo establecido en este Convenio.

Las tasas de cambio vigentes al 31 de agosto son las siguientes:

2017 2016
Bs. por 1/US$

Oficial (DIPRO /CENCOEX) (a) 10,00 10,00


SICAD I (b) N/A 13,50
SICAD II (c) N/A N/A
SIMADI / DICOM (d) 3.250 645,38

(a) DIPRO está vigente desde el 10 de marzo de 2016.


(b) Vigente hasta el 9 de marzo de 2016.
(c) Vigente hasta el 12 de febrero de 2015.
(d) DICOM está vigente desde el 10 de marzo de 2016.

Al 31 de agosto, los saldos en moneda extranjera, en los distintos rubros de los estados consolidados de
situación financiera son los siguientes:

2017 2016
(En miles de US$)
Activos:
Efectivo y equivalentes de efectivo 7.243 8.386
Inversiones negociables - 6.655
Anticipos otorgados a proveedores 382 67
Total activos 7.625 15.108
Pasivos:
Cuentas por pagar comerciales 46 97
Total pasivos 46 97
Posición monetaria neta activa en moneda extranjera 7.579 15.011

Al 31 de agosto de 2017, la Compañía utilizó la tasa de cambio DICOM para valorar sus activos y pasivos en
moneda extranjera

Durante el año terminado el 31 de agosto de 2017, la posición neta en moneda extranjera originó una
ganancia de Bs.25.844.063 miles reconocidas en los estados consolidados de resultados.

21. Compromisos y Contingencias

Los pasivos contingentes posibles no se reconocen en los estados financieros consolidados. Éstos se revelan
en notas a los estados financieros consolidados a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo
económico sea probable. Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros consolidados, pero
se revela cuando su grado de contingencia es probable.

Al 31 de agosto de 2017 y 2016, la Compañía y subsidiarias mantienen reparos por parte del Servicio
Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) por Bs.1.703 miles, principalmente, por
concepto de pérdidas de años anteriores pendientes de compensación y pérdida neta de explotación del
ejercicio y pérdida originada por el efecto del ajuste por inflación. Actualmente, este juicio se encuentra en
espera de sentencia. La gerencia de la Compañía entregó escrito de alegatos y defensa y escrito de pruebas,
encontrándose para decisión del organismo.

36
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 79
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

21. Compromisos y Contingencias (continuación)

La Compañía ha ejercido para todos estos casos los recursos necesarios y en opinión de la gerencia y de sus
asesores legales, los resultados finales podrían ser favorables a la Compañía, debido a que consideran que
algunas de las bases para estos reparos no son procedentes. Sin embargo, al 31 de agosto de 2017, se
mantiene una provisión por Bs.4.216 miles, la cual se incluye en el rubro de gastos acumulados por pagar. La
gerencia y sus asesores legales opinan que el monto de dicha provisión, es suficiente para cubrir aquellas
demandas que podrían no ser favorables para la Compañía y subsidiarias.

22. Instrumentos Financieros

La totalidad de los instrumentos financieros está registrada dentro de los estados financieros consolidados.
Debido a su naturaleza, el valor registrado de dichos instrumentos financieros se aproxima a su valor
razonable o de mercado.

Riesgo de Liquidez

Los riesgos de liquidez se controlan a través del cálculo de los vencimientos de sus activos y pasivos, de la
obtención de líneas de crédito y, de ser necesario, recurriendo al apoyo de los excedentes de liquidez de la
Compañía y subsidiarias, lo que permite desarrollar sus actividades normalmente.

Riesgo de Crédito

Al 31 de agosto, el valor en libros de los activos financieros representa el máximo nivel de exposición al riesgo
de crédito, y su detalle es el siguiente:

2017 2016
(En miles de Bs.)

Efectivo y equivalentes de efectivo (véase Nota 3) 31.022.713 5.580.009


Inversiones negociables (véase Nota 4) 20.267.967 755.212
Cuentas por cobrar comerciales (véase Nota 5) 8.987.973 1.704.569
Otras cuentas por cobrar (véase Nota 6) 12.456.215 588.702
Créditos fiscales por recuperar (véase Nota 7) 1.582.952 531.075
74.317.820 9.159.567

Riesgo de Moneda Extranjera

Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias tienen activos y pasivos monetarios denominados en monedas
distintas al bolívar, los cuales se convierten a bolívares a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de los
estados consolidados de situación financiera. (Véanse detalle de dichos activos y pasivos en la Nota 20)

Riesgo de Interés

La política de la Compañía y subsidiarias es gestionar sus créditos con vencimientos a corto y largo plazo, que
devenguen intereses a tasas de mercado. La clasificación crediticia individual de la Compañía y subsidiarias le
permite obtener tasas de interés competitivas tanto en los mercados locales como en los internacionales. En
opinión de la gerencia, no tiene una exposición importante a los riesgos de tasas de interés.

37
80 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

22. Instrumentos Financieros (continuación)

Valor Razonable de los Instrumentos Financieros

Los montos estimados que se presentan a continuación, no son necesariamente un indicativo de los montos
que Envases Venezolanos y subsidiarias, pudieran realizar en un intercambio en el mercado actual. El uso de
diferentes supuestos en el mercado y/o metodologías de estimaciones pudiera tener un efecto significativo
sobre los valores razonables estimados. Las bases para la determinación de los valores razonables se revelan
en la Nota 2:

2017 2016
Valor en Valor Valor en Valor
libros razonable libros Razonable
(En miles de bolívares)

Activos:
Efectivo y equivalentes de efectivo (véase Nota 3) 31.022.713 31.022.713 5.580.009 5.580.009
Inversiones negociables (véase Nota 4) 20.267.967 20.267.967 755.212 755.212
Cuentas por cobrar comerciales (véase Nota 5) 8.987.973 8.987.973 1.704.569 1.704.569
Otras cuentas por cobrar (véase Nota 6) 12.456.215 12.456.215 588.702 588.702
Créditos fiscales por recuperar (véase Nota 7) 1.582.952 1.582.952 531.075 531.075
74.317.820 74.317.820 9.159.567 9.159.567
Pasivos:
Préstamos bancarios (véase Nota 11) 7.268.333 7.268.333 263.000 263.000
Cuentas por pagar (véase Nota 12) 1.744.753 1.744.753 884.807 884.807
Deuda a largo plazo (véase Nota 14) 728.878 728.878 526.143 526.143
Otros pasivos incluyendo gastos acumulados por pagar 15.832.993 15.832.993 2.622.991 2.622.991
25.574.957 25.574.957 4.296.941 4.296.941

23. Principales Contribuciones y Regulaciones

Ley Orgánica de Drogas (LOD): Publicada en la Gaceta Oficial N°39.546, de fecha 5 de noviembre de 2010,
establece una contribución aplicable a personas jurídicas privadas, consorcios y entes públicos con o sin fines
empresariales, que ocupen cincuenta (50) o más trabajadores siendo el aporte equivalente al 1% de la “utilidad
en operaciones” obtenida en el ejercicio (2% para fabricantes o importadores de bebidas alcohólicas, tabaco y
sus mezclas).

Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI): Publicada en la Gaceta Oficial N°39.575, de fecha
16 diciembre de 2010 (modificada en fecha 18 de noviembre de 2014 en Gaceta Oficial N°6.151), establece
una contribución para financiar proyectos de investigaciones científicas o tecnológicas en el país. La base de
cálculo vigente para el ejercicio 2014, está comprendida por los ingresos brutos obtenidos por los sujetos
pasivos en el ejercicio económico inmediatamente anterior. Posteriormente, fue modificada en fecha 18 de
noviembre de 2014, la base imponible de dicha contribución, siendo los ingresos, proventos y caudales, que de
modo habitual, accidental o extraordinario, devenguen los aportantes por cualquier actividad que realicen en
el ejercicio económico inmediatamente anterior. Los aportes establecidos son de la siguiente manera:

1. Dos por ciento (2%), cuando la actividad económica sea una de las contempladas en la Ley para el Control
de los Casinos, Salas de Bingo y Máquinas Traganíqueles, y todas aquellas vinculadas con la industria y el
comercio de alcohol etílico, especies alcohólicas y tabaco.

2. Uno por ciento (1%), en el caso de empresas de capital privado, cuando la actividad económica sea una de
las contempladas en la Ley Orgánica de Hidrocarburos y en la Ley Orgánica de Hidrocarburos Gaseosos, y
comprenda la explotación minera, su procesamiento y distribución.

38
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 81
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Principales Contribuciones y Cambio en Regulaciones (continuación)

3. Cero coma cinco por ciento (0,5%), en el caso de empresas de capital público, cuando la actividad
económica sea una de las contempladas en la Ley Orgánica de Hidrocarburos y en la Ley Orgánica de
Hidrocarburos Gaseosos, y comprenda la explotación minera, su procesamiento y distribución.

4. Cero coma cinco por ciento (0,5%), cuando se trate de cualquier otra actividad económica.

Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física: Publicada en la Gaceta Oficial N°39.741, de
fecha 23 de agosto de 2011, en donde se prevé una contribución especial para las empresas u otras
organizaciones públicas y privadas que realicen actividades económicas con fines de lucro. Dicho aporte será
del 1% sobre la utilidad neta anual, cuando ésta supere las 20.000 U.T.

Ley Orgánica de Precios Justos: En fecha 24 de enero de 2014 fue publicado en Gaceta Oficial N°40.340, el
Decreto N°600 (vigente desde su publicación) mediante el cual se dicta el Decreto con Rango, Valor y Fuerza
de Ley Orgánica de Precios Justos. Entre los aspectos más resaltantes de esta Ley se encuentran:

• Se crea la Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE), la cual
establece en su estructura una Intendencia de Costos, Ganancias y Precios Justos, y una Intendencia de
Protección de los Derechos Socioeconómicos. Asimismo, la SUNDDE tendrá un Registro Único de Personas
que Desarrollan Actividades Económicas (RUPDAE), de carácter público y accesible a todos los
particulares.

• Se establece que el margen máximo de ganancia será establecido anualmente por la SUNDDE y en ningún
caso el margen de la ganancia de cada acto de la cadena de comercialización 30% de la estructura de
costos del bien o servicio.

• Los sujetos de aplicación de la Ley son todas las personas naturales y jurídicas de derecho público o
privado, nacionales o extranjeras, que desarrollen actividades económicas en el territorio de la República
Bolivariana de Venezuela, incluidas las que se realizan a través de medios electrónicos. Se exceptuarán
aquellas que por la naturaleza propia de su actividad se rijan por otra normativa especial.

• Los sujetos de aplicación de la Ley que les sean otorgadas divisas deberán suscribir un contrato de fiel
cumplimiento.

En Gaceta Oficial N°6.156, Extraordinario, de fecha 19 de noviembre de 2014, fue publicado el Decreto
N°1.467, de fecha 18 de noviembre de 2014, contentivo del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de
Reforma Parcial del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica de Precios Justos. Entre los aspectos
más relevantes, se crea la Intendencia Nacional para la Protección del Salario del Obrero y se ampliaron las
atribuciones de la SUNDDE.

En Gaceta Oficial N°6.202, de fecha 8 de noviembre de 2015, fue publicado el Decreto N°2.092 (corregida
por error material en Gaceta Oficial N°40.777, de fecha 12 de noviembre de 2015). Dentro de los principales
cambios podemos mencionar:

• Ratifica la exclusión de su aplicación de aquellos sujetos que por la naturaleza propia de la actividad se rijan
por una normativa especial. Adicionalmente, faculta al Presidente para que de manera expresa exceptúe a
determinados sujetos con ocasión de los planes de desarrollo o tratados y convenios celebrados por la
República.

• Para la determinación de precios, además de la información suministrada por los sujetos de aplicación,
también se podrá utilizar la información que se obtuviere de sus bases de datos o a través de terceras
partes.

• Los precios determinados serán de obligatorio cumplimiento salvo que el acto fuere impugnado y dicha
impugnación fuere declarada con lugar.

39

82 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Principales Contribuciones y Cambio en Regulaciones (continuación)

• Hay dos tipos de precios: 1) Precio Justo y 2) Precio Máximo de Venta al Público.

• Estableció que el margen máximo de ganancia podrá ser establecido periódicamente, siendo que la ley
derogada establecía que los márgenes de ganancias deberían ser establecidos anualmente.

• Ningún margen de ganancia podrá superar el 30% de la estructura de costo del bien producido o servicio
prestado.

• La Superintendencia determinará progresivamente márgenes de ganancia sobre el valor agregado de cada


eslabón de la cadena.

• Modifica el esquema de sanciones por incumplimiento de la ley.

Providencia que Establece Regulaciones del Marcaje del Precio de Venta Justo: En Gaceta Oficial N°40.547,
de fecha 24 de noviembre de 2014, fue publicada la Providencia Administrativa N°057/2014 y en Gaceta
Oficial N°40.774, de fecha 26 de octubre de 2015, fue publicada la Providencia Administrativa N°070/2015
(corregida por error material mediante Gaceta Oficial N°40.775, de fecha 27 de octubre de 2015), emanadas
de la Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE), mediante la
cual se regulan las condiciones para la obligatoriedad del establecimiento y marcaje del precio de venta en los
bienes y servicios que sean comercializados o prestados en el territorio nacional.

Criterios Contables para Determinación de Precios Justos: Publicada en la Gaceta Oficial N°40.351, de fecha
7 de febrero de 2014, estableciendo los siguientes Criterios Contables para la Determinación de Precios
Justos:

1. El costo de producción comprende todos los costos derivados de la adquisición y transformación para darle
al producto o servicio su condición de terminado o prestado. Los gastos ajenos a la producción serán los
gastos de administración, representación, publicidad y venta.

2. Sólo se reconocerán como parte de los costos de producción los valores necesarios en condiciones de
eficiencia normal. Todo desperdicio o uso anormal de los factores de producción no será atribuible al costo
y, por tanto, se excluirá de la base de cálculo del precio justo.

3. Los sujetos de aplicación incorporarán a la estructura de costos de producción del bien o prestación del
servicio, determinada conforme a la presente providencia administrativa, aquellos gastos ajenos a la
producción, gastos del ejercicio hechos en el país, causados en el ejercicio, considerados normales y
necesarios para la realización de sus operaciones medulares. En ningún caso la cantidad de gastos ajenos a
la producción incorporados a la estructura de costos excederá del 12,5% del costo de producción del bien o
de la prestación del servicio del ejercicio determinada antes de la incorporación de los gastos ajenos a la
producción.

4. Los tributos, las donaciones y liberalidades, los gastos por muestras sin valor comercial y otros egresos, a
criterios de la SUNDDE, no forman parte del costo.

5. Los costos indirectos deben ser razonables con respecto a la misma estructura de costos de la actividad
económica que desempeña el sujeto de aplicación en la cadena de producción, importación y/o
comercialización, basados en los conceptos y definiciones descritas en esta providencia administrativa.

Reforma de la Ley de Impuesto sobre la Renta (2014): Publicada en Gaceta Oficial N°6.152, de fecha 18 de
noviembre de 2014, Decreto N°1.435, siendo los aspectos más relevantes los siguientes:

o Eliminó las exenciones a las instituciones dedicadas exclusivamente a las actividades religiosas, artísticas,
científicas, de conservación, defensa y mejoramientos del ambiente, tecnológicos, culturales, deportivos y
asociaciones profesionales o gremiales, instituciones universitarias y educacionales.

40

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 83


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Principales Contribuciones y Cambio en Regulaciones (continuación)

o A efectos de la deducibilidad de los sueldos y salarios, los contribuyentes deben cumplir con todas las
obligaciones inherentes en su condición de patronos establecidas en la LISLR.

o Serán deducibles sólo aquellas pérdidas sufridas en los bienes que constituyen el activo fijo destinado a la
producción de la renta, por caso fortuito o fuerza mayor, no compensadas por seguros y otras
indemnizaciones, siempre y cuando dichas pérdidas no sean imputables al costo.

o No se admitirán deducciones de pérdidas por destrucciones de bienes de inventario o de bienes destinados


a la venta, ni tampoco activos fijos destinados a la producción de la renta que no cumplan con las
condiciones señaladas en el numeral sexto de la LISLR.

o Para las personas bajo relación de dependencia (asalariados) se considerará enriquecimiento neto todas
contraprestación o utilidad, regular o accidental, derivada de la prestación de servicios personales bajo
relación de dependencia sin importar su carácter salarial.

o Las pérdidas operativas de fuente venezolana podrán traspasarse dentro de los tres períodos de imposición
siguientes a aquel en que ocurrió la pérdida pero la imputación no podrá exceder el 25% del
enriquecimiento obtenido en los períodos siguientes.

o Se estableció que la Administración Tributaria designe como agente de retención y percepción a quienes
por sus funciones públicas o actividades privadas intervengan en operaciones gravadas con el ISLR.

o Los contribuyentes que realicen actividades bancarias, financieras, de seguros y reaseguros quedarán
excluidos del sistema de ajustes por inflación previsto en la LISLR.

o A efecto de la determinación del ajuste por inflación se debe utilizar el Índice Nacional de Precios al
Consumidor y las pérdidas producto del ajuste por inflación no podrán ser traspasadas.

o La Administración Tributaria, mediante providencia, dictará las normas que regulen los asientos contables
que deberán efectuar los contribuyentes que realicen actividades bancarias, financieras, de seguros y
reaseguros.

o Hasta tanto no se dicten las providencias respecto a los agentes de retención, se mantiene en vigencia el
Decreto N°1.808 de retenciones. Por último, el Ejecutivo podrá establecer alícuotas distintas a
determinados sujetos pasivos y sectores pero no podrán exceder del 34% establecido en la LISLR.

Reforma de la Ley de Impuesto sobre la Renta (2015): Publicada en Gaceta Oficial N°6.210, de fecha 30 de
diciembre de 2015, Decreto N°2.163, siendo los aspectos más relevantes los siguientes:

o Se modifican las reglas de disponibilidad de la renta, contemplando que los ingresos se considerarán
disponibles desde que se realicen las operaciones que los producen, salvo el caso de los enriquecimientos
provenientes del trabajo bajo relación de dependencia y las ganancias fortuitas cuya disponibilidad es al
momento del pago.

o Se suprime el Capítulo I del Título IV del Decreto Ley, relativo a las rebajas por razón de actividades e
inversiones.

o Se prevé que los enriquecimientos netos provenientes de actividades bancarias, financieras, de seguros o
reaseguro, obtenidos por personas jurídicas o entidades domiciliadas en el país se gravarán con un
impuesto proporcional del 40%.

o Son excluidos del sistema del ajuste por inflación fiscal a los sujetos pasivos calificados como especiales
por la Administración Aduanera y Tributaria.

o Las declaraciones estimadas que deban presentarse con posterioridad a la entrada en vigencia de la
reforma deberán considerar el enriquecimiento global neto del año inmediato anterior, excluyendo el
efecto del ajuste por inflación para aquellos contribuyentes que les sea aplicable dicha exclusión.

41
84 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Principales Contribuciones y Cambio en Regulaciones (continuación)

Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras: Publicada en la Gaceta Oficial N°6.210, de fecha
30 de diciembre de 2015, Decreto N°2.169, el cual entrará en vigencia a partir del 1° de febrero de 2016. La
alícuota es 0,75% sobre la base imponible la cual estará constituida por el importe total de cada débito en
cuenta u operación gravada.

Constituyen operaciones gravadas, además de los débitos en cuenta ante instituciones financieras registradas
en Venezuela, cualquier cancelación de deuda efectuada fuera del sistema financiero local, mediante pago u
otro medio de extinción, tal como compensación, novación o condonación de deudas.

En la Gaceta Oficial N°40.835, de fecha 25 de enero de 2016, fue publicada la Providencia


N°SNAT/2016/0005 mediante la cual se establecen las normas relativas a la declaración y pago del impuesto
a las grandes transacciones financieras.

Asamblea Nacional Constituyente: En fecha 4 de agosto de 2017, se instaló la Asamblea Nacional


Constituyente, la cual tiene dentro de sus funciones la redacción de una nueva Constitución, lo que podría
derivar en modificaciones al resto del Ordenamiento Jurídico vigente.

42
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 85
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Información Complementaria Presentada sobre la Base del Costo Nominal

31 de agosto de 2017

86 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Situación Financiera

En miles de bolívares nominales

31 de agosto de
2017 2016
Activos
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo 31.022.713 5.580.009
Inversiones negociables 20.267.967 755.212
Efectos y cuentas por cobrar:
Comerciales, neto 8.987.973 1.704.569
Otras cuentas por cobrar 12.456.215 588.702
Créditos fiscales por impuesto al valor agregado 1.582.952 531.075
23.027.140 2.824.346
Inventarios 17.853.509 4.245.565
Gastos pagados por anticipado 757.004 140.276
Total activos corrientes 92.928.333 13.545.408

Activos no corrientes:
Propiedades, planta y equipos, neto 21.716.555 23.297.953
Total activos no corrientes 21.716.555 23.297.953
Total activos 114.644.888 36.843.361

Pasivos y patrimonio de los accionistas


Pasivos corrientes:
Préstamos bancarios 7.268.333 263.000
Porción corriente de la deuda a largo plazo 340.833 71.985
Cuentas por pagar comerciales 1.744.753 884.807
Impuesto sobre la renta por pagar 2.900.394 777.389
Dividendos por pagar 198.584 13.179
Gastos acumulados por pagar 9.350.679 765.100
Total pasivos corrientes 21.803.576 2.775.460

Pasivos no corrientes:
Deuda a largo plazo 388.045 454.158
Acumulación para indemnizaciones sociales, neto 6.171.395 1.783.450
Acumulación para beneficios por terminación laboral 112.335 61.262
Impuesto sobre la renta diferido 6.828.552 6.657.041
Total pasivos no corrientes 13.500.327 8.955.911
Total pasivos 35.303.903 11.731.371

Patrimonio de los accionistas:


Capital social nominal 115.385 115.385
Reserva legal 11.539 11.539
Ganancias retenidas 66.060.777 9.550.033
Otros resultados integrales 12.773.856 15.220.999
Patrimonio atribuible a los accionistas de la consolidante 78.961.557 24.897.956
Intereses minoritarios en filial consolidada 379.428 214.034
Total patrimonio de los accionistas 79.340.985 25.111.990
Total pasivos y patrimonio de los accionistas 114.644.888 36.843.361

43

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 87


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Resultados Integrales

En miles de bolívares nominales

Años terminados el 31 de agosto de


2017 2016

Ventas netas 65.062.761 15.255.140


Costo de ventas 31.618.554 9.444.250
Ganancia bruta 33.444.207 5.810.890

Gastos de administración y ventas 6.947.930 448.674


Ganancia en operaciones 26.496.277 5.362.216

Beneficio integral de financiamiento:


Gastos financieros, neto 9.659.206 (27.774)
Impuesto a las grandes transacciones financieras (554.447) (73.947)
Diferencia en cambio, neta 25.844.063 1.903.017
34.948.822 1.801.296
Otros ingresos, neto 655.716 36.937
Ganancia antes de impuesto sobre la renta 62.100.815 7.200.449

Impuesto sobre la renta:


Corriente (3.836.524) (1.046.955)
Diferido (171.510) 1.396.432
(4.008.034) 349.477

Ganancia neta 58.092.781 7.549.926

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía 57.743.813 7.492.996
Intereses minoritarios 348.968 56.930
58.092.781 7.549.926

Ganancia neta por acción 5 1

Otros resultados integrales:


Superávit por revaluación:
Revaluación del año - 12.650.143
Impuesto sobre renta diferido del superávit por revaluación - (4.301.049)
- 8.349.094
Pérdida actuarial, neta (2.205.036) (819.587)
Otros resultados integrales, neto (2.205.036) 7.529.507

Total resultados integrales, neto 55.887.745 15.079.433

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía 55.552.071 14.927.325
Intereses minoritarios 335.674 152.108
55.887.745 15.079.433

44

88 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio de los Accionistas

Años terminados el 31 de agosto de 2017 y 2016

En miles de bolívares nominales

Atribuible a los accionistas de la Compañía


Otros resultados integrales

Total otros Total


Capital social Ganancias Superávit por Pérdidas resultados Intereses patrimonio de
nominal Reserva legal retenidas revaluación actuariales integrales Total minoritarios los accionistas

Saldos al 31 de agosto de 2015 38.461 3.847 1.957.942 8.184.955 (64.574) 8.120.381 # 10.120.631 61.926 10.182.557

Aumento de capital social 76.924 - - - - - 76.924 - 76.924

Decreto de dividendos - - (226.924) - - - (226.924) - (226.924)

Ganancia neta - - 7.492.996 - - - 7.492.996 56.930 7.549.926

Apartado para reserva legal - 7.692 (7.692) - - - - - -

Otros resultados integrales - - - 8.253.628 (819.299) 7.434.329 7.434.329 95.178 7.529.507

Amortización del superávit por revaluación - - 333.711 (333.711) - (333.711) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2016 115.385 11.539 9.550.033 16.104.872 (883.873) 15.220.999 24.897.956 214.034 25.111.990
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Decreto de dividendos - - (1.488.470) - (1.488.470) (170.280) (1.658.750)

Ganancia neta - - 57.743.813 - 57.743.813 348.968 58.092.781

Otros resultados integrales - - - (2.191.742) (2.191.742) (2.191.742) (13.294) (2.205.036)

Amortización del superávit por revaluación - - 255.401 (255.401) (255.401) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2017 115.385 11.539 66.060.777 15.849.471 (3.075.615) 12.773.856 78.961.557 379.428 79.340.985

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


89
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Flujos del Efectivo

En miles de bolívares nominales

Años terminados el 31 de agosto de


2017 2016
Actividades operacionales:
Ganancia neta antes del beneficio integral de financiamiento 23.143.959 5.748.630
Beneficio integral de financiamiento 34.948.822 1.801.296
Ganancia neta 58.092.781 7.549.926
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto
provisto por actividades operacionales:
Depreciación 1.822.995 1.658.011
Provisión para cuentas de cobro dudoso - 1.523
Impuesto sobre la renta diferido 171.510 (1.396.432)
Acumulación para indemnizaciones sociales 8.335.376 1.097.343
Acumulación para beneficios por terminación laboral 51.073 44.918
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Efectos y cuentas por cobrar (19.150.917) (1.173.048)
Inventarios (13.607.944) (3.309.392)
Impuestos y gastos pagados por anticipado (1.668.605) (103.049)
Otros activos - -
Cuentas por pagar 859.946 270.213
Gastos acumulados por pagar 8.585.580 347.659
Impuesto sobre la renta por pagar 2.123.006 438.573
Pagos de indemnizaciones sociales y beneficios por terminación laboral (5.899.410) (513.862)
Efectivo neto provisto por actividades operacionales 39.715.391 4.912.383

Actividades de inversión:
Variación neta de propiedades, planta y equipos (664.935) (37.134)
Inversiones negociables (19.512.755) (689.807)
Efectivo neto usado en actividades de inversión (20.177.690) (726.941)

Actividades de financiamiento:
Aumento de préstamos bancarios 7.005.333 263.000
Aumento de la deuda a largo plazo 202.735 164.082
Aumento de capital social - 76.924
Dividendos pagados (1.303.065) (213.745)
Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 5.905.003 290.261

Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo 25.442.704 4.475.703


Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 5.580.009 1.104.306
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 31.022.713 5.580.009

Información complementaria sobre los flujos del efectivo:


Intereses pagados 1.259.034 125.762
Impuestos pagados 954.400 207.435

46

90 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

6.3 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Agosto de 2016 y


31 de Agosto de 2015.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 91


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Mendoza, Delgado, Labrador & Asociados


Centro Lido, Piso 13, Torre A, Ofic. 131-A
El Rosal, Caracas, Venezuela
Tel: +58 (212) 905.66.00
Fax: +58 (212) 954.0069
www.ey.com

Informe del Auditor Independiente

A los Accionistas y a la Junta Directiva de


ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Hemos efectuado la auditoría de los estados financieros consolidados de Envases Venezolanos, S.A. y
subsidiarias que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de agosto de 2016 y los
estados consolidados conexos de resultados integrales, movimiento de las cuentas de patrimonio de los
accionistas y flujos del efectivo por el año terminado en esa fecha expresado en bolívares constantes, así como
el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Los estados financieros
consolidados han sido preparados por la gerencia de acuerdo con Normas para la Elaboración de Estados
Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

Responsabilidad de la Gerencia por los Estados Financieros Consolidados

La gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados


anteriormente indicados de acuerdo con las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las
Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) y del control interno
que la gerencia determine necesario en la preparación de los estados financieros consolidados para que no
contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error.

Responsabilidad del Auditor Independiente

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en
nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría.
Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría
para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no presentan
representaciones erróneas de importancia relativa.

Una auditoría incluye la ejecución de procedimientos sobre bases selectivas para obtener evidencia de
auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados
financieros consolidados contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado
de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno
relevante de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros
consolidados a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría
también incluye la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones
contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los
estados financieros consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos expresados en bolívares constantes
presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Envases
Venezolanos, S.A. y subsidiarias al 31 de agosto de 2016, así como los resultados de sus operaciones y sus
flujos del efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con las Normas para la Elaboración de
Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL).

92 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 1


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Énfasis por Índices Inflacionarios

Sin modificar nuestra opinión llamamos la atención a lo siguiente, como se indica en la Nota 2, a la fecha de
este informe, el Banco Central de Venezuela ha publicado formalmente el Índice Nacional de Precios al
Consumidor (INPC) hasta el mes de diciembre de 2015, en consecuencia, la Compañía y subsidiarias utilizaron
este último INPC publicado para la elaboración de los estados financieros consolidados ajustados por inflación
al 31 de agosto de 2016 basados en lo indicado en la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016 emitida
por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). A la fecha de nuestro informe, no nos es posible
determinar el efecto, si lo hubiere, respecto a los INPC que sean publicados por el Banco Central de Venezuela
del año 2016.

Base Contable

Sin modificar nuestra opinión, llamamos la atención a la Nota 2 de los estados financieros consolidados que
describe las principales políticas contables. Los estados financieros consolidados están preparados para
cumplir con los requerimientos de las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades
Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Como resultado los estados
financieros consolidados podrían no ser apropiados para otro propósito.

Otros Asuntos

Los estados financieros consolidados expresados en valores nominales al 31 de agosto de 2015, preparados
de acuerdo con las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control
de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) y aprobados por los accionistas fueron
reestructurados a valores constantes con base en la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016, para su
presentación comparativa con los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2016 expresados en
valores constantes.

Párrafo sobre Información Complementaria

Nuestra auditoría se efectuó con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros
consolidados ajustados por efectos de la inflación según Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016,
considerados en su conjunto y presentados como únicos de acuerdo con las Normas para la Elaboración de
Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL). Los estados financieros consolidados en bolívares nominales, cuya preparación es
responsabilidad de la gerencia de la Compañía y subsidiarias, se presentan únicamente para propósitos de
análisis adicional, no son parte requerida de los estados financieros consolidados básicos y no están
presentados de acuerdo con las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades
Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

MENDOZA, DELGADO, LABRADOR & ASOCIADOS

Rafael Herrera
C.P.C. N°61.366

24 de octubre de 2016

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 93


2
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Situación Financiera

En bolívares constantes

31 de agosto de
2016 (*) 2015 (*)
Activos
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3) Bs. 5.580.008.569 Bs. 1.657.648.030
Inversiones negociables (Nota 4) 755.212.396 98.179.422
Efectos y cuentas por cobrar:
Comerciales, neto (Nota 5) 1.704.568.744 1.634.577.071
Otras cuentas por cobrar (Nota 6) 588.701.726 522.601.859
Créditos fiscales por impuesto al valor agregado (Nota 7) 531.074.572 323.835.937
2.824.345.042 2.481.014.867
Inventarios (Nota 8) 4.556.029.300 1.849.700.893
Gastos pagados por anticipado (Nota 9) 140.275.869 55.879.934
Total activos corrientes 13.855.871.176 6.142.423.146

Activos no corrientes:
Propiedades, planta y equipos, neto (Nota 10) 28.855.181.108 22.061.890.152
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 18) 278.480.756 131.818.511
Total activos no corrientes 29.133.661.864 22.193.708.663
Total activos Bs. 42.989.533.040 Bs. 28.336.131.809

Pasivos y patrimonio de los accionistas


Pasivos corrientes:
Préstamos bancarios (Nota 11) Bs. 263.000.000 Bs. -
Porción corriente de la deuda financiera a largo plazo (Nota 14) 71.985.180 56.778.351
Cuentas por pagar comerciales (Nota 12) 884.807.319 922.554.628
Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 18) 777.388.550 508.589.635
Dividendos por pagar 13.179.325 12.061.804
Gastos acumulados por pagar (Nota 13) 765.099.502 614.549.756
Total pasivos corrientes 2.775.459.876 2.114.534.174

Pasivos no corrientes:
Deuda a largo plazo (Nota 14) 454.157.641 486.703.897
Acumulación para indemnizaciones sociales, neto (Nota 15) 1.783.449.609 570.982.900
Acumulación para beneficios por terminación laboral (Nota 15) 61.261.521 24.532.407
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 18) 8.824.941.590 7.136.381.201
Total pasivos no corrientes 11.123.810.361 8.218.600.405
Total pasivos 13.899.270.237 10.333.134.579

Patrimonio de los accionistas (Nota 1):


Capital social nominal 115.385.280 38.461.760
Actualización de capital social 2.884.779.865 2.878.061.251
Capital social actualizado 3.000.165.145 2.916.523.011
Reserva legal 300.016.515 291.652.294
Ganancias retenidas 8.668.137.230 2.374.265.780
Otros resultados integrales 16.882.212.474 12.296.581.431
Patrimonio atribuible a los accionistas de la consolidante 28.850.531.364 17.879.022.516
Intereses minoritarios en filial consolidada 239.731.439 123.974.714
Total patrimonio de los accionistas 29.090.262.803 18.002.997.230
Total pasivos y patrimonio de los accionistas Bs. 42.989.533.040 Bs. 28.336.131.809

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

(*) Los estados financieros consolidados fueron ajustados por inflación con base en el INPC del mes de diciembre de 2015, el cual es el último índice publicado por el
BCV, según es requerido por la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016 emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Los estados
financieros consolidados al 31 de agosto de 2015 fueron reestructurados para efectos comparativos de acuerdo con dicha Resolución.

94 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Resultados Integrales

En bolívares constantes

Años terminados el 31 de agosto de


2016 (*) 2015 (*)

Ventas netas Bs. 15.931.843.140 Bs. 12.324.237.228


Costo de ventas (Nota 16) 14.352.920.676 9.599.515.559
Ganancia bruta 1.578.922.464 2.724.721.669

Gastos de administración y ventas (Nota 16) 510.823.970 480.782.258


Ganancia en operaciones 1.068.098.494 2.243.939.411

Resultado integral de financiamiento:


Gastos financieros, neto (Nota 17) (29.006.517) (129.242.970)
Impuesto a las grandes transacciones financieras (77.266.374) -
Diferencia en cambio, neta 1.987.436.204 (318.710.699)
Resultado monetario del ejercicio (REME) (Nota 19) 4.883.765.995 12.088.272
6.764.929.308 (435.865.397)
Otros ingresos (egresos), neto 38.575.748 (87.620.079)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta 7.871.603.550 1.720.453.935

Impuesto sobre la renta (Nota 18):


Corriente (1.093.397.419) (631.106.559)
Diferido (761.703.042) (988.561.359)
(1.855.100.461) (1.619.667.918)
Ganancia neta Bs. 6.016.503.089 Bs. 100.786.017

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía Bs. 5.963.068.298 Bs. 98.977.070
Intereses minoritarios 53.434.791 1.808.947
Bs. 6.016.503.089 Bs. 100.786.017

Ganancia neta por acción Bs. 516,80 Bs. 25,73

Otros resultados integrales:


Superávit por revaluación (Nota 10):
Revaluación del año Bs. 9.171.896.742 Bs. 15.513.881.780
Impuesto sobre renta diferido del superávit por revaluación (3.118.444.891) (5.284.589.688)
6.053.451.851 10.229.292.092
Pérdida actuarial, neta (819.587.205) (94.799.238)
Otros resultados integrales, neto 5.233.864.646 10.134.492.854
Total resultados integrales, neto Bs. 11.250.367.735 Bs. 10.235.278.871

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía Bs. 11.134.611.010 Bs. 10.174.236.191
Intereses minoritarios 115.756.725 61.042.680
Bs. 11.250.367.735 Bs. 10.235.278.871

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

(*) Los estados financieros consolidados fueron ajustados por inflación con base en el INPC del mes de diciembre de 2015, el cual es el último índice
publicado por el BCV, según es requerido por la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016 emitida por la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL). Los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2015 fueron reestructurados para efectos comparativos de acuerdo con dicha
Resolución.
4

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 95


96
ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio de los Accionistas

Años terminados el 31 de agosto de 2016 y 2015

En bolívares constantes

Atribuible a los accionistas de la Compañía


Otros resultados integrales Total
Capital social Ganancias Superávit por Pérdidas Total otros Intereses patrimonio de
actualizado Reserva legal retenidas revaluación actuariales resultados integrales Total minoritarios los accionistas

Saldos al 31 de agosto de 2014 Bs. 2.916.523.011 Bs. 291.652.294 Bs. 2.341.547.889 Bs. 2.441.170.279 Bs. (1.744.776) Bs. 2.439.425.503 Bs. 7.989.148.697 Bs. 62.932.034 Bs. 8.052.080.731

Decreto de dividendos en efectivo (Nota 1) - - (284.362.372) - - - (284.362.372) - (284.362.372)

Ganancia neta - - 98.977.070 - - - 98.977.070 1.808.947 100.786.017

Otros resultados integrales - - - 10.169.980.519 (94.721.398) 10.075.259.121 10.075.259.121 59.233.733 10.134.492.854

Amortización del superávit por revaluación - - 218.103.193 (218.103.193) - (218.103.193) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2015 2.916.523.011 291.652.294 2.374.265.780 12.393.047.605 (96.466.174) 12.296.581.431 17.879.022.516 123.974.714 18.002.997.230

Aumento de capital social (Nota 1) 83.642.134 - - - - - 83.642.134 - 83.642.134

Decreto de dividendos en efectivo (Nota 1) - - (246.744.296) - - - (246.744.296) - (246.744.296)

Ganancia neta - - 5.963.068.298 - - - 5.963.068.298 53.434.791 6.016.503.089

Apartado para reserva legal - 8.364.221 (8.364.221) - - - - - -

Otros resultados integrales - - - 5.990.841.303 (819.298.591) 5.171.542.712 5.171.542.712 62.321.934 5.233.864.646

Amortización del superávit por revaluación - - 585.911.669 (585.911.669) - (585.911.669) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2016 Bs. 3.000.165.145 Bs. 300.016.515 Bs. 8.668.137.230 Bs. 17.797.977.239 Bs. (915.764.765) Bs. 16.882.212.474 Bs. 28.850.531.364 Bs. 239.731.439 Bs. 29.090.262.803
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

5
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Flujos del Efectivo

En bolívares constantes

Años terminados el 31 de agosto de


2016 (*) 2015 (*)
Actividades operacionales:
(Pérdida) ganancia neta antes del resultado integral de financiamiento Bs. (748.426.219) Bs. 536.651.414
Resultado integral de financiamiento 6.764.929.308 (435.865.397)
Ganancia neta 6.016.503.089 100.786.017
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto provisto por
actividades operacionales:
Depreciación 5.513.335.380 1.461.501.082
Provisión para cuentas de cobro dudoso 2.285.640 3.091.312
Impuesto sobre la renta diferido 761.703.042 988.561.359
Acumulación para indemnizaciones sociales 1.146.020.686 467.313.232
Acumulación para beneficios por terminación laboral 46.910.853 12.343.231
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Efectos y cuentas por cobrar (345.615.815) (463.910.218)
Inventarios (2.706.328.407) 26.411.416
Impuestos y gastos pagados por anticipado (84.395.935) (29.709.731)
Otros activos - 81.540.364
Impuesto sobre la renta diferido (2.338.249.789) (927.891.446)
Cuentas por pagar (37.747.309) 126.785.015
Gastos acumulados por pagar 138.487.952 (273.781.705)
Impuesto sobre la renta por pagar 268.798.915 388.705.634
Pagos de indemnizaciones sociales y beneficios por terminación laboral (763.322.931) (477.526.802)
Efectivo neto provisto por actividades operacionales 7.618.385.371 1.484.218.760

Actividades de inversión:
Variación neta de propiedades, planta y equipos (3.134.729.594) (113.689.513)
Inversiones negociables (657.032.974) (98.179.422)
Efectivo neto usado en actividades de inversión (3.791.762.568) (211.868.935)

Actividades de financiamiento:
Aumento (disminución) de préstamos bancarios 263.000.000 (596.081.719)
(Disminución) aumento de la deuda financiera (17.339.427) 195.848.036
Aumento de capital social 83.642.134 -
Dividendos pagados (233.564.971) (272.300.568)
Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de financiamiento 95.737.736 (672.534.251)

Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo 3.922.360.539 599.815.574


Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 1.657.648.030 1.057.832.456
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Bs. 5.580.008.569 Bs. 1.657.648.030

Información complementaria sobre los flujos del efectivo:


Intereses pagados Bs. 131.341.211 Bs. 130.488.231
Impuestos pagados Bs. 216.636.489 Bs. 101.929.437

Composición del resultado monetario del ejercicio (REME)


por actividad:
Actividades operacionales Bs. 2.177.765.471 Bs. (65.437.926)
Actividades de inversión 3.064.822.235 1.313.861
Actividades de financiamiento 194.522.731 667.758.065
Efectivo y equivalentes de efectivo (553.344.442) (591.545.728)
Bs. 4.883.765.995 Bs. 12.088.272

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

(*) Los estados financieros consolidados fueron ajustados por inflación con base en el INPC del mes de diciembre de 2015, el cual es el último índice publicado por el
BCV, según es requerido por la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016 emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Los estados
financieros consolidados al 31 de agosto de 2015 fueron reestructurados para efectos comparativos de acuerdo con dicha Resolución.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 97


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados

31 de agosto de 2016
(con cifras correspondientes de 2015)

1. Constitución y Naturaleza de las Operaciones

Envases Venezolanos, S.A. es una sociedad anónima fundada en 1952 incorporada y domiciliada en Venezuela
con su domicilio fiscal en la Avenida Eugenio Mendoza entre 1° y 2° transversal, Edificio Banco Lara, La
Castellana, Caracas, Venezuela.

La Compañía se dedica a la manufactura y comercialización de envases de metal y las subsidiarias


consolidadas se dedican, principalmente, a la manufactura y comercialización de envases de metal, de vidrio
para uso industrial y doméstico y tapas para obturar toda clase de envases, así como trabajos de litografía.

La Compañía y subsidiarias mantienen concentración en las operaciones de compra de materias primas y


venta de productos terminados. El proveedor con el cual se mantiene concentración de operaciones es Cartón
de Venezuela, S.A. (4%), Gravinil, S.A. (3%), Compañía Siderúrgica Nacional (2%), Grace Venezuela, S.A. (2%) y
Polipropileno de Venezuela, S.A. (2%). Entre sus clientes más significativos están: C.A. Cervecería Regional
(26%), Coca-Cola Femsa de Venezuela, C.A. (6%), Cervecería Polar, C.A. (5%), Industrias Unidas, C.A. (4%) y
Alimentos Polar Comercial, C.A. (3%), del total ventas netas consolidadas.

Durante los años 2016 y 2015, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía se decretó
dividendos en efectivo por Bs.226.924.384 (Bs.246.744.296 en bolívares constantes) y Bs.96.154.400
(Bs.284.362.372 en bolívares constantes), respectivamente.

En noviembre de 2015, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía se decretó dividendos


en acciones en razón de dos (2) acciones por una (1) por tenencia; en consecuencia, se aumentó el capital
social de la Compañía por Bs.76.923.520 (Bs.83.642.134 en bolívares constantes).

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, el capital social suscrito y pagado de la Compañía es de Bs.115.385.280


(Bs.3.000.165.145 en bolívares constantes) y Bs.38.461.760 (Bs.2.916.523.011 en bolívares constantes),
respectivamente, representado por 11.538.528 y 3.846.176 acciones comunes, respectivamente, con valor
nominal de Bs.10 cada una.

A los fines de considerar los efectos derivados de los hechos posteriores a la fecha del balance, los estados
financieros consolidados adjuntos al 31 de agosto de 2016, fueron autorizados para su publicación en fecha
24 de octubre de 2016 y han sido preparados por la gerencia de la Compañía y subsidiarias para someterlos a
la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a celebrarse el 17 de noviembre de 2016,
estimándose que serán aprobados sin ninguna modificación. Los estados financieros consolidados al 31 de
agosto de 2015, fueron aprobados por la Asamblea de accionistas el 19 de noviembre de 2015.

2. Principales Políticas Contables

Bases de Presentación de los Estados Financieros Consolidados

Los estados financieros consolidados están preparados de acuerdo con Normas para la Elaboración de Estados
Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL).

Con fecha 27 de septiembre de 2007, la Junta Directiva de Envases Venezolanos, S.A., decidió la adopción de
las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), para la preparación y presentación de sus
estados financieros consolidados como información oficial en cumplimiento de las Resoluciones N°157-2004 y
N°177-2005, emitidas por la Superintendencia Nacional de Valores (antes Comisión Nacional de Valores). La
Compañía presentó estados financieros consolidados preparados bajo Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) hasta el 31 de agosto de 2014.

98 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


7
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Bases de Presentación de los Estados Financieros Consolidados (continuación)

La Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) emitió la Resolución N°3.045 de fecha 25 de agosto de


2015, donde se difiere la obligación de la presentación de sus estados financieros ajustados por inflación
establecida en la Resolución N°254-2008 dictada en fecha 12 de diciembre de 2008, debiendo presentarlos a
valores nominales con sus correspondientes notas explicativas. Posteriormente, la SUNAVAL emitió la
Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016, en donde señala la presentación de los estados financieros
ajustados por inflación preparados con base el último índice publicado por el Banco Central de Venezuela.

Los estados financieros consolidados expresados en valores nominales al 31 de agosto de 2015, preparados
de acuerdo con Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) y aprobados por los accionistas fueron reestructurados a
bolívares constantes con base en la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016, para su presentación
comparativa con los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2016 expresados en bolívares
constantes. Los efectos de la reestructuración son los siguientes:

Estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2015


Valores Efecto del ajuste Valores
nominales por inflación constantes
(*) NIC 29 (**)

Total patrimonio 10.182.554.656 7.820.442.574 18.002.997.230


Ganancia neta del año 1.172.430.143 (1.071.644.126) 100.786.017

(*) Corresponden a los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2015 aprobados por los
accionistas.

(**) Corresponden a los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2015 ajustados por inflación con
base en el INPC del mes de diciembre de 2015, el cual es el último índice publicado por el BCV, según es
requerido por la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de 2016 emitida por la Superintendencia
Nacional de Valores (SUNAVAL).

Diferencias con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

La Compañía presenta los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2016 y 2015 en valores
constantes de acuerdo con las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas
al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL), las cuales difieren de los Principios de
Contabilidad de Aceptación General en Venezuela (VEN-NIF) y de las Normas Internacionales de información
Financiera (NIIF) siendo la principal diferencia el adecuado reconocimiento de los efectos del reconocimiento
de la inflación bajo NIC-29, “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” debido a que la
SUNAVAL requiere el reconocimiento de la inflación solamente con base en los índices formalmente
publicados por el Banco Central de Venezuela, los cuales al momento de la presentación de los estados
financieros consolidados pueden no estar disponibles.

La Compañía y subsidiarias continúan considerando los cambios y enmiendas de las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) en la preparación de los estados financieros consolidados, excepto las
relacionadas con NIC 29. Las siguientes Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), Normas
Internacionales de Contabilidad (NIC), Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas
Internacionales de Información Financiera (CINIIF) e Interpretaciones emitidas por el Comité Permanente de
Interpretación (SIC) han sido emitidas o modificadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
y tienen vigencia para el ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2016, las cuales fueron adoptadas
por la Compañía y subsidiarias:

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 8 99


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Diferencias con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) (continuación)

Nueva Norma
NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas.

Enmiendas
NIC 1 Presentación de Estados Financieros.
NIC 7 Estados de Flujos de Efectivo.
NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo.
NIC 27 Estados Financieros Separados.
NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos.
NIC 38 Activos Intangibles.
NIC 41 Agricultura.
NIIF 10 Estados Financieros Consolidados.
NIIF 11 Negocios Conjuntos.
NIIF 12 Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades.

Mejoras
NIC 19 Beneficios a los Empleados.
NIC 34 Información Financiera Intermedia.
NIIF 5 Activos no Corrientes Mantenido para la Venta y Operaciones Discontinuadas.
NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a Revelar.

La Compañía y subsidiarias consideran que la adopción de las normas antes descritas no tuvo impacto
significativo sobre los estados financieros consolidados.

Las siguientes Enmiendas e Interpretaciones de las NIIF han sido publicadas y tienen vigencia obligatoria para
ejercicios económicos que comiencen el o después del 31 de agosto de 2016:

Nuevas Normas
NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.
NIIF 15 Ingresos Procedentes de Contratos con Clientes. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.
Sustituye a las siguientes normas: NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC 31.
NIIF 16 Arrendamientos. Efectiva a partir del 1° de enero de 2019. Sustituye a la norma NIC 17.

Enmiendas
NIC 7 Estados de Flujos de Efectivo. Efectiva a partir del 1° de enero de 2017.
NIC 12 Impuestos a las Ganancias. Efectiva a partir del 1° de enero de 2017.
NIIF 2 Pago Basado en Acciones. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.

Estados Financieros Consolidados Actualizados por Efectos de la Inflación

Los estados financieros consolidados han sido actualizados de conformidad con la NIC 29, “Información
Financiera en Economías Hiperinflacionarias” y considerando la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio de
2016 emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Para el ajuste por inflación, cada
partida de los estados financieros consolidados se clasifica como monetaria o no monetaria. Las partidas de
activos y pasivos consideradas monetarias se presentan a su valor nominal. El efecto de ajustar por inflación el
movimiento neto anual de las partidas monetarias activas y pasivas se incluye en las operaciones del año como
el resultado monetario del ejercicio (REME). Las partidas no monetarias se actualizan según la fecha de origen
de sus componentes. Los inventarios, las propiedades, planta y equipos, el capital social, la reserva legal, los
otros resultados integrales y las ganancias retenidas son consideradas partidas no monetarias. Los ingresos,
costos y gastos son actualizados aplicando los índices de precios al consumidor respectivo a los importes
mensuales según libros, excepto los relacionados con partidas no monetarias, los cuales son ajustados con
base en los activos correspondientes.

100 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 9


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Estados Financieros Consolidados Actualizados por Efectos de la Inflación (continuación)

A la fecha de este informe el Banco Central de Venezuela ha publicado formalmente el Índice Nacional de
Precios al Consumidor (INPC) hasta el mes de diciembre de 2015, en consecuencia, la Compañía y subsidiarias
utilizaron este último INPC publicado para la elaboración de los estados financieros consolidados ajustados por
inflación al 31 de agosto de2016 y 2015 basado en lo indicado en la Resolución N°0744 de fecha 27 de julio
de 2016 emitida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Los índices de inflación utilizados se
detallan a continuación:

2016 2015

Al inicio del año 1.570,80 692,40


Al final del año (*) 2.357,90 N/A
Al final del año (Real) No disponible 1.570,80
Promedio del año 2.257,75 1.035,05
Inflación del año 50,11% 126,86%

(*) Corresponde al INPC de diciembre de 2015.

Bases de Consolidación

Los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2016 y 2015, incluyen las cuentas de la Compañía y
subsidiarias, en donde se mantiene control, como se detalla a continuación:

Compañía Participación

Envases Aragua MAV, C.C.S. 100%


Firstville, Ltda. 100%
Vidrios Domésticos MAV, C.C.S. 95%
Tapas Aragua, C.A. 100%
Inversiones MAV 2004, S.R.L. 99%
Envases Metálicos de Oriente, C.A. 100%
EV Financial, Corporation 100%
Suministros para Empaques, MAV, S.C.S. 99%
Tapas Corona, Inc. 100%
Importadora del Centro MAV, S.C.S. 95%
Industria Doméstica del Vidrio MAV, S.C.S. 95%
Envases Corona MAV, C.C.S. 100%
Tapas Corona, S.A. 100%

Las subsidiarias han sido totalmente consolidadas desde su fecha de adquisición, que es la fecha en que el
Grupo obtiene control, y continúan siendo consolidadas hasta la fecha en que cesa dicho control. Los estados
financieros de las subsidiarias son preparados por el mismo período de reporte de la Casa Matriz, usando
políticas contables consistentes. Los saldos y transacciones de importancia entre compañías han sido
eliminados en la consolidación. Los estados financieros de las compañías subsidiarias han sido actualizados
por los efectos de la inflación, con base en la misma metodología usada por Envases Venezolanos, S.A. antes
de haberlos incorporado en la consolidación.

Intereses Minoritarios

Los intereses minoritarios han sido calculados con base en el patrimonio actualizado de las subsidiarias
mayoritariamente poseídas.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 10 101


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Uso de Estimados y Juicios

Para la preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con NIIF, se requiere que la
gerencia realice estimaciones, juicios y suposiciones que afectan la aplicación de las políticas contables y los
montos presentados de activos, pasivos, ingresos y gastos. La Compañía y subsidiarias aplican sus mejores
estimaciones y juicios; sin embargo, los resultados finales podrían diferir de esos estimados.

Los estimados y suposiciones son revisados periódicamente, y las revisiones de estos estimados contables son
reconocidas en el mismo período y en los períodos futuros afectados. La información sobre las áreas más
significativas de juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen un efecto significativo sobre
los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se describe en la siguiente nota:

 Nota 22 – Instrumentos financieros.


 Nota 5 – Valuación de las cuentas por cobrar
 Nota 8 – Valuación de los inventarios.
 Nota 10 – Valuación de propiedades, planta y equipos.
 Nota 15 – Estimación de los pasivos laborales.
 Nota 18 – Impuesto sobre la renta diferido.
 Nota 20 – Valuación de saldos en moneda extranjera.

Moneda Funcional y de Presentación

El principal ambiente económico de las operaciones de la Compañía y subsidiarias es el mercado nacional e


internacional. El bolívar es la moneda funcional de la Compañía y subsidiarias, debido a que la mayor porción
de los ingresos, así como también, la mayor parte de los costos, gastos e inversiones de capital están
denominados en bolívares.

Las políticas de contabilidad han sido aplicadas consistentemente por la Compañía y subsidiarias, para los años
presentados en estos estados financieros consolidados.

Transacciones en Moneda Extranjera

Los activos denominados en moneda extranjera de venta obligatoria al Banco Central de Venezuela (BCV), así
como los pasivos en moneda extranjera registrados ante el Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX)
(antes CADIVI), cuando el Estado suministrara las divisas, se valoran al tipo de cambio oficial. Las tasas de
cambio oficiales al 31 de agosto de 2016 y 2015 fueron de Bs.10/US$1 y Bs.6,30/US$1, para dichos activos
y pasivos monetarios, respectivamente.

Los activos denominados en moneda extranjera, no sujetos a venta obligatoria al BCV, se valoran en función a
la intención de uso posible, considerando, entre otros, los pasivos en moneda extranjera que se mantengan a
la fecha de los estados consolidados de situación financiera. Esta valoración es congruente con la valoración
que se haga de dichos pasivos.

En el caso de existir pasivos en moneda extranjera para los cuales no existe una expectativa razonable de que
el Estado suministrará divisas al tipo de cambio oficial establecido en los convenios cambiarios vigentes, éstos
se valoran en función a la mejor estimación de la expectativa de flujos futuros de bolívares que habrían de
erogarse a la fecha de la transacción o de los estados financieros consolidados para realizar dichos pasivos,
utilizando mecanismos de intercambio legalmente establecidos o permitidos por el Estado o las Leyes de la
República Bolivariana de Venezuela.

En los casos de bienes y servicios importados asociados con pasivos en moneda extranjera, para los cuales no
exista una expectativa razonable de que el Estado Venezolano suministrará las divisas al tipo de cambio oficial,
su valoración inicial es de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior.

102 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 11


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Transacciones en Moneda Extranjera (continuación)

Durante los años terminados el 31 de agosto de 2016 y 2015, la Compañía y subsidiarias utilizaron, en los
casos aplicables, como tasa de cambio de los flujos futuros para ciertas compras específicas de inventario,
activos fijos y/o valoración de activos y pasivos en moneda extranjera, las tasas de cambio del Sistema
Complementario de Administración de Divisas (SICAD I), Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II),
Sistema Marginal de Divisas (SIMADI) y Tipo de Cambio Complementario Flotante del Mercado (DICOM). Véase
tasas aplicables en Nota 20 de control de cambio.

Con posterioridad a la valoración inicial, la Compañía y subsidiarias no capitalizan o disminuyen el costo de


dichos bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración original y cualquier valoración posterior
causada por las variaciones en las valoraciones de los pasivos asociados; dichas variaciones son registradas en
los resultados del período en el cual ocurran.

Activos y Pasivos Financieros

Los activos financieros dentro del alcance de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y
Medición”, se clasifican como (i) activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados, (ii)
préstamos y cuentas por cobrar, (iii) inversiones mantenidas hasta su vencimiento e inversiones disponibles
para la venta, según sea apropiado.

En el momento inicial de su reconocimiento, los activos financieros son medidos a su valor razonable más los
costos directamente relacionados con la transacción, excepto en el caso de las inversiones que no se
presentan al valor razonable con cambios en resultados. La Compañía y subsidiarias determinan la
clasificación de los activos financieros al momento de su reconocimiento inicial y, cuando es permitido y
apropiado, reevalúan esta clasificación a final de cada año. Al 31 de agosto de 2016 y 2015, la Compañía y
subsidiarias sólo mantienen como activos financieros el efectivo y equivalentes de efectivo, las inversiones
negociables y las cuentas por cobrar.

Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía y subsidiarias son parte de los acuerdos
contractuales del instrumento. Los instrumentos financieros (activos y pasivos) se compensan cuando se tiene
el derecho legal de compensarlos y la gerencia de la Compañía y subsidiarias tiene la intención de cancelarlos
sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Al 31 de agosto de 2016 y
2015, la Compañía y subsidiarias mantienen como pasivos financieros los préstamos bancarios, las cuentas
por pagar, gastos acumulados por pagar y la deuda a largo plazo.

Un activo financiero es dado de baja cuando:

o Han expirado los derechos para recibir flujos de efectivo provenientes del activo.

o La Compañía y subsidiarias retienen los derechos para recibir los flujos de efectivo provenientes del
activo, pero han asumido una obligación para pagarlos sin un retraso significativo bajo un acuerdo de
transferencia.

o La Compañía y subsidiarias han transferido sus derechos para recibir los flujos de efectivo provenientes
del activo y (a) han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) las
entidades no han transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero
han transferido el control del activo.

Un pasivo es dado de baja cuando la obligación relacionada con el pasivo es liberada, cancelada o expira.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 12 103


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

El efectivo en caja y bancos está conformado por efectivo en caja chica destinado para gastos menores de la
operación diaria y por depósitos en cuentas corrientes en bancos nacionales y extranjeros. Los equivalentes de
efectivo son inversiones altamente líquidas a corto plazo, que son fácilmente convertibles a una cantidad
conocida de efectivo, con vencimiento original de tres meses o menor.

El valor razonable del efectivo y equivalentes de efectivo se aproxima a su valor en libros, debido al corto
tiempo de vencimiento de estos instrumentos financieros.

Inversiones Negociables

Las inversiones negociables corresponden a inversiones en instrumentos financieros (papeles comerciales,


bonos u otros títulos valores) que pueden ser liquidables en el corto plazo reconociéndose a valor de mercado
con cambios en los estados consolidados de resultados integrales.

Cuentas por Cobrar y Estimación para Cuentas de Cobro Dudoso, Reclamos Pendientes y Descuentos

Las cuentas por cobrar son expresadas a su valor nominal, netas de la estimación para cuentas de cobro
dudoso, reclamos pendientes y descuentos.

La estimación para cuentas de cobro dudoso, reclamos pendientes y descuentos, se establece si existe
evidencia objetiva de que la Compañía y subsidiarias no podrán recuperar los montos de las deudas, de
acuerdo con los términos originales de la venta. Para tal efecto, la Compañía y subsidiarias evalúan
periódicamente la suficiencia de dicha estimación, a través del análisis de la antigüedad de las cuentas por
cobrar. La estimación para cuentas de cobro dudoso, reclamos pendientes y descuentos se registra con cargo
a los resultados del ejercicio en que se determina la necesidad de dicha estimación.

Deterioro de Activos Financieros

En cada fecha de reporte se evalúa, si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos
financieros se ha deteriorado. Un activo financiero o grupo de activos financieros se considera deteriorado si,
y sólo si, existe evidencia objetiva de que el deterioro ha ocurrido con posterioridad al reconocimiento inicial
del activo y dicha pérdida tiene un impacto en las estimaciones de flujos futuros de efectivo que el activo
financiero o grupo de activos financieros podría generar. Una evidencia de deterioro podría incluir indicios de
que deudores o un grupo de deudores están experimentando dificultades financieras, o atraso en los pagos de
intereses o capital, la probabilidad de que dichos deudores se declaren en quiebra o en reestructuración
financiera, o datos observables y cuantificables que indican que existe una disminución en la estimación de
flujos futuros de efectivo.

Inventarios

Los inventarios se presentan al costo o al valor neto de realización, el menor, y se presentan netos de la
estimación para obsolescencia y lento movimiento. El valor neto de realización es el precio de venta en el
curso normal del negocio, menos los costos necesarios para poner los inventarios en condición de venta y los
gastos de comercialización y distribución relacionados.

El costo se determina siguiendo el método del costo promedio mensual para los inventarios de materia prima,
material de empaque, repuestos y suministros; y el costo estándar para el inventario de productos en proceso
y terminados, el cual se aproxima al costo de producción real. El inventario en tránsito se valora al costo de
cada embarque.

104 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 13


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Inventarios (continuación)

Los inventarios de repuestos capitalizables se presentan dentro del rubro de propiedades, planta y equipos y
son depreciados en un período de ocho años (los repuestos capitalizables de la subsidiaria Tapas Corona, S.A.
son depreciados en un período de 5 años) a partir de la fecha de adquisición, los inventarios de repuestos no
capitalizables se presentan como inventarios en el activo circulante y se registran en los resultados sobre la
base del consumo.

La estimación para obsolescencia y lento movimiento es determinada sobre la base de la calificación técnica
de cada bien, la cual se realiza en forma continua.

Impuestos y Gastos Pagados por Anticipado

Los criterios adoptados para el registro de estas partidas son:

o Los seguros se registran por el valor de la prima pagada para la cobertura de los diferentes activos y se
amortizan siguiendo el método de línea recta durante la vigencia de las pólizas.

o Los anticipos de impuestos se registran como un activo, ya que serán usados para compensar los pagos
futuros por impuestos.

Propiedades, Planta y Equipos, Neto

La Compañía utiliza el método de reevaluación según NIC 16”Propiedades, Planta y Equipo” reconociendo
todas las propiedades y maquinarias al valor razonable, determinado con base en avalúos efectuados por
tasadores independientes. Los últimos avalúos efectuados fueron en enero de 2016 para edificios e
instalaciones y al 31 de mayo de 2016 para las maquinarias y equipos. Los muebles y enseres, equipos de
computación, vehículos y repuestos se presentan al costo de adquisición actualizado por los efectos de la
inflación menos su depreciación acumulada y, de ser aplicable, las pérdidas por deterioro acumuladas. Cuando
se venden o retiran los activos, se elimina su costo y depreciación y cualquier ganancia o pérdida que resulte
de su disposición se incluye en los estados consolidados de resultados integrales.

Los excedentes de revalorización se acreditan al superávit por revaluación que se incluye en el patrimonio. Un
déficit de revalorización se reconoce en los estados consolidados de resultados integrales, excepto cuando
compensa un excedente existente en el mismo activo reconocido en el superávit por revaluación de activos. Se
realiza una transferencia anual del superávit por revaluación de activos a ganancias retenidas por la diferencia
entre la depreciación con base en el monto revalorizado de los activos, y la depreciación con base en el costo
actualizado de los activos. Cuando se da de baja un activo revalorizado, cualquier superávit por revaluación
relacionado con el activo se transfiere a las ganancias retenidas.

El costo inicial de los activos comprende su precio de compra, incluyendo aranceles e impuestos de compra no
reembolsables y cualquier costo directamente atribuible para dejar al activo en condiciones de trabajo y uso.
Las reparaciones y mejoras que incrementen la vida útil probable de los activos se registran en el costo del
activo y se desincorpora la porción no amortizada del bien sustituido. El mantenimiento y las reparaciones
menores que no mejoren o aumenten la vida útil del activo se registran directamente a resultados cuando se
incurren.

La depreciación para maquinarias se calcula por el método de unidades de producción, según la vida útil
estimada, las cuales oscilan entre 4,5 millones y 322,6 millones de unidades, y por el método de línea recta
para el resto de los activos, utilizando las siguientes vidas útiles estimadas:

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 14 105


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Propiedades, Planta y Equipos, Neto (continuación)

Años

Edificios 25 – 30
Instalaciones 15
Muebles y enseres 3, 5, 7
Equipos de computación 5, 7
Maquinarias y equipos 6, 7, 8
Vehículos 5
Repuestos 5

La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período
de depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de
propiedades, planta y equipos.

Las obras en proceso son presentadas al costo actualizado, y son capitalizadas a las propiedades, planta y
equipos al momento de iniciar sus operaciones.

Los activos se dan de baja cuando no se esperan beneficios económicos futuros de su uso o retiro. Cualquier
ganancia o pérdida que surja del retiro del activo (calculado como la diferencia entre las ganancias netas por el
retiro y el monto contable neto del activo), se incluye en ganancia o pérdida en el año en que el activo se retira
y se disminuye la cuota parte correspondiente del superávit por revaluación reconocido por la Compañía y
subsidiarias.

Pérdida de Valor de los Activos de Larga Duración

La Compañía y subsidiarias evalúan en cada fecha de reporte si existe un indicador de que un activo podría
estar deteriorado. La Compañía y subsidiarias preparan un estimado del importe recuperable del activo cuando
existe un indicio de deterioro, o cuando se requiere efectuar la prueba anual de deterioro para un activo. El
importe recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos de vender y
su valor de uso, y es determinado para un activo individual, a menos que el activo no genere flujos de efectivo
de manera independiente. Cuando el importe en libros de un activo excede su importe recuperable, se
considera que el activo ha perdido valor y es reducido a su valor recuperable. Al determinar el valor de uso, los
flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente usando una tasa de descuento que refleja las
actuales condiciones de mercado y los riesgos específicos del activo. Las pérdidas por deterioro, en el caso de
que ocurran, se reconocen en los resultados del ejercicio.

La Compañía y subsidiarias efectúan una evaluación en cada fecha de los estados consolidados de situación
financiera para determinar si hay un indicio de que las pérdidas por deterioro previamente reconocidas o ya no
existen más o podrían haber disminuido. Si existe tal indicio, el importe recuperable es estimado. Las pérdidas
por deterioro previamente reconocidas son reversadas sólo si se ha producido un cambio en los estimados
usados para determinar el importe recuperable del activo desde la fecha en que se reconoció por última vez la
pérdida por deterioro. Si este es el caso, el valor en libros del activo es aumentado a su importe recuperable.
Dicho importe aumentado no puede exceder el valor en libros que se habría determinado, neto de la
depreciación, si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Dicha
reversión es reconocida en resultados del ejercicio a menos que el activo se lleve a su valor revaluado, en cuyo
caso la reversión es tratada como un aumento de la revaluación. Luego de efectuada la reversión, el cargo por
depreciación es ajustado en períodos futuros, distribuyendo el valor en libros del activo a lo largo de su vida
útil remanente.

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, la gerencia de la Compañía y subsidiarias consideran que no existen


acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor neto registrado de las propiedades, planta y
equipos, puedan no ser recuperadas.

106 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 15


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Préstamos Bancarios y Deuda Financiera a Largo Plazo

Los préstamos bancarios y la deuda financiera a largo plazo, incluyen préstamos obtenidos de instituciones
financieras a corto y largo plazo y bonos quirografarios, los cuales se registran al costo amortizado. Los
gastos financieros, se contabilizan en las cuentas de resultados utilizando el método de interés efectivo y se
añaden al importe en libros del instrumento en la medida que se liquidan, en el período en que se originan.

Cuentas por Pagar Comerciales

Las obligaciones generadas por la adquisición de bienes y servicios se contabilizan en el período en que se
originan; asimismo, las cuentas por pagar incluyen una provisión por mercancías recibidas y que se encuentran
pendientes de facturar por parte de los proveedores.

Provisiones y Contingencias

Los estados financieros consolidados recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se
estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación, es mayor que de lo contrario. Los
pasivos contingentes que no cumplan la condición anterior, no se reconocen en los estados financieros
consolidados, sino que se informa sobre los mismos.

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía y subsidiarias tienen una obligación presente (legal o
contractual) como resultado de un evento pasado, es probable que se necesite una salida de recursos que
representan beneficios económicos para liquidar la obligación y su monto se puede estimar de manera
confiable. Cuando la Compañía y subsidiarias esperan que una parte o toda la provisión sea reembolsada, por
ejemplo bajo un contrato de seguro, el reembolso se reconoce como un activo aparte, pero sólo cuando el
reembolso es virtualmente seguro. El gasto relacionado con cualquier provisión se presenta en ganancia o
pérdida neta de cualquier reembolso. Si el efecto del valor del dinero en el tiempo es material, las provisiones
son descontadas usando la tasa corriente antes de impuestos que refleje, según corresponda, los riesgos
específicos del pasivo. Cuando se usa el descuento, el aumento en la provisión por el paso del tiempo se
reconoce como un costo financiero.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las
consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable y se
utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas;
procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir.

Litigios y Otros Reclamos

Las provisiones por litigios y demandas se registran en el caso de que existan acciones legales, investigaciones
gubernamentales, diligencias u otras acciones legales que se encuentren pendientes o sean susceptibles de ser
interpuestas en el futuro contra la Compañía y subsidiarias, debiéndose a hechos acaecidos en el pasado, con
respecto a los que sea probable una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar la
obligación y en las que sea posible estimar con fiabilidad el importe de dicha obligación.

Capital Social

Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Al 31 de agosto de 2016 y 2015, la Compañía no
tiene acciones preferentes.

Ganancia Neta por Acción

La ganancia neta por acción por los años terminados el 31 de agosto de 2016 y 2015 fue calculada dividiendo
la ganancia neta entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante esos años.

16
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 107
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Distribución de Dividendos

Según la Ley de Mercado de Valores, las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán
establecer en sus estatutos sociales su política de dividendos. La Asamblea de Accionistas decidirá los montos,
frecuencia y la forma de pago de los dividendos. Los administradores o administradoras de estas sociedades,
deberán procurar que las mismas puedan repartir dividendos a los accionistas y no podrán acordar ningún
pago a la junta administradora como participación en las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio
económico que exceda del 10% de las mismas, el cual sólo procederá de haberse acordado también un pago de
dividendo en efectivo a los accionistas no menor del 25% para ese ejercicio económico, después de apartado el
impuesto sobre la renta y deducida las reservas legales.

La distribución de dividendos a los accionistas es registrada como un pasivo en los estados financieros
consolidados en el período en el cual los dividendos son aprobados por los accionistas de la Compañía.

Acumulación para Indemnizaciones Sociales, Neto

El pasivo para indemnizaciones sociales por concepto de antigüedad, que es un derecho adquirido de los
trabajadores, se calcula según la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT)
emitida en mayo de 2012 y el contrato colectivo vigente.

Esta Ley contempla un cálculo dual de prestaciones sociales, el cual se determinará calculando 15 días por
cada trimestre con base en el último salario devengado, más 2 días adicionales por cada año de servicio (a
partir del primer año), hasta 30 días de salario por concepto de garantía de prestaciones sociales o 30 días por
cada año de servicio o fracción superior a 6 meses, calculada con base en el último salario, por concepto de
prestaciones sociales retroactivas, el que sea mayor.

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, la Compañía aplicó el cálculo actuarial para reconocer el pasivo por
indemnizaciones sociales.

El costo proveniente de los beneficios por concepto de prestaciones sociales retroactivas, que corresponden a
cada trabajador, así como el costo por los servicios prestados en el período actual y el costo de los servicios
pasados es determinado por un actuario independiente, utilizando el método de la unidad crédito proyectada
de acuerdo con los requerimientos de la NIC 19 “Beneficios a los Empleados”. Las ganancias y pérdidas
actuariales correspondientes son reconocidas totalmente en el período en que se generan en otros resultados
integrales y no son reclasificadas a ganancias o pérdidas en los períodos subsecuentes. El costo de los
servicios pasados es reconocido inmediatamente en los resultados debido a que el beneficio se considera
inmediatamente devengado.

La obligación por beneficios definidos correspondiente a las prestaciones sociales retroactivas, comprenden el
valor presente de la obligación por beneficios definidos (usando una tasa de descuento basada en los bonos
emitidos por la República Bolivariana de Venezuela). Las principales premisas utilizadas para el cálculo
actuarial incluyen premisas demográficas y financieras las cuales son insesgadas y compatibles entre sí y
fueron determinadas con base en las expectativas de mercado al final del período en que se informa.

Otros Beneficios Laborales (Planes de Beneficios Definidos)

Un plan de beneficios definidos es un beneficio post-empleo distinto del plan de contribuciones definidas. Una
de las subsidiarias de la Compañía otorga al personal un beneficio adicional, establecido en el contrato
colectivo.

La obligación de la subsidiaria con respecto al plan de beneficio definido, es calculada por separado para cada
participante en el plan, estimando el monto del beneficio futuro que los empleados han adquirido a cambio de
sus servicios durante el período actual y períodos previos; y es descontada para determinar su valor presente.

17
108 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Otros Beneficios Laborales (Planes de Beneficios Definidos) (continuación)

La subsidiaria no mantiene activos asociados al plan. La tasa de descuento refleja el rendimiento que, a la
fecha de los estados financieros consolidados, presenten instrumentos financieros emitidos por instituciones
de alta calificación crediticia y que tengan fechas de vencimiento cercanas a los plazos en que deben ser
pagadas dichas obligaciones. La subsidiaria reconoce la totalidad de las ganancias o pérdidas actuariales en el
año. El cálculo es realizado por un actuario independiente usando el método de la unidad de crédito
proyectada.

Las mejoras en los beneficios del plan, relacionadas con costos de servicios pasados, son reconocidas como un
gasto en los estados consolidados de resultados integrales sobre la base del período estimado que, en
promedio, transcurrirá hasta el momento en que los beneficios sean un derecho adquirido irrevocable después
de su aprobación, el gasto es reconocido, de manera inmediata, en los estados consolidados de resultados
integrales.

Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es o contiene un arrendamiento se basa en la sustancia del acuerdo con la


fecha de inicio de si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de un activo o activos específicos, o si el
acuerdo transfiere el derecho a usar el activo.

Los arrendamientos financieros que transfieren a la Compañía y subsidiarias sustancialmente todos los riesgos
y beneficios accesorios a la propiedad de la partida arrendada se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor
razonable de la propiedad arrendada o, de ser menor, al valor presente de los pagos de arrendamiento
mínimos. Los pagos del arrendamiento se distinguen entre los cargos por financiamiento y la reducción del
pasivo por arrendamiento, con el fin de lograr una tasa constante de interés para el saldo restante del pasivo.
Los cargos por financiamiento se reflejan en los estados consolidados de resultados integrales. Los activos
arrendados capitalizados se deprecian durante lo menos extenso entre la vida útil estimada del activo o el
término del arrendamiento, si no existe certeza razonable de que la Compañía y subsidiarias obtendrán la
propiedad al final del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como un gasto en los estados consolidados de
resultados integrales sobre la base de la línea recta durante el plazo del arrendamiento.

Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos

Los ingresos se reconocen hasta el punto que sea probable que beneficios económicos fluyan a la Compañía y
subsidiarias, y los ingresos se puedan medir de manera fiable. Los ingresos se expresan al valor razonable de la
contraprestación recibida o por recibir, excluyendo descuentos, rebajas y otros impuestos o cargos a las ventas.
Los siguientes criterios de reconocimiento específico también se deben satisfacer antes de reconocer los ingresos:

o Los ingresos por venta de bienes y productos se reconocen al momento de la transferencia de los riesgos y
beneficios de la propiedad de la mercancía, el cual se origina generalmente al momento de su entrega y
facturación al cliente.

o Los ingresos por ventas de productos se reconocen al momento de la transferencia de los riesgos y
beneficios de la propiedad de la mercancía, el cual se origina generalmente al momento de su entrega y
facturación al cliente.

o El costo de ventas, que corresponde al costo de adquisición de los productos que se comercializan, se
registra cuando se entregan los bienes, de manera simultánea al reconocimiento de los ingresos por la
correspondiente venta.

o Los gastos de administración y ventas se registran en los estados consolidados de resultados integrales
como gasto cuando se causan.

18
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 109
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos (continuación)

o Los ingresos por intereses se reconocen en proporción al tiempo, de forma que refleje el rendimiento
efectivo del activo.

o Los costos financieros se registran en los estados consolidados de resultados integrales como gasto
cuando se causan e incluyen, principalmente, los cargos por intereses y otros costos incurridos
relacionados con los préstamos y obligaciones.

o Los otros ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan.

Impuestos

Impuesto sobre la Renta Corriente

La Compañía y subsidiarias calculan la provisión para el impuesto sobre la renta con base en las tasas
aplicables a la renta fiscal en Venezuela, determinadas conforme a las disposiciones establecidas en la Ley de
Impuesto sobre la Renta vigente.

Impuesto sobre la Renta Diferido

El impuesto sobre la renta diferido refleja los efectos de las diferencias temporarias entre los saldos de activos
y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se
miden utilizando la tasa de impuesto que se espera aplicar a la renta imponible en los años en que estas
diferencias se recuperen o eliminen. La medición de los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias
tributarias derivadas de la forma en que la Compañía y subsidiarias esperan, a la fecha de los estados
consolidados de situación financiera, recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos. Los activos y
pasivos diferidos se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias
temporarias se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios
futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A las fechas de los estados financieros
consolidados, la Compañía y subsidiarias evalúan los activos diferidos no reconocidos, así como el saldo
contable de los reconocidos, con el objeto de determinar su razonabilidad.

Se reconoce un activo diferido previamente no reconocido, en la medida que sea probable su recuperación con
rentas gravables futuras. Asimismo, se reduce el saldo de un activo diferido en la medida que ya no sea
probable que rentas gravables futuras suficientes permitan que se utilice parte o todo el activo diferido
reconocido.

La diferencia neta entre las bases fiscales y financieras de los inventarios y las propiedades, planta y equipos,
origina un pasivo de impuesto sobre la renta diferido, neto, debido principalmente, al efecto causado por el
ajuste por inflación para fines fiscales y la aplicación del valor razonable para ciertos elementos de las
propiedades, planta y equipos, lo cual crea una base fiscal neta menor, la cual será aprovechada en el futuro a
través del efecto del gasto de depreciación y desincorporación de propiedades, planta y equipos y a través del
consumo y/o venta de los inventarios.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Los ingresos, gastos y activos se reconocen neto del monto del impuesto al valor agregado (IVA), excepto:

a. Cuando el impuesto al valor agregado (IVA) incurrido en una compra de activos o servicios no se puede
recuperar de la autoridad tributaria y, en ese caso, el impuesto al valor agregado se reconoce como parte
del costo de adquisición del activo o como parte de la partida de gasto, según corresponda; y

b. Las cuentas por cobrar y por pagar que se expresan incluyendo el monto del impuesto al valor agregado.

El monto neto del impuesto al valor agregado recuperable o por pagar a las autoridades fiscales se incluye
como parte de las cuentas por cobrar o por pagar en los estados consolidados de situación financiera.

19
110 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Concentración de Riesgo de Crédito

La Compañía y subsidiarias, en el curso habitual de sus negocios, otorgan créditos a sus clientes, los cuales en
conjunto no representan un riesgo de crédito significativo. La Compañía y subsidiarias realizan
permanentemente evaluaciones de la capacidad financiera de sus clientes, lo cual minimiza el riesgo potencial
de pérdida por incobrabilidad.

Determinación de los Valores Razonables

Algunas de las políticas y revelaciones contables de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, requieren la
determinación de los valores razonables para los activos y pasivos financieros y no financieros. Los valores
razonables han sido estimados para propósito de valoración y/o revelación, utilizando la información
disponible en el mercado y siguiendo métodos de valuación apropiados y, cuando aplica, información adicional
sobre la estimación del valor razonable de activos y pasivos, es revelada en las notas específicas a los estados
financieros consolidados.

Administración de Riesgos Financieros

Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias están expuestas a los siguientes riesgos relacionados con el uso de
instrumentos financieros:

 Riesgo de crédito.
 Riesgo de liquidez.
 Riesgo de mercado.
 Administración de capital.

Esta nota presenta información respecto a la exposición de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias a cada
uno de los riesgos mencionados, los objetivos de las compañías, las políticas y los procedimientos para medir y
administrar los riesgos y la administración del capital. Los estados financieros consolidados incluyen más
revelaciones cuantitativas. (Véase Nota 22)

La Junta Directiva de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, es responsable por establecer y supervisar el
marco de administración de riesgos de las compañías. En los procesos de planificación estratégica y
presupuestaria se estima el efecto de los riesgos del negocio con el objeto de tener una visión integral de su
impacto en las compañías.

Las políticas de administración de riesgos, son establecidas con el propósito de identificar y analizar los
riesgos enfrentados por las compañías, fijar los límites y controles adecuados, así como monitorear los riesgos
y el cumplimiento de los límites. Las políticas y los sistemas de administración de riesgos son revisados
regularmente con la finalidad de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades
de las compañías.

Riesgo de Crédito

Es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la Compañía y subsidiarias si un cliente o contraparte en un


instrumento financiero incumple con sus obligaciones contractuales y se origina, principalmente, por los
documentos y cuentas por cobrar provenientes de las ventas y el efectivo en caja y bancos.

Riesgo de Liquidez

Es el riesgo de que la Compañía y subsidiarias no puedan cumplir con sus obligaciones financieras a medida
que vencen. El enfoque de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, para administrar la liquidez es asegurar,
en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones
cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o
arriesgar la reputación de las Compañías.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 20 111


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Principales Políticas Contables (continuación)

Administración de Riesgos Financieros (continuación)

Como política fundamental, las Compañías se asegurarán de contar con suficientes fondos para cumplir sus
compromisos de pago, incluyendo el pago de obligaciones financieras; lo cual excluye el posible impacto de
circunstancias extremas que no pueden predecirse razonablemente, como los desastres naturales.

Riesgo de Mercado

Es el riesgo de que cambios en los precios de mercado, como las tasas de cambio, tasas de interés o precios de
venta, afecten los ingresos de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, o el valor de los instrumentos
financieros que mantiene.

Eventos Posteriores

Los eventos posteriores al cierre del ejercicio, que proveen información adicional sobre la situación financiera
de la Compañía y subsidiarias a la fecha de los estados consolidados de situación financiera (eventos de ajuste),
son incluidos en los estados financieros consolidados. Los eventos posteriores importantes que no son eventos
de ajuste, son expuestos en las notas a los estados financieros consolidados.

3. Efectivo y Equivalentes de Efectivo

Al 31 de agosto, los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo que se muestran en los estados consolidados
de situación financiera son los siguientes:

2016 2015

Efectivo en caja y bancos:


Moneda nacional Bs. 1.617.261.344 Bs. 764.256.883
Moneda extranjera 3.762.747.225 443.067.147
5.380.008.569 1.207.324.030
Colocaciones a corto plazo moneda nacional 200.000.000 450.324.000
Bs. 5.580.008.569 Bs. 1.657.648.030

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, la Compañía y subsidiarias poseen colocaciones a plazos fijos en una
institución financiera local por Bs.200.000.000 y Bs.300.000.000, respectivamente, con vencimientos a
corto plazo y con un rendimiento de interés que oscila entre 13% y 14% anual.

No existen restricciones sobre los saldos del efectivo en caja y bancos al 31 de agosto de 2016 y 2015.

4. Inversiones Negociables

Al 31 de agosto, las inversiones negociables que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son las siguientes:

2016 2015

Inversión en acciones en moneda nacional Bs. 688.664.506 Bs. -


Inversión en títulos valores en moneda extranjera 66.547.890 98.179.422
Bs. 755.212.396 Bs. 98.179.422

Al 31 de agosto de 2016, las inversiones negociables en moneda nacional corresponden a una inversión en
acciones clase “B” de la Compañía Mercantil Servicios Financieros, C.A., registradas al valor de mercado.

21
112 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

4. Inversiones Negociables (continuación)

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, una de las subsidiarias posee un portafolio de inversión en títulos valores
emitidos por compañías domiciliadas en el exterior, los cuales están custodiados por una entidad bancaria
domiciliada en el exterior. Estas inversiones negociables están registradas al valor de mercado.

5. Cuentas por Cobrar Comerciales, Neto

Al 31 de agosto, las cuentas por cobrar comerciales, neto que se muestran en los estados consolidados de
situación financiera son las siguientes:

2016 2015

Efectos y cuentas por cobrar comerciales Bs. 1.706.224.475 Bs. 1.635.695.981


Estimación para cuentas de cobro dudoso (1.655.731) (75.141)
Estimación para reclamos pendientes y descuentos a clientes - (1.043.769)
Bs. 1.704.568.744 Bs. 1.634.577.071

Las cuentas por cobrar comerciales se encuentran denominadas en bolívares, tienen vencimientos corrientes y
no generan intereses.

A continuación, se presenta el movimiento de la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años
terminados al 31 de agosto:

2016 2015

Saldo inicial Bs. 75.141 Bs. 914.431


Efectos de reexpresión del saldo inicial (25.083) (305.249)
Estimación del ejercicio 2.285.640 3.091.312
Castigo y/o disminuciones (679.967) (3.625.353)
Saldo final Bs. 1.655.731 Bs. 75.141

En opinión de la gerencia, la estimación para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente el riesgo de
cobrabilidad a la fecha de los estados consolidados de situación financiera.

A continuación, se presenta el movimiento de la estimación para reclamos pendientes y descuentos a clientes


por los años terminados al 31 de agosto:

2016 2015

Saldo inicial Bs. 1.043.769 Bs. 412.366


Efectos de reexpresión del saldo inicial (348.425) (137.653)
Estimación del ejercicio - 3.497.638
Castigo y/o disminuciones (695.344) (2.728.582)
Saldo final Bs. - Bs. 1.043.769

Al 31 de agosto, la antigüedad de los saldos de las cuentas por cobrar comerciales es la siguiente:

2016 2015

Corriente Bs. 1.029.095.854 Bs. 299.630.345


Vencidas:
De 1 a 30 días 485.471.467 623.740.320
De 31 a 60 días 149.510.732 128.100.797
De 61 a 90 días 28.792.507 578.961.565
Sobre 91 días 13.353.915 5.262.954
Bs. 1.706.224.475 Bs. 1.635.695.981

22
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 113
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

6. Otras Cuentas por Cobrar

Al 31 de agosto, las otras cuentas por cobrar que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son las siguientes:

2016 2015

Anticipos a proveedores nacionales Bs. 496.527.479 Bs. 242.989.240


Anticipos a proveedores del exterior 43.069.374 266.057.506
Cuentas por cobrar al personal - 3.109.250
Otras cuentas por cobrar 49.104.873 10.445.863
Bs. 588.701.726 Bs. 522.601.859

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, los anticipos a proveedores nacionales y del exterior corresponden a las
cantidades dadas por adelantado a proveedores para la adquisición de inventarios, estos anticipos no
garantizan precios de compra.

Los préstamos al personal y anticipos a proveedores tienen vencimiento corriente y no generan intereses.

En opinión de la gerencia, las otras cuentas por cobrar no presentan un riesgo de crédito importante a la fecha
de los estados consolidados de situación financiera.

7. Créditos Fiscales por Impuesto al Valor Agregado

Al 31 de agosto, los créditos fiscales por impuesto al valor agregado que se muestran en los estados
consolidados de situación financiera son los siguientes:

2016 2015

Créditos fiscales originados en:


2014 – 2015 Bs. 13.349.495 Bs. 323.835.937
2015 – 2016 517.725.077 -
Bs. 531.074.572 Bs. 323.835.937

En opinión de la gerencia, al 31 de agosto de 2016 y 2015, no existen elementos importantes que hagan
dudar de la recuperabilidad en el corto plazo de los créditos fiscales por impuesto al valor agregado, ni que los
mismos requieran de una provisión o castigo para cubrir el riesgo de una eventual pérdida.

8. Inventarios, Neto

Al 31 de agosto, los inventarios, neto que se muestran en los estados consolidados de situación financiera son
los siguientes:

2016 2015

Productos terminados Bs. 680.911.278 Bs. 436.757.218


Materia prima y productos en proceso 2.520.659.446 1.005.526.082
Repuestos y suministros 408.693.488 407.417.593
3.610.264.212 1.849.700.893
Inventarios en tránsito 945.765.088 -
Bs. 4.556.029.300 Bs. 1.849.700.893

En opinión de la gerencia, al 31 de agosto de 2016 y 2015, no existen ítems importantes que requieran de una
provisión o castigo adicional para cubrir el riesgo de desvalorización de existencias. Sobre las existencias no
existen restricciones y tampoco han sido dadas en prenda como garantía de pasivos.

23
114 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

9. Gastos Pagados por Anticipado

Al 31 de agosto, los gastos pagados por anticipado que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son los siguientes:
2016 2015

Seguros pagados por anticipado Bs. 89.606.663 Bs. 36.589.879


Contribuciones municipales 50.649.871 310.940
Otros gastos pagados por anticipado 19.335 105.145
Impuesto sobre la renta pagado por anticipado, neto - 18.873.970
Bs. 140.275.869 Bs. 55.879.934

10. Propiedades, Planta y Equipos, Neto

Para los años terminados al 31 de agosto, el movimiento de las propiedades, planta y equipos, neto es el
siguiente:
Saldos al Transferencias Saldos al
31/08/15 Adiciones y/o retiros Revaluación 31/08/16
(En Bs. nominales)

Costos o valores razonables:


Edificios e instalaciones 5.702.921.611 26.525.746 - 2.327.220.765 8.056.668.122
Maquinarias y equipos 80.290.902.252 3.048.413.153 - 39.125.926.051 122.465.241.456
Vehículos 692.987.799 81.683.623 (8.354.808) - 766.316.614
Muebles y enseres 345.574.413 7.845.042 - - 353.419.455
Repuestos 476.855.133 - - - 476.855.133
Terrenos 1.790.128.594 - - - 1.790.128.594
Obras en proceso 39.463.350 46.267.641 (70.666.370) - 15.064.621
89.338.833.152 3.210.735.205 (79.021.178) 41.453.146.816 133.923.693.995
Depreciación acumulada:
Edificios e instalaciones (3.109.921.854) (204.846.290) - (540.062.127) (3.854.830.271)
Maquinarias y equipos (62.935.111.380) (5.169.131.017) - (31.741.187.947) (99.845.430.344)
Vehículos (428.474.786) (132.047.267) 3.015.567 - (557.506.486)
Muebles y enseres (326.579.847) (7.310.806) - - (333.890.653)
Repuestos (476.855.133) - - - (476.855.133)
(67.276.943.000) (5.513.335.380) 3.015.567 (32.281.250.074) (105.068.512.887)
22.061.890.152 9.171.896.742 28.855.181.108

Saldos al Transferencias Saldos al


31/08/14 Adiciones y/o retiros Revaluación 31/08/15
(En Bs. nominales)

Costos o valores razonables:


Edificios e instalaciones 5.929.966.492 158.302.495 (177.080.878) (208.266.498) 5.702.921.611
Maquinarias y equipos 10.423.624.290 88.546.874 - 69.778.731.088 80.290.902.252
Vehículos 113.270.956 37.874.149 - 541.842.694 692.987.799
Muebles y enseres 335.584.967 9.989.446 - - 345.574.413
Repuestos 476.855.133 - - - 476.855.133
Terrenos 1.875.446.680 - - (85.318.086) 1.790.128.594
Obras en proceso 45.362.210 97.678.616 (103.577.476) - 39.463.350,00
19.200.110.728 392.391.580 (280.658.354) 70.026.989.198 89.338.833.152
Depreciación acumulada:
Edificios e instalaciones (2.646.289.914) (139.074.328) 1.956.287 (326.513.899) (3.109.921.854)
Maquinarias y equipos (7.813.109.712) (1.259.741.580) - (53.862.260.088) (62.935.111.380)
Vehículos (53.084.157) (51.057.198) - (324.333.431) (428.474.786)
Muebles y enseres (314.951.871) (11.627.976) - - (326.579.847)
Repuestos (476.855.133) - - - (476.855.133)
(11.304.290.787) (1.461.501.082) 1.956.287 (54.513.107.418) (67.276.943.000)
7.895.819.941 15.513.881.780 22.061.890.152

24
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 115
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

10. Propiedades, Planta y Equipos, Neto (continuación)

Para los años terminados el 31 de agosto de 2016 y 2015, el gasto de depreciación de las propiedades, planta
y equipos ascendió a Bs.5.513.335.380 y Bs.1.461.501.082, respectivamente, el cual se incluye,
principalmente, en el costo de ventas, en los estados consolidados de resultados integrales.

Al 31 de agosto de 2016, los activos totalmente depreciados que mantienen la Compañía y subsidiarias
ascienden a Bs.658.949.783.

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, las obras en proceso están constituidas principalmente, por mejoras y
modernización de la planta.

La Compañía y subsidiarias determinaron el valor razonable de los terrenos, edificios e instalaciones,


maquinarias y equipos y vehículos, con base en un avalúo efectuado por tasadores independientes originando
un incremento de Bs.9.171.896.742, y el mismo fue acreditado a una cuenta denominada superávit por
revaluación, la cual se presenta en el patrimonio, neta del impuesto sobre la renta diferido generado por las
diferencias entre las bases contables y fiscales de dichos activos.

11. Préstamos Bancarios

Al 31 de agosto, los préstamos bancarios vigentes que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son los siguientes:

2016 2015

Citibank Bs. 263.000.000 Bs. -

Durante el año finalizado al 31 de agosto de 2016, los préstamos bancarios causaron intereses por
Bs.33.753.306, con tasas de interés anuales entre 7% y 12,5% y vencimientos entre 30 a 360 días. (Véase
Nota 17)

12. Cuentas por Pagar Comerciales

Al 31 de agosto, las cuentas por pagar comerciales que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son las siguientes:

2016 2015

Proveedores nacionales Bs. 822.608.304 Bs. 393.878.986


Proveedores del exterior 62.199.015 528.675.642
Bs. 884.807.319 Bs. 922.554.628

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, las obligaciones con proveedores del exterior están constituidas en US
dólares.

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, las cuentas por pagar tienen vencimiento a corto plazo, no generan
intereses, y no se encuentran garantizadas con activos de la Compañía y subsidiarias.

25
116 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

13. Gastos Acumulados por Pagar

Al 31 de agosto, los gastos acumulados por pagar que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son los siguientes:

2016 2015

Beneficios laborales Bs. 341.874.593 Bs. 307.367.498


Provisiones por servicios 129.501.863 31.391.125
Provisión Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) 74.933.247 39.369.032
Provisión Ley Orgánica de Drogas (LOD) 47.991.948 11.870.305
Provisión Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación
Física 32.300.348 14.008.586
Intereses y comisiones bancarias 21.329.738 10.458.869
Contribuciones sociales 14.667.626 9.606.894
Retenciones por pagar 9.118.141 2.142.937
Honorarios profesionales 3.200.000 9.934.361
Provisión contingencias (véase Nota 21) 1.981.534 2.974.441
Provisiones varias 88.200.464 175.425.708
Bs. 765.099.502 Bs. 614.549.756

Al 31 de agosto, los beneficios laborales que se incluyen en los gastos acumulados por pagar son los
siguientes:

2016 2015

Utilidades Bs. 250.795.283 Bs. 183.084.006


Vacaciones 76.378.913 46.894.767
Intereses sobre prestaciones sociales 11.651.781 11.684.102
Nómina por pagar - 16.886.011
Otros beneficios laborales 3.048.616 48.818.612
Bs. 341.874.593 Bs. 307.367.498

26
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 117
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

14. Deuda a Largo Plazo

Al 31 de agosto, la deuda a largo plazo que se muestra en los estados consolidados de situación financiera es la
siguiente:

2016 2015

Obligación Quirografaria emitida el 10 de diciembre de 2014 y el 19 de


febrero de 2015 por Bs.200.000.000 en 10 series de Bs.20.000.000, con
vencimientos: Series I al V, 10 de diciembre de 2017, Series VI y VII, 15 de
diciembre de 2017 y series del VIII al X el 19 de febrero de 2018, con una
tasa de interés promedio anual de 14, 25%. Bs. 200.000.000 Bs. 300.216.000
Obligación Quirografaria emitida el 22 de febrero de 2016 por
Bs.200.000.000 en 10 series de Bs.20.000.000, con vencimientos del 22
de febrero de 2019, con una tasa de interés promedio anual de 17, 32%. 200.000.000 -
Arrendamiento financiero suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el
Banco Mercantil el 14 de noviembre de 2014 por Bs.49.900.000 con
vencimiento de 2 años sobre dos inmuebles incluidos en las propiedades,
planta y equipos, pago de cuotas mensuales variables y una tasa de interés
del 24% anual. 9.360.909 52.003.638
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el
29 de enero de 2016 por Bs.65.000.000 con vencimiento de 3 años, pago
de cuotas trimestrales de Bs.5.416.667 y una tasa de interés del 12%
anual. 54.157.641 -
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco de Venezuela
el 13 de octubre de 2014 por Bs.53.000.000 con vencimiento de 2 años,
pago de cuotas trimestrales de Bs.6.625.000 y una tasa de interés del 12%
anual. 6.375.000 9.569.385
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el
10 de octubre de 2014 por Bs.90.000.000 con vencimiento de 3 años,
pago de cuotas trimestrales de Bs.7.500.000 y una tasa de interés del 12%
anual. 37.500.000 101.322.900
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el
10 de febrero de 2014 por Bs.10.000.000 con vencimiento de 3 años,
pago de cuotas trimestrales de Bs.833.333 y una tasa de interés del 12%
anual. 1.666.667 7.505.400
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el
30 de abril de 2014 por Bs.15.000.000 con vencimiento de 3 años, pago
de cuotas trimestrales de Bs.1.250.000 y una tasa de interés del 12%
anual. 3.749.271 13.134.450
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del Tesoro el
18 de junio de 2014 por Bs.40.000.000 con vencimiento de 3 años, pago
de cuotas trimestrales de Bs.3.333.333 y una tasa de interés del 12%
anual. 13.333.333 40.028.800
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco de Venezuela
el 28 de marzo de 2014 por Bs.15.000.000 con vencimiento de 2 años,
pago de cuotas trimestrales de Bs.1.875.000 y una tasa de interés del 11%
anual. - 8.443.575
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco de Venezuela
el 12 de junio de 2014 por Bs.15.000.000 con vencimiento de 2 años,
pago de cuotas trimestrales de Bs.1.875.000 y una tasa de interés del 11%
anual. - 11.258.100
526.142.821 543.482.248
Porción corriente de la deuda a largo plazo (71.985.180) (56.778.351)
Bs. 454.157.641 Bs. 486.703.897

27
118 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

15. Acumulación para Indemnizaciones Sociales y Beneficios por Terminación Laboral, Neto

El 7 de mayo de 2012 fue publicado en Gaceta Oficial N°6.076 Extraordinario, el Decreto con Rango, Valor y
Fuerza de Ley N°8.938, emanado de la Presidencia de la República, mediante el cual se dicta la Ley Orgánica
del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT).

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, la Compañía y subsidiarias cuentan con 1.317 y 1.332, trabajadores activos,
respectivamente.

Al 31 de agosto, la acumulación para indemnizaciones sociales, neto está conformada por lo siguiente:

2016 2015

Garantía de prestaciones sociales Bs. 457.746.089 Bs. 439.529.409


Prestaciones sociales retroactivas y otros pasivos 1.851.497.055 428.819.794
Reserva de valoración de retroactividad de prestaciones
sociales (192.252.617) (20.079.365)
2.116.990.527 848.269.838
Anticipos sobre las garantías de prestaciones sociales (333.540.918) (277.286.938)
Bs. 1.783.449.609 Bs. 570.982.900

El costo anual de las indemnizaciones sociales según cálculo actuarial comprende lo siguiente:

2016 2015

Costo anual por servicio Bs. 13.483.800 Bs. 14.448.308


Costos anual por interés 49.982.753 21.891.826
Pérdidas actuariales 788.971.854 140.212.337
Aumento de la obligación causado por retroactividad - 28.497.261
Costo anual neto Bs. 852.438.407 Bs. 205.049.732

Las suposiciones actuariales utilizadas por la Compañía fueron determinadas con base en las expectativas del
mercado al final del período sobre el que se informa. Las principales premisas utilizadas por el actuario
independiente para el cálculo de la acumulación por indemnizaciones sociales incluyen lo siguiente:

2016 2015

Variable (desde
Tasa real de descuento (tasa real) 71% hasta 17%) 29%
Variable (desde
Tasa real de incrementos de salarios (estimada a largo plazo) 68% hasta 15%) 27%
Edad máxima de permanencia 60 años 60 años

La tasa real de descuento fue determinada con base en los rendimientos de bonos emitidos por la República
Bolivariana de Venezuela, denominados en bolívares y cuyo pago estimado se corresponde con la obligación
de indemnizaciones sociales.

Al 31 de agosto, la acumulación para beneficios por terminación laboral, neto está conformada por lo
siguiente:

2016 2015

Beneficios por terminación laboral Bs. 61.261.521 Bs. 24.532.407

28
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 119
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

15. Acumulación para Indemnizaciones Sociales y Beneficios por Terminación Laboral, Neto (continuación)

Al 31 de agosto, el costo anual de la acumulación para beneficios por terminación laboral según cálculo
actuarial comprende lo siguiente:

2016 2015

Costo anual por servicio Bs. 935.383 Bs. 2.810.799


Costos anual por interés 5.942.157 6.473.004
Pérdidas actuariales 30.615.351 3.422.896
Aumento de la obligación causado por retroactividad - 6.155.750
Bs. 37.492.891 Bs. 18.862.449

Las suposiciones actuariales utilizadas por la Compañía fueron determinadas con base en las expectativas del
mercado al final del período sobre el que se informa. Las principales premisas utilizadas por el actuario
independiente para el cálculo de la acumulación para beneficios por terminación laboral al 31 de agosto,
incluyen lo siguiente:

2016 2015

Variable (desde 71%


Tasa real de descuento (tasa real) hasta 17%) 25%
Tasa real de incrementos de salarios (tasa estimada a Variable (desde 68%
largo plazo) hasta 15%) 24%
Edad máxima de permanencia 60 años 60 años

La tasa real de descuento fue determinada con base en los rendimientos de bonos emitidos por la República
Bolivariana de Venezuela, denominados en bolívares y cuyo pago estimado se corresponde con la obligación
de indemnizaciones sociales.

16. Costo de Ventas y Gastos Operativos por Naturaleza

Para los años terminados al 31 de agosto, el total de costo de ventas y gastos operativos por naturaleza que
se muestran en los estados consolidados de resultados integrales es el siguiente:

2016 2015

Costo de ventas Bs. 14.352.920.676 Bs. 9.599.515.559


Gastos de administración y ventas 510.823.970 480.782.258
Bs. 14.863.744.646 Bs. 10.080.297.817

A continuación, se detallan los costos de ventas y gastos operativos por naturaleza incluidos en dichos rubros:

2016 2015

Compras de inventarios Bs. 2.843.688.671 Bs. 3.011.772.692


Gastos de personal 1.859.485.092 3.088.821.330
Servicios prestados por terceros 2.666.423.313 1.304.689.601
Depreciación 5.513.335.380 1.461.501.082
Otros gastos de operación 1.980.812.190 1.213.513.112
Bs. 14.863.744.646 Bs. 10.080.297.817

Los gastos de personal incluyen, principalmente, los gastos de remuneraciones, gratificaciones, comisiones y
cargas sociales incurridas por la Compañía y subsidiarias.

29
120 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

17. Gastos Financieros, Neto

Para los años terminados al 31 de agosto, los gastos financieros, neto que se muestran en los estados
consolidados de resultados integrales son los siguientes:

2016 2015

Ingresos financieros:
Intereses y rendimientos ganados sobre inversiones Bs. 100.718.140 Bs. 16.173.614
Ganancia en el valor de las inversiones negociables 1.616.551 -
102.334.691 16.173.614

Gastos financieros:
Intereses préstamos financieros (33.753.306) (75.166.557)
Intereses obligaciones quirografarias (50.186.917) (42.926.684)
Intereses arrendamiento financiero (4.112.077) (12.409.129)
Pérdida en el valor de las inversiones negociables - (5.770.686)
Comisiones bancarias (43.288.908) (9.143.528)
(131.341.208) (145.416.584)
Bs. (29.006.517) Bs. (129.242.970)

18. Impuesto sobre la Renta e Impuesto sobre la Renta Diferido

Para los años terminados el 31 de agosto, la ganancia según los libros contables difiere de la renta fiscal
debido a ciertas partidas de conciliación fiscal. Con base en la legislación fiscal vigente, la Compañía y
subsidiarias efectuaron el reajuste por inflación y actualizaron todos sus activos y pasivos no monetarios, así
como su patrimonio neto inicial y aquellos movimientos del ejercicio que aumentan o disminuyen el
patrimonio. El resultado que se generó se presenta en una partida de conciliación fiscal denominada “Reajuste
Regular por Inflación”. A continuación, se presentan las partidas que conforman la conciliación de la renta
fiscal de la Compañía y subsidiarias:

2016 2015

Ganancia antes de impuesto sobre la renta Bs. 7.871.603.550 Bs. 1.720.453.935


Efecto neto de la inflación sobre la ganancia neta según libros (671.152.682) (362.326.191)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta a efectos fiscales 7.200.450.868 1.358.127.744
Partidas no deducibles o no gravables, netas (2.789.651.224) (24.648.209)
Reajuste regular por inflación (1.331.330.922) (96.685.438)
Renta fiscal Bs. 3.079.468.722 Bs. 1.236.794.097
Gasto de impuesto sobre la renta causado Bs. 1.046.954.943 Bs. 420.434.993
Gasto de impuesto sobre la renta actualizado Bs. 1.093.397.419 Bs. 631.106.559

Al 31 de agosto de 2016, la Compañía mantiene impuestos pagados por anticipado por Bs.269.566.393,
correspondientes a pagos por la declaración estimada del año 2016 y por compras realizadas a terceros, que
fueron compensados parcialmente en los estados financieros consolidados del 2016 con el pasivo
correspondiente de impuesto sobre la renta.

30
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 121
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

18. Impuesto sobre la Renta e Impuesto sobre la Renta Diferido (continuación)

Al 31 de diciembre, la conciliación de la tasa de impuesto sobre la renta efectiva es como sigue:

2016 2015
Bs. % Bs. %

Ganancia antes de impuesto 7.871.603.550 1.720.453.935

Aplicación de la tasa fiscal 2.676.345.207 34 584.954.338 34


Partidas no deducibles y no gravables, neto (948.481.416) (12) (8.380.391) -
Reajuste regular por inflación (452.652.513) (6) (32.873.049) (2)
Otras partidas temporales 579.889.183 7 1.075.967.020 63
Gasto de impuesto sobre la renta 1.855.100.461 24 1.619.667.918 94

Al 31 de agosto, el impuesto sobre la renta diferido reconocido por la Compañía y subsidiarias fue calculado
como se detalla a continuación:

2016 2015
Impuesto sobre la renta diferido activo:
Estimación para cuentas de cobro dudoso y reclamos
pendientes y descuentos a clientes Bs. 1.655.731 Bs. 1.118.910
Contribuciones sociales 14.667.626 9.606.894
Provisiones varias 3.481.997 154.192.550
Provisión Ley Orgánica de Drogas (LOD) 47.991.948 11.870.305
Provisión Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e
Innovación (LOCTI) 74.933.247 39.369.032
Provisión Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y
Educación Física 32.300.348 14.008.586
Contingencias legales 1.981.534 2.974.441
Otras provisiones laborales 642.048.616 154.560.784
819.061.047 387.701.502
Tasa de impuesto 34% 34%
Impuesto sobre la renta diferido activo Bs. 278.480.756 Bs. 131.818.511
Impuesto sobre la renta diferido pasivo:
Diferencia en bases de costo de activos fiscales y
contables Bs. 25.520.693.806 Bs. 20.969.277.109
Diferencia entre cálculo de prestaciones sociales y
cálculo actuarial 192.252.617 20.079.365
Ganancia en cambio no realizada 242.764.135 -
25.955.710.558 20.989.356.474
Tasa de impuesto 34% 34%
Impuesto sobre la renta diferido pasivo Bs. 8.824.941.590 Bs. 7.136.381.201

31
122 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

19. Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Ejercicio (REME)

El resultado monetario del ejercicio (REME), incluido en los estados consolidados de resultados por los años
terminados el 31 de agosto, está conformado por:

2016 2015
En bolívares En bolívares
nominales constantes nominales constantes

Posición monetaria neta al principio del año:


Activos monetarios 2.947.571.580 4.424.540.754 958.821.885 3.265.168.587
Pasivos monetarios (6.883.800.043) (10.333.134.569) (1.463.858.985) (4.985.020.109)
Posición monetaria neta pasiva (3.936.228.463) (5.908.593.815) (505.037.100) (1.719.851.522)

Aumentos en la posición monetaria:


Ventas netas 15.255.140.347 15.931.843.140 5.437.748.125 12.324.237.228
Aumento de capital social 76.923.520 83.642.134 - -
Otros ingresos, neto 36.937.254 38.575.748 - -
Ganancia en cambio, neta 1.903.017.422 1.987.436.204 - -
17.272.018.543 18.041.497.226 5.437.748.125 12.324.237.228

Disminuciones en la posición monetaria:


Variación en el costo de venta y adquisición
de activos no monetarios 11.132.729.186 14.680.643.297 3.594.571.526 8.111.603.058
Decreto de dividendos 226.924.384 246.744.296 96.154.400 284.362.372
Gastos de administración y ventas 448.672.318 510.823.970 213.106.913 480.782.258
Gastos financieros, neto 27.774.447 29.006.517 56.727.870 129.242.970
Impuesto a las grandes transacciones
financieras 73.947.269 77.266.374 - -
Impuesto sobre la renta corriente 1.046.954.943 1.093.397.419 420.434.993 631.106.559
Efecto neto en el impuesto sobre la renta
diferido 3.880.147.933 3.880.147.933 4.179.091.750 6.273.151.047
Pérdida en cambio, neta - - 139.905.002 318.710.699
Otros egresos, neto - - 30.929.813 87.620.079
Otros resultados integrales 819.587.205 819.587.205 63.154.021 94.799.238
17.656.773.473 21.337.652.799 8.868.939.488 16.525.067.793

Posición monetaria neta al final del año (4.320.947.605) (3.936.228.463)


Posición monetaria neta estimada (9.204.713.600) (5.920.682.087)
Efecto de la inflación sobre la posición
monetaria neta del año 2015 - (1.972.365.352)
Resultado monetario del ejercicio (REME) 4.883.765.995 12.088.272

20. Control de Cambio

En fecha 23 de enero de 2003, se estableció en Venezuela un régimen de control cambiario donde se creó un
sistema restringido para la compra y venta de divisas en el país. Ese mercado restringido de divisas fue
desarrollado inicialmente en el Convenio Cambiario N°1, el cual establece, entre otras cosas, que el Banco
Central de Venezuela (BCV) será el órgano encargado de centralizar las operaciones de compra y venta de
divisas, las cuales deberán efectuarse de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo Convenio, y
con los requisitos, procedimientos y restricciones establecidas por la Comisión de Administración de Divisas
(CADIVI).

El BCV y el Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio del Poder Popular para la Economía y Finanzas, han
suscrito varios convenios cambiarios, en los cuales se han establecido los tipos de cambio oficiales y las
modalidades de obtención de divisas.

32
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 123
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos (anteriormente denominada Ley Contra los Ilícitos Cambiarios):
Las normas sancionatorias correspondientes a las limitaciones establecidas en los Convenios Cambiarios están
previstas en la Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos (anteriormente denominada Ley Contra los Ilícitos
Cambiarios), que fue publicada por primera vez en la Gaceta Oficial N°38.272 de fecha 14 de septiembre de
2005, la cual ha sido modificada sucesivamente según reformas publicadas en: 1) Gaceta Oficial N°5.867 de
fecha 28 de diciembre de 2007, reimpresa por error material en Gaceta Oficial N°38.879 de fecha 27 de
febrero de 2008; 2) Reforma en fecha 17 de mayo de 2010, publicada en Gaceta Oficial N°5.975; 3) Reforma
publicada en Gaceta Oficial Nº6.117 de fecha 4 de diciembre de 2013; 4) Gaceta Oficial N°6.126, publicada en
fecha 19 de febrero de 2014; 5) Gaceta Oficial N°6.150, Decreto N°1.403, publicada en fecha 18 de
noviembre de 2014; y 6) Gaceta Oficial N°6.210, Decreto N°2.167, publicada en fecha 30 de diciembre de
2015.

Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX): En la Gaceta Oficial N°40.305 de fecha 29 de noviembre
de 2013, fue publicado el Decreto N°601, mediante el cual se dicta el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de
Ley del Centro Nacional de Comercio Exterior y de la Corporación Venezolana de Comercio Exterior cuyo
objetivo es promover la diversificación económica y la optimización del sistema cambiario. El Convenio
Cambiario N°25 menciona que la coordinación, administración, control y establecimiento de requisitos,
procedimientos y restricciones que requiera la ejecución de los Convenios Cambiarios, corresponde al Centro
Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX). En consecuencia, las competencias, facultades y demás potestades
atribuidas a CADIVI mediante la normativa que rige el régimen de administración de divisas, serán asumidas
progresivamente por el CENCOEX. Asimismo, en el Convenio Cambiario N°26 publicado en Gaceta Oficial
N°6.125, de fecha 10 de febrero de 2014, se establece que las subastas especiales de divisas llevadas a cabo
a través de SICAD serán administradas y dirigidas por el CENCOEX. La tasa de cambio CENCOEX estuvo
vigente hasta el 9 de marzo de 2016 fecha en que entra en vigencia la tasa de cambio DIPRO.

Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD): En la Gaceta Oficial N°40.134, de fecha 22


de marzo de 2013, fue publicado el Convenio Cambiario N°21, emanado del BCV, en el cual se establece que
el Órgano Superior para la Optimización del Sistema Cambiario regulará los términos y condiciones de las
subastas especiales de divisas destinadas a cubrir importaciones para el sector real de la economía nacional
dirigidas a través del Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD). El 3 de julio de 2013 fue
publicada la Resolución N°13-07-01 en la Gaceta Oficial N°40.200, mediante la cual se dictan las Normas
Generales del SICAD.

En la Gaceta Oficial N°6.122, de fecha 23 de enero de 2014, fue publicado el Convenio Cambiario N°25,
mediante el cual se fija al tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas realizadas a través del
Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD) como el tipo de cambio aplicable a las
operaciones de venta de divisas destinadas a los conceptos que se indican a continuación: a) Efectivo con
ocasión de viajes al exterior; b) Remesas a familiares residenciados en el extranjero; c) Pago de operaciones
propias de la aeronáutica civil nacional; d) Contratos de arrendamiento y servicios, uso y explotación de
patentes, marcas, licencias y franquicias, así como para la importación de bienes inmateriales; pago de
contratos de arrendamiento de redes; instalación, reparación y mantenimiento de maquinarias, equipos o
software importados correspondientes al sector de telecomunicaciones; e) Servicio público de transporte
aéreo internacional de pasajeros, carga y correo debidamente habilitadas por el Ejecutivo Nacional; f)
Inversiones internacionales y los pagos de regalías, uso y explotación de patentes, marcas, licencias y
franquicias, así como de contratos de importación de tecnología y asistencia técnica.

La tasa de cambio SICAD estuvo vigente hasta el 9 de marzo de 2016 fecha en que entra en vigencia la tasa de
cambio DIPRO y DICOM.

33
124 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Convenio Cambiario N°27 (SICAD II): Publicado en la Gaceta Oficial N°40.368, Ordinario, de fecha 10 de
marzo de 2014, en el cual se establece, entre otros aspectos, lo siguiente: a) Las operaciones de compra y
venta en moneda nacional de divisas podrán ser en efectivo o en títulos valores denominados en moneda
extranjera emitidos por la República, sus entes descentralizados o por cualquier otro ente público o privado,
nacional o extranjero que estén inscritos y tengan cotización en mercados internacionales; b) Las personas
naturales o jurídicas privadas, dedicadas a la exportación de bienes y servicios, podrán retener y administrar
hasta el 60% del ingreso que perciban en divisas, en razón de las exportaciones realizadas, para cubrir los
gastos incurridos en virtud de la actividad exportadora, y el resto de las divisas obtenidas serán vendidas al
BCV, quien las adquirirá al tipo de cambio de referencia a que se refiere el Artículo 14 del Convenio Cambiario,
que rija para la fecha de adquisición; c) Las operaciones de compra o venta de divisas deberá hacerse por
intermedio de bancos universales o bancos comerciales; bancos micro financieros que sean autorizados por el
BCV y el Ministerio del Poder Popular para la Economía, Finanzas y Banca Pública (MPPEFBP); la Bolsa Pública
de Valores Bicentenaria; las instituciones autorizadas para actuar en el mercado de valores conforme a la Ley
de Mercado de Valores; y cualquier otro determinado por el BCV y el MPPEFBP; d) Las instituciones
operadoras no podrán presentar cotizaciones de compra por cuenta propia; tampoco podrán presentar
cotizaciones de compra por cuenta de otras instituciones operadoras y no podrán presentar más de una
cotización de demanda en cada jornada por cliente; e) No se admitirán cotizaciones de tasas inferiores al tipo
de cambio oficial para la venta fijado de conformidad con el Convenio Cambiario N°14, es decir, Bs.6,3 por
dólar; y f) El BCV publicará el tipo de cambio de referencia, correspondiente al tipo de cambio promedio
ponderado de las operaciones transadas durante cada día. SICAD II cesó operaciones a partir del 12 de febrero
de 2015.

Sistema Marginal de Divisas (SIMADI): En Gaceta Oficial N°6.171, de fecha 10 de febrero de 2015, fue
publicado el Convenio Cambiario N°33, mediante el cual se establecen las Normas que regirán las Operaciones
de Divisas en el Sistema Financiero Nacional. En sus disposiciones generales, se prevé que la participación en
cualquiera de los mercados de divisas y títulos valores en monedas extranjeras, de las instituciones bancarias,
casas de cambio, operadores de valores autorizados y de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria como
intermediarios cambiarios, las cuales estarán reguladas por los respectivos Convenios Cambiarios, así como
por las autorizaciones que impartan de manera conjunta el Banco Central de Venezuela (BCV) y el Ministerio
del Poder Popular para la Economía, Finanzas y Banca Pública (MPPEFBP).

Este convenio cambiario, establece que la liquidación de los saldos en moneda extranjera, producto de dichas
operaciones se efectuará en cuentas en moneda extranjera del sistema financiero nacional.

Se establecen tres tipos de mercados cambiarios, a saber:

1. Mercado Cambiario de las Operaciones de Negociación, en Moneda Nacional, de Divisas.


2. Mercado Cambiario de las Operaciones Cambiarias al Menudeo.
3. Mercado Cambiario de las Operaciones de Negociación en Moneda Nacional, de Títulos en Moneda
Extranjera.

A partir del 9 de marzo de 2016, el tipo de cambio SIMADI sería reemplazado por el tipo de cambio DICOM.

DIPRO – DICOM Nuevo Sistema Cambiario: En Gaceta Oficial N°40.865, de fecha 9 de marzo de 2016, el Banco
Central de Venezuela publicó el Convenio Cambiario N°35 suscrito conjuntamente con el Ejecutivo Nacional
(en vigencia a partir del 10 de marzo de 2016) mediante el cual se establece principalmente lo siguiente:

34
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 125
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

a) Tipo de Cambio Protegido – DIPRO (Divisas Protegidas)

Este tipo de cambio es de Bs.9,975/US$1 para la compra y Bs.10,00/US$1 para la venta y será utilizado para:

• Liquidaciones de las importaciones de los bienes determinados en los rubros pertenecientes al sector
alimentos y salud, así como los insumos asociados a la producción de estos sectores.
• Pago de la Deuda Pública Externa.
• Importación de los bienes correspondientes a los códigos arancelarios, canalizada a través de los
Convenios de Pagos y Crédito Recíprocos celebrados con los Bancos Centrales de los países miembros de la
ALADI, de República Dominicana, así como los Bancos Operativos Autorizados a tramitar operaciones a
través del Sistema Unitario de Compensación Regional de Pagos (Sucre).
• La liquidación de las operaciones de venta de divisas destinadas a sufragar gastos para la recuperación de
la salud, deportes, cultura, investigaciones científicas y otros casos de especial urgencia que sean definidos
en la normativa cambiaria, se efectuará al tipo de cambio DIPRO.

b) Tipo de Cambio Complementario Flotante del Mercado (DICOM)

Se utilizará este tipo de cambio para todas aquellas operaciones de liquidación de divisas no previstas
expresamente para el tipo de cambio DIPRO.

Tipo de Cambio Aplicables a PDVSA: En la Gaceta Oficial N°6.167 de fecha 30 de diciembre de 2014, fue
publicado el Convenio Cambiario N°32, mediante el cual se autoriza a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) y
sus empresas filiales a vender divisas al Banco Central de Venezuela, proveniente de sus actividades de
exportación y venta de hidrocarburos, a través de cualesquiera de los tipos de cambios oficiales a que se
contraen los Convenios Cambiarios vigentes.

El Convenio Cambiario N°35 publicado en Gaceta Oficial N°40.865, de fecha 9 de marzo de 2016 señala que
las operaciones de venta de divisas por parte de PDVSA y sus empresas filiales, así como las empresas mixtas
a las que se refiere la Ley Orgánica de Hidrocarburos, la Ley Orgánica de Hidrocarburos Gaseosos y la Ley
Orgánica para el Desarrollo de las Actividades Petroquímicas, derivadas de financiamientos, instrumentos
financieros, aportes a capital en efectivo, venta de activos, exportaciones y/o venta de hidrocarburos,
dividendos recibidos, cobro de deudas, prestación de servicios y de cualquier otra fuente, se harán a
cualesquiera de los tipos de cambio previstos en el Convenio Cambiario N°35, reducido en 0,25%.

Las tasas de cambio vigentes al 31 de agosto son las siguientes:

2016 2015
Bs. por 1/US$

Oficial (DIPRO /CENCOEX) (a) 10,00 6,30


SICAD I (b) 13,50 13,50
SICAD II (c) N/A 52,10
SIMADI / DICOM (d) 645,38 199,66

(a) DIPRO está vigente desde el 10 de marzo de 2016.


(b) Vigente hasta el 9 de marzo de 2016.
(c) Vigente hasta el 12 de febrero de 2015.
(d) DICOM está vigente desde el 10 de marzo de 2016.

35
126 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Al 31 de agosto, los saldos en moneda extranjera, en los distintos rubros de los estados consolidados de
situación financiera son los siguientes:

2016
DIPRO DICOM Total 2015
(En miles US$)

Activos:
Efectivo y equivalentes de efectivo 2.596 5.790 8.386 6.038
Inversiones negociables 6.655 - 6.655 4.845
Anticipos otorgados a proveedores - 67 67 6.201
Total activos 9.251 5.857 15.108 17.084

Pasivos:
Cuentas por pagar comerciales - 97 97 1.764
Total pasivos - 97 97 1.764
Posición monetaria neta activa en moneda
extranjera 9.251 5.760 15.011 15.320

21. Compromisos y Contingencias

Los pasivos contingentes posibles no se reconocen en los estados financieros consolidados. Éstos se revelan
en notas a los estados financieros consolidados a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo
económico sea probable. Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros consolidados, pero
se revela cuando su grado de contingencia es probable.

Al 31 de agosto de 2016 y 2015, la Compañía y subsidiarias mantienen reparos por parte del Servicio
Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) por Bs.1.703.000, principalmente, por
concepto de pérdidas de años anteriores pendientes de compensación y pérdida neta de explotación del
ejercicio y pérdida originada por el efecto del ajuste por inflación. Actualmente, este juicio se encuentra en
espera de sentencia. La gerencia de la Compañía entregó escrito de alegatos y defensa y escrito de pruebas,
encontrándose para decisión del organismo.

La Compañía ha ejercido para todos estos casos los recursos necesarios y en opinión de la gerencia y de sus
asesores legales, los resultados finales podrían ser favorables a la Compañía, debido a que consideran que
algunas de las bases para estos reparos no son procedentes. Sin embargo, al 31 de agosto de 2016, se
mantiene una provisión por Bs.1.981.534, la cual se incluye en el rubro de gastos acumulados por pagar. La
gerencia y sus asesores legales opinan que el monto de dicha provisión, es suficiente para cubrir aquellas
demandas que podrían no ser favorables para la Compañía y subsidiarias.

22. Instrumentos Financieros

La totalidad de los instrumentos financieros está registrada dentro de los estados financieros consolidados.
Debido a su naturaleza, el valor registrado de dichos instrumentos financieros se aproxima a su valor
razonable o de mercado.

Riesgo de Liquidez

Los riesgos de liquidez se controlan a través del cálculo de los vencimientos de sus activos y pasivos, de la
obtención de líneas de crédito y, de ser necesario, recurriendo al apoyo de los excedentes de liquidez de la
Compañía y subsidiarias, lo que permite desarrollar sus actividades normalmente.

36
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 127
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

22. Instrumentos Financieros (continuación)

Riesgo de Crédito

Al 31 de agosto el valor en libros de los activos financieros representa el máximo nivel de exposición al riesgo
de crédito, y su detalle es el siguiente:

2016 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo (véase Nota 3) Bs. 5.580.008.569 Bs. 1.657.648.030


Inversiones negociables (véase Nota 4) 755.212.396 98.179.422
Cuentas por cobrar comerciales (véase Nota 5) 1.704.568.744 1.634.577.071
Otras cuentas por cobrar (véase Nota 6) 588.701.726 522.601.859
Créditos fiscales por recuperar (véase Nota 7) 531.074.572 323.835.937
Bs. 9.159.566.007 Bs. 4.236.842.319

Riesgo de Moneda Extranjera

Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias tienen activos y pasivos monetarios denominados en monedas
distintas al bolívar, los cuales se convierten a bolívares a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de los
estados consolidados de situación financiera. (Véase detalle de dichos activos y pasivos en la Nota 20)

Riesgo de Interés

La política de la Compañía y subsidiarias es gestionar sus créditos con vencimientos a corto y largo plazo, que
devenguen intereses a tasas de mercado. La clasificación crediticia individual de la Compañía y subsidiarias le
permite obtener tasas de interés competitivas tanto en los mercados locales como en los internacionales. En
opinión de la gerencia, no tiene una exposición importante a los riesgos de tasas de interés.

Valor Razonable de los Instrumentos Financieros

Los montos estimados que se presentan a continuación, no son necesariamente un indicativo de los montos
que Envases Venezolanos y subsidiarias, pudieran realizar en un intercambio en el mercado actual. El uso de
diferentes supuestos en el mercado y/o metodologías de estimaciones pudiera tener un efecto significativo
sobre los valores razonables estimados. Las bases para la determinación de los valores razonables se revelan
en la Nota 2.
2016 2015
Valor en Valor Valor en Valor
libros razonable libros razonable
(En bolívares)
Activos:
Efectivo y equivalentes de efectivo
(véase Nota 3) 5.580.008.569 5.580.008.569 1.657.648.030 1.657.648.030
Inversiones negociables (véase Nota 4) 755.212.396 755.212.396 98.179.422 98.179.422
Cuentas por cobrar comerciales (véase
Nota 5) 1.704.568.744 1.704.568.744 1.634.577.071 1.634.577.071
Otras cuentas por cobrar (véase Nota 6) 588.701.726 588.701.726 522.601.859 522.601.859
Créditos fiscales por recuperar (véase
Nota 7) 531.074.572 531.074.572 323.835.937 323.835.937
9.159.566.007 9.159.566.007 4.236.842.319 4.236.842.319
Pasivos:
Préstamos bancarios (véase Nota 11) 263.000.000 263.000.000 - -
Cuentas por pagar (véase Nota 12) 884.807.319 884.807.319 922.554.628 922.554.628
Deuda a largo plazo (véase Nota 14) 526.142.821 526.142.821 543.482.248 543.482.248
Otros pasivos incluyendo gastos
acumulados por pagar 2.622.989.957 2.622.989.957 1.222.126.867 1.222.126.867
4.296.940.097 4.296.940.097 2.688.163.743 2.688.163.743

37
128 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Principales Contribuciones y Regulaciones

Ley Orgánica de Drogas (LOD): Publicada en la Gaceta Oficial N°39.546 de fecha 5 de noviembre de 2010,
establece una contribución aplicable a personas jurídicas privadas, consorcios y entes públicos con o sin fines
empresariales, que ocupen cincuenta (50) o más trabajadores siendo el aporte equivalente al 1% de la “utilidad
en operaciones” obtenida en el ejercicio (2% para fabricantes o importadores de bebidas alcohólicas, tabaco y
sus mezclas).

Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI): Publicada en la Gaceta Oficial N°39.575 de fecha
16 diciembre de 2010 (modificada en fecha 18 de noviembre de 2014 en Gaceta Oficial N°6.151), establece
una contribución para financiar proyectos de investigaciones científicas o tecnológicas en el país. La base de
cálculo vigente para el ejercicio 2014, está comprendida por los ingresos brutos obtenidos por los sujetos
pasivos en el ejercicio económico inmediatamente anterior. Posteriormente, fue modificada en fecha 18 de
noviembre de 2014 la base imponible de dicha contribución, siendo los ingresos, proventos y caudales, que de
modo habitual, accidental o extraordinario, devenguen los aportantes por cualquier actividad que realicen en
el ejercicio económico inmediatamente anterior. Los aportes establecidos son de la siguiente manera:

1. Dos por ciento (2%), cuando la actividad económica sea una de las contempladas en la Ley para el Control
de los Casinos, Salas de Bingo y Máquinas Traganíqueles, y todas aquellas vinculadas con la industria y el
comercio de alcohol etílico, especies alcohólicas y tabaco.

2. Uno por ciento (1%), en el caso de empresas de capital privado, cuando la actividad económica sea una de
las contempladas en la Ley Orgánica de Hidrocarburos y en la Ley Orgánica de Hidrocarburos Gaseosos, y
comprenda la explotación minera, su procesamiento y distribución.

3. Cero coma cinco por ciento (0,5%), en el caso de empresas de capital público, cuando la actividad
económica sea una de las contempladas en la Ley Orgánica de Hidrocarburos y en la Ley Orgánica de
Hidrocarburos Gaseosos, y comprenda la explotación minera, su procesamiento y distribución.

4. Cero coma cinco por ciento (0,5%), cuando se trate de cualquier otra actividad económica.

Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física: Publicada en la Gaceta Oficial N°39.741 de
fecha 23 de agosto de 2011, en donde se prevé una contribución especial para las empresas u otras
organizaciones públicas y privadas que realicen actividades económicas con fines de lucro. Dicho aporte será
del 1% sobre la utilidad neta anual, cuando ésta supere las 20.000 U.T.

Ley Orgánica de Precios Justos: En fecha 24 de enero de 2014 fue publicado en Gaceta Oficial N°40.340 el
Decreto N°600 (vigente desde su publicación) mediante el cual se dicta el Decreto con Rango, Valor y Fuerza
de Ley Orgánica de Precios Justos. Entre los aspectos más resaltantes de esta Ley se encuentran:

• Se crea la Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE), la cual
establece en su estructura una Intendencia de Costos, Ganancias y Precios Justos, y una Intendencia de
Protección de los Derechos Socioeconómicos. Asimismo, la SUNDDE tendrá un Registro Único de Personas
que Desarrollan Actividades Económicas (RUPDAE), de carácter público y accesible a todos los
particulares.

• Se establece que el margen máximo de ganancia será establecido anualmente por la SUNDDE y en ningún
caso el margen de la ganancia de cada acto de la cadena de comercialización 30% de la estructura de
costos del bien o servicio.

• Los sujetos de aplicación de la Ley son todas las personas naturales y jurídicas de derecho público o
privado, nacionales o extranjeras, que desarrollen actividades económicas en el territorio de la República
Bolivariana de Venezuela, incluidas las que se realizan a través de medios electrónicos. Se exceptuarán
aquellas que por la naturaleza propia de su actividad se rijan por otra normativa especial.

• Los sujetos de aplicación de la Ley que les sean otorgadas divisas deberán suscribir un contrato de fiel
cumplimiento.

38
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 129
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Principales Contribuciones y Cambio en Regulaciones (continuación)

En Gaceta Oficial N°6.156, Extraordinario, de fecha 19 de noviembre de 2014, fue publicado el Decreto
N°1.467 de fecha 18 de noviembre de 2014, contentivo del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de
Reforma Parcial del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica de Precios Justos. Entre los aspectos
más relevantes, se crea la Intendencia Nacional para la Protección del Salario del Obrero y se ampliaron las
atribuciones de la SUNDDE.

En Gaceta Oficial N°6.202 de fecha 8 de noviembre de 2015 fue publicado el Decreto N°2.092 (corregida por
error material en Gaceta Oficial N°40.777 de fecha 12 de noviembre de 2015). Dentro de los principales
cambios podemos mencionar:

• Ratifica la exclusión de su aplicación de aquellos sujetos que por la naturaleza propia de la actividad se rijan
por una normativa especial. Adicionalmente faculta al Presidente para que de manera expresa exceptúe a
determinados sujetos con ocasión de los planes de desarrollo o tratados y convenios celebrados por la
República.

• Para la determinación de precios, además de la información suministrada por los sujetos de aplicación,
también se podrá utilizar la información que se obtuviere de sus bases de datos o a través de terceras
partes.

• Los precios determinados serán de obligatorio cumplimiento salvo que el acto fuere impugnado y dicha
impugnación fuere declarada con lugar.

• Hay dos tipos de precios: 1) Precio Justo y 2) Precio Máximo de Venta al Público.

• Estableció que el margen máximo de ganancia podrá ser establecido periódicamente, siendo que la ley
derogada establecía que los márgenes de ganancias deberían ser establecidos anualmente.

• Ningún margen de ganancia podrá superar el 30% de la estructura de costo del bien producido o servicio
prestado.

• La Superintendencia determinará progresivamente márgenes de ganancia sobre el valor agregado de cada


eslabón de la cadena.

• Modifica el esquema de sanciones por incumplimiento de la ley.

Providencia que Establece Regulaciones del Marcaje del Precio de Venta Justo: En Gaceta Oficial N°40.547,
de fecha 24 de noviembre de 2014, fue publicada la Providencia Administrativa N°057/2014 y en Gaceta
Oficial N°40.774, de fecha 26 de octubre de 2015, fue publicada la Providencia Administrativa N°070/2015
(corregida por error material mediante Gaceta Oficial N°40.775, de fecha 27 de octubre de 2015), emanadas
de la Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE), mediante la
cual se regulan las condiciones para la obligatoriedad del establecimiento y marcaje del precio de venta en los
bienes y servicios que sean comercializados o prestados en el territorio nacional.

Criterios Contables para Determinación de Precios Justos: Publicada en la Gaceta Oficial N°40.351, de fecha
7 de febrero de 2014, estableciendo los siguientes Criterios Contables para la Determinación de Precios
Justos:

1. El costo de producción comprende todos los costos derivados de la adquisición y transformación para darle
al producto o servicio su condición de terminado o prestado. Los gastos ajenos a la producción serán los
gastos de administración, representación, publicidad y venta.

2. Solo se reconocerán como parte de los costos de producción los valores necesarios en condiciones de
eficiencia normal. Todo desperdicio o uso anormal de los factores de producción no será atribuible al costo
y, por tanto, se excluirá de la base de cálculo del precio justo.

39
130 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Principales Contribuciones y Cambio en Regulaciones (continuación)

3. Los sujetos de aplicación incorporarán a la estructura de costos de producción del bien o prestación del
servicio, determinada conforme a la presente providencia administrativa, aquellos gastos ajenos a la
producción, gastos del ejercicio hechos en el país, causados en el ejercicio, considerados normales y
necesarios para la realización de sus operaciones medulares. En ningún caso la cantidad de gastos ajenos a
la producción incorporados a la estructura de costos excederá del 12,5% del costo de producción del bien o
de la prestación del servicio del ejercicio determinada antes de la incorporación de los gastos ajenos a la
producción.

4. Los tributos, las donaciones y liberalidades, los gastos por muestras sin valor comercial y otros egresos, a
criterios de la SUNDDE, no forman parte del costo.

5. Los costos indirectos deben ser razonables con respecto a la misma estructura de costos de la actividad
económica que desempeña el sujeto de aplicación en la cadena de producción, importación y/o
comercialización, basados en los conceptos y definiciones descritas en esta providencia administrativa.

Reforma de la Ley de Impuesto sobre la Renta (2014): Publicada en Gaceta Oficial N°6.152 de fecha 18 de
noviembre de 2014, Decreto N°1.435, siendo los aspectos más relevantes los siguientes:

o Eliminó las exenciones a las instituciones dedicadas exclusivamente a las actividades religiosas, artísticas,
científicas, de conservación, defensa y mejoramientos del ambiente, tecnológicos, culturales, deportivos y
asociaciones profesionales o gremiales, instituciones universitarias y educacionales.

o A efectos de la deducibilidad de los sueldos y salarios, los contribuyentes deben cumplir con todas las
obligaciones inherentes en su condición de patronos establecidas en la LISLR.

o Serán deducibles solo aquellas pérdidas sufridas en los bienes que constituyen el activo fijo destinado a la
producción de la renta, por caso fortuito o fuerza mayor, no compensadas por seguros y otras
indemnizaciones, siempre y cuando dichas pérdidas no sean imputables al costo.

o No se admitirán deducciones de pérdidas por destrucciones de bienes de inventario o de bienes destinados


a la venta, ni tampoco activos fijos destinados a la producción de la renta que no cumplan con las
condiciones señaladas en el numeral sexto de la LISLR.

o Para las personas bajo relación de dependencia (asalariados) se considerará enriquecimiento neto todas
contraprestación o utilidad, regular o accidental, derivada de la prestación de servicios personales bajo
relación de dependencia sin importar su carácter salarial.

o Las pérdidas operativas de fuente venezolana podrán traspasarse dentro de los tres períodos de imposición
siguientes a aquel en que ocurrió la pérdida pero la imputación no podrá exceder el 25% del
enriquecimiento obtenido en los períodos siguientes.

o Se estableció que la Administración Tributaria designe como agente de retención y percepción a quienes
por sus funciones públicas o actividades privadas intervengan en operaciones gravadas con el ISLR.

o Los contribuyentes que realicen actividades bancarias, financieras, de seguros y reaseguros quedarán
excluidos del sistema de ajustes por inflación previsto en la LISLR.

o A efecto de la determinación del ajuste por inflación se debe utilizar el Índice Nacional de Precios al
Consumidor y las pérdidas producto del ajuste por inflación no podrán ser traspasadas.

o La Administración Tributaria, mediante providencia, dictará las normas que regulen los asientos contables
que deberán efectuar los contribuyentes que realicen actividades bancarias, financieras, de seguros y
reaseguros.

40
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 131
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Principales Contribuciones y Cambio en Regulaciones (continuación)

o Hasta tanto no se dicten las providencias respecto a los agentes de retención, se mantiene en vigencia el
Decreto N°1.808 de retenciones. Por último, el Ejecutivo podrá establecer alícuotas distintas a
determinados sujetos pasivos y sectores pero no podrán exceder del 34% establecido en la LISLR.

Reforma de la Ley de Impuesto sobre la Renta (2015): Publicada en Gaceta Oficial N°6.210, de fecha 30 de
diciembre de 2015, Decreto N°2.163, siendo los aspectos más relevantes los siguientes:

o Se modifican las reglas de disponibilidad de la renta, contemplando que los ingresos se considerarán
disponibles desde que se realicen las operaciones que los producen, salvo el caso de los enriquecimientos
provenientes del trabajo bajo relación de dependencia y las ganancias fortuitas cuya disponibilidad es al
momento del pago.

o Se suprime el Capítulo I del Título IV del Decreto Ley, relativo a las rebajas por razón de actividades e
inversiones.

o Se prevé que los enriquecimientos netos provenientes de actividades bancarias, financieras, de seguros o
reaseguro, obtenidos por personas jurídicas o entidades domiciliadas en el país se gravarán con un
impuesto proporcional del 40%.

o Son excluidos del sistema del ajuste por inflación fiscal a los sujetos pasivos calificados como especiales
por la Administración Aduanera y Tributaria.

o Las declaraciones estimadas que deban presentarse con posterioridad a la entrada en vigencia de la
reforma deberán considerar el enriquecimiento global neto del año inmediato anterior, excluyendo el
efecto del ajuste por inflación para aquellos contribuyentes que les sea aplicable dicha exclusión.

Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras: Publicada en la Gaceta Oficial N°6.210 de fecha
30 de diciembre de 2015, Decreto N°2.169, el cual entrará en vigencia a partir del 1° de febrero de 2016. La
alícuota es 0,75% sobre la base imponible la cual estará constituida por el importe total de cada débito en
cuenta u operación gravada.

Constituyen operaciones gravadas, además de los débitos en cuenta ante instituciones financieras registradas
en Venezuela, cualquier cancelación de deuda efectuada fuera del sistema financiero local, mediante pago u
otro medio de extinción, tal como compensación, novación o condonación de deudas.

En la Gaceta Oficial N°40.835, de fecha 25 de enero de 2016, fue publicada la Providencia


N°SNAT/2016/0005 mediante la cual se establecen las normas relativas a la declaración y pago del impuesto
a las grandes transacciones financieras.

41
132 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Información Complementaria Presentada sobre la Base del Costo Nominal

31 de agosto de 2016

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 133


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Situación Financiera

En bolívares nominales

31 de agosto de
2016 2015
Activos
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo Bs. 5.580.008.569 Bs. 1.104.303.588
Inversiones negociables 755.212.396 65.405.856
Efectos y cuentas por cobrar:
Comerciales, neto 1.704.568.744 1.088.934.015
Otras cuentas por cobrar 588.701.726 348.150.571
Créditos fiscales por impuesto al valor agregado 531.074.572 215.735.295
2.824.345.042 1.652.819.881
Inventarios 4.245.564.722 936.172.302
Gastos pagados por anticipado 140.275.869 37.226.471
Total activos corrientes 13.545.406.598 3.795.928.098

Activos no corrientes:
Propiedades, planta y equipos, neto 23.297.952.276 12.268.686.772
Impuesto sobre la renta diferido 278.480.756 87.815.780
Total activos no corrientes 23.576.433.032 12.356.502.552
Total activos Bs. 37.121.839.630 Bs. 16.152.430.650

Pasivos y patrimonio de los accionistas


Pasivos corrientes:
Préstamos bancarios Bs. 263.000.000 Bs. -
Porción corriente de la deuda financiera a largo plazo 71.985.180 37.825.000
Cuentas por pagar comerciales 884.807.319 614.593.911
Impuesto sobre la renta por pagar 777.388.550 338.815.809
Dividendos por pagar 13.179.325 8.035.417
Gastos acumulados por pagar 765.099.502 409.405.059
Total pasivos corrientes 2.775.459.876 1.408.675.196

Pasivos no corrientes:
Deuda a largo plazo 454.157.641 324.235.815
Acumulación para indemnizaciones sociales, neto 1.783.449.609 380.381.392
Acumulación para beneficios por terminación laboral 61.261.521 16.343.171
Impuesto sobre la renta diferido 6.935.521.913 3.840.240.420
Total pasivos no corrientes 9.234.390.684 4.561.200.798
Total pasivos 12.009.850.560 5.969.875.994

Patrimonio de los accionistas:


Capital social nominal 115.385.280 38.461.760
Reserva legal 11.538.528 3.846.176
Ganancias retenidas 9.550.032.702 1.957.940.999
Otros resultados integrales 15.220.998.907 8.120.380.014
Patrimonio atribuible a los accionistas de la consolidante 24.897.955.417 10.120.628.949
Intereses minoritarios en filial consolidada 214.033.653 61.925.707
Total patrimonio de los accionistas 25.111.989.070 10.182.554.656
Total pasivos y patrimonio de los accionistas Bs. 37.121.839.630 Bs. 16.152.430.650

42

134 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Resultados Integrales

En bolívares nominales

Años terminados el 31 de agosto de


2016 2015

Ventas netas Bs. 15.255.140.347 Bs. 5.437.748.125


Costo de ventas 9.444.250.121 3.638.950.783
Ganancia bruta 5.810.890.226 1.798.797.342

Gastos de administración y ventas 448.672.318 213.106.913


Ganancia en operaciones 5.362.217.908 1.585.690.429

Resultado integral de financiamiento:


Gastos financieros, neto (27.774.447) (56.727.870)
Impuesto a las grandes transacciones financieras (73.947.269) -
Diferencia en cambio, neta 1.903.017.422 (139.905.002)
1.801.295.706 (196.632.872)
Otros ingresos (egresos), neto 36.937.254 (30.929.813)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta 7.200.450.868 1.358.127.744

Impuesto sobre la renta:


Corriente (1.046.954.943) (420.434.993)
Diferido 1.396.432.128 234.737.392
349.477.185 (185.697.601)
Ganancia neta Bs. 7.549.928.053 Bs. 1.172.430.143

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía Bs. 7.492.997.789 Bs. 1.165.932.622
Intereses minoritarios 56.930.264 6.497.521
Bs. 7.549.928.053 Bs. 1.172.430.143

Ganancia neta por acción Bs. 649,39 Bs. 303,14

Otros resultados integrales:


Superávit por revaluación:
Revaluación del año Bs. 12.650.143.075 Bs. 10.363.333.521
Impuesto sobre renta diferido del superávit por revaluación (4.301.048.645) (3.524.221.871)
8.349.094.430 6.839.111.650
Pérdida actuarial, neta (819.587.205) (63.154.021)
Otros resultados integrales, neto 7.529.507.225 6.775.957.629
Total resultados integrales, neto Bs. 15.079.435.278 Bs. 7.948.387.772

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía Bs. 14.927.327.332 Bs. 7.903.105.380
Intereses minoritarios 152.107.946 45.282.392
Bs. 15.079.435.278 Bs. 7.948.387.772

43

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 135


136
ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio de los Accionistas

Años terminados el 31 de agosto de 2016 y 2015

En bolívares nominales

Atribuible a los accionistas de la Compañía


Otros resultados integrales Total
Capital social Ganancias Superávit por Pérdidas Total otros Intereses patrimonio de
nominal Reserva legal retenidas revaluación actuariales resultados integrales Total minoritarios los accionistas

Saldos al 31 de agosto de 2014 Bs. 38.461.760 Bs. 3.846.176 Bs. 834.621.482 Bs. 1.438.220.826 Bs. (1.472.275) Bs. 1.436.748.551 # Bs. 2.313.677.969 Bs. 16.643.315 Bs. 2.330.321.284

Decreto de dividendos en efectivo - - (96.154.400) - - - (96.154.400) - (96.154.400)

Ganancia neta - - 1.165.932.622 - - - 1.165.932.622 6.497.521 1.172.430.143

Otros resultados integrales - - - 6.800.274.923 (63.102.165) 6.737.172.758 6.737.172.758 38.784.871 6.775.957.629

Amortización del superávit por revaluación - - 53.541.295 (53.541.295) - (53.541.295) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2015 38.461.760 3.846.176 1.957.940.999 8.184.954.454 (64.574.440) 8.120.380.014 # 10.120.628.949 61.925.707 10.182.554.656

Aumento de capital social 76.923.520 - - - - - 76.923.520 - 76.923.520

Decreto de dividendos en efectivo - - (226.924.384) - - - (226.924.384) - (226.924.384)

Ganancia neta - - 7.492.997.789 - - - 7.492.997.789 56.930.264 7.549.928.053


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Apartado para reserva legal - 7.692.352 (7.692.352) - - - - - -

Otros resultados integrales - - - 8.253.628.134 (819.298.591) 7.434.329.543 7.434.329.543 95.177.682 7.529.507.225

Amortización del superávit por revaluación - - 333.710.650 (333.710.650) - (333.710.650) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2016 Bs. 115.385.280 Bs. 11.538.528 Bs. 9.550.032.702 Bs. 16.104.871.938 Bs. (883.873.031) Bs. 15.220.998.907 # Bs. 24.897.955.417 Bs. 214.033.653 Bs. 25.111.989.070

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Flujos del Efectivo

En bolívares nominales

Años terminados el 31 de agosto de


2016 2015
Actividades operacionales:
Ganancia neta antes del resultado integral de financiamiento Bs. 5.748.632.347 Bs. 1.369.063.015
Resultado integral de financiamiento 1.801.295.706 (196.632.872)
Ganancia neta 7.549.928.053 1.172.430.143
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto provisto por
actividades operacionales:
Depreciación 1.658.011.362 481.611.845
Provisión para cuentas de cobro dudoso 1.522.664 1.298.759
Impuesto sobre la renta diferido (1.396.432.128) (234.737.392)
Acumulación para indemnizaciones sociales 1.097.342.569 205.137.320
Acumulación para beneficios por terminación laboral 44.918.350 5.418.322
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Efectos y cuentas por cobrar (1.173.047.825) (1.060.884.923)
Inventarios (3.309.392.420) (437.232.606)
Impuestos y gastos pagados por anticipado (103.049.394) (29.541.559)
Otros activos - 23.944.459
Cuentas por pagar 270.213.408 380.914.914
Gastos acumulados por pagar 347.659.026 148.545.133
Impuesto sobre la renta por pagar 438.572.741 303.611.682
Pagos de indemnizaciones sociales y beneficios por terminación laboral (513.861.559) (23.395.782)
Efectivo neto provisto por actividades operacionales 4.912.384.847 937.120.315

Actividades de inversión:
Variación neta de propiedades, planta y equipos (37.133.793) (74.863.200)
Inversiones negociables (689.806.540) (65.405.856)
Efectivo neto usado en actividades de inversión (726.940.333) (140.269.056)

Actividades de financiamiento:
Aumento (disminución) de préstamos bancarios 263.000.000 (146.915.333)
Aumento de la deuda financiera 164.082.006 231.852.483
Aumento de capital social 76.923.520 -
Dividendos pagados (213.745.059) (88.118.983)
Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de financiamiento 290.260.467 (3.181.833)

Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo 4.475.704.981 793.669.426


Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 1.104.303.588 310.634.162
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Bs. 5.580.008.569 Bs. 1.104.303.588

Información complementaria sobre los flujos del efectivo:


Intereses pagados Bs. 125.762.391 Bs. 57.280.651
Impuestos pagados Bs. 207.434.686 Bs. 67.904.067

45

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 137


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

6.4 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Agosto de 2015 y


31 de Agosto de 2014.

138 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Mendoza, Delgado, Labrador & Asociados


Centro Lido, Piso 13, Torre A, Ofic. 131-A
El Rosal, Caracas, Venezuela
Tel: +58 (212) 905.66.00
Fax: +58 (212) 954.00.69
www.ey.com

Informe del Auditor Independiente

A los Accionistas y a la Junta Directiva de


ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Hemos efectuado la auditoría de los estados financieros consolidados de Envases Venezolanos,


S.A. y subsidiarias que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de
agosto de 2015 y los estados consolidados conexos de resultados integrales, movimiento de
las cuentas de patrimonio de los accionistas y flujos del efectivo por el año terminado en esa
fecha expresado en bolívares nominales, así como el resumen de políticas contables
significativas y otras notas explicativas. Los estados financieros consolidados han sido
preparados por la gerencia de acuerdo con Normas para la Elaboración de Estados Financieros
de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SNV).

Responsabilidad de la Gerencia por los Estados Financieros Consolidados

La gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados


financieros consolidados anteriormente indicados de acuerdo con las Normas para la
Elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la
Superintendencia Nacional de Valores (SNV) y del control interno que la gerencia determine
necesario en la preparación de los estados financieros consolidados para que no contengan
representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error.

Responsabilidad del Auditor Independiente

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados
con base en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditoría. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos
éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que
los estados financieros consolidados no presentan representaciones erróneas de importancia
relativa.

Una auditoría incluye la ejecución de procedimientos sobre bases selectivas para obtener
evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros
consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la
evaluación del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan representaciones
erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta
evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante de la
Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros
consolidados a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias,
pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la
Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de si los principios de contabilidad
aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son
razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros
consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 139

1
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos expresados en bolívares


nominales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias al 31 de agosto de 2015, así como los
resultados de sus operaciones y sus flujos del efectivo por el año terminado en esa fecha, de
acuerdo con las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas
al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SNV).

Base Contable

Sin modificar nuestra opinión, llamamos la atención a la Nota 2 de los estados financieros
consolidados que describe las principales políticas contables. Los estados financieros
consolidados están preparados para cumplir con los requerimientos de la Normas para la
elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la
Superintendencia Nacional de Valores (SNV). Como resultado los estados financieros
consolidados podrían no ser apropiados para otro propósito.

Otros Asuntos

Los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2014, preparados de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y aprobados por los accionistas fueron
reestructurados a bolívares nominales con base en la resolución emitida en agosto 2015 por la
Superintendencia Nacional de Valores (SNV), para su presentación comparativa con los estados
financieros consolidados al 31 de agosto de 2015 expresados en bolívares nominales.

MENDOZA, DELGADO, LABRADOR & ASOCIADOS

Rafael Herrera
C.P.C. N°61.366

23 de octubre de 2015
(Excepto por lo indicado en la Nota 24 de fecha 27 de octubre de 2015)

140 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I

2
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Situación Financiera

En bolívares nominales

31 de agosto de
2015 2014
Activos
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3) Bs. 1.104.303.588 Bs. 310.634.162
Inversiones negociables (Nota 4) 65.405.856 -
Efectos y cuentas por cobrar:
Comerciales, neto (Nota 5) 1.088.934.015 327.400.785
Otras cuentas por cobrar (Nota 6) 348.150.571 186.040.282
Créditos fiscales por impuesto al valor agregado (Nota 7) 215.735.295 79.792.650
1.652.819.881 593.233.717
Inventarios, neto (Nota 8) 936.172.302 498.939.696
Gastos pagados por anticipado (Nota 9) 37.226.475 7.684.916
Total activos corrientes 3.795.928.102 1.410.492.491

Activos no corrientes:
Propiedades, planta y equipos, neto (Nota 10) 12.268.686.772 2.312.101.896
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 19) 87.815.780 23.324.631
Otros activos (Nota 11) - 23.944.459
Total activos no corrientes 12.356.502.552 2.359.370.986
Total activos Bs. 16.152.430.654 Bs. 3.769.863.477

Pasivos y patrimonio de los accionistas


Pasivos corrientes:
Préstamos bancarios (Nota 12) Bs. - Bs. 146.915.333
Porción corriente de la deuda a largo plazo (Nota 15) 37.825.000 56.666.665
Cuentas por pagar comerciales (Nota 13) 614.593.911 233.678.997
Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 19) 338.815.809 35.204.125
Dividendos por pagar 8.035.417 4.803.414
Gastos acumulados por pagar (Nota 14) 409.405.059 256.056.512
Total pasivos corrientes 1.408.675.196 733.325.046

Pasivos no corrientes:
Deuda a largo plazo (Nota 15) 324.235.815 73.541.667
Acumulación para indemnizaciones sociales, neto (Nota 16) 380.381.392 135.485.833
Acumulación para beneficios por terminación laboral (Nota 16) 16.343.171 10.924.849
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 20) 3.840.240.420 486.264.794
Total pasivos no corrientes 4.561.200.798 706.217.143
Total pasivos 5.969.875.994 1.439.542.189

Patrimonio de los accionistas:


Capital social nominal (Nota 1) 38.461.760 38.461.760
Reserva legal 3.846.176 3.846.176
Ganancias retenidas 1.957.941.003 834.621.486
Otros resultados integrales 8.120.380.014 1.436.748.551
Patrimonio atribuible a los accionistas de la consolidante 10.120.628.953 2.313.677.973
Intereses minoritarios en filial consolidada 61.925.707 16.643.315
Total patrimonio de los accionistas 10.182.554.660 2.330.321.288
Total pasivos y patrimonio de los accionistas Bs. 16.152.430.654 Bs. 3.769.863.477

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 141


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Resultados Integrales

En bolívares nominales

Años terminados el 31 de agosto de


2015 2014

Ventas netas Bs. 5.437.748.125 Bs. 2.060.387.641


Costo de ventas (Nota 17) 3.638.950.783 1.452.440.747
Ganancia bruta 1.798.797.342 607.946.894

Gastos de administración y ventas (Nota 17) 213.106.913 120.660.525


Ganancia en operaciones 1.585.690.429 487.286.369

Costo integral de financiamiento:


Gastos financieros, neto (Nota 18) (56.727.870) (22.954.135)
Pérdida en cambio, neta (139.905.002) (27.387.215)
(196.632.872) (50.341.350)
Otros egresos, neto (30.929.813) (1.348.203)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta 1.358.127.744 435.596.816

Impuesto sobre la renta (Nota 19):


Corriente (420.434.993) (77.706.380)
Diferido 234.737.392 127.681.548
(185.697.601) 49.975.168
Ganancia neta Bs. 1.172.430.143 Bs. 485.571.984

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía Bs. 1.165.932.622 Bs. 481.408.070
Intereses minoritarios 6.497.521 4.163.914
Bs. 1.172.430.143 Bs. 485.571.984

Ganancia neta por acción Bs. 303,14 Bs. 125,17

Otros resultados integrales:


Superávit por revaluación:
Revaluación del año Bs. 10.363.333.521 Bs. 1.633.882.610
Impuesto sobre renta diferido del superávit por revaluación (3.524.221.871) (555.520.087)
6.839.111.650 1.078.362.523
Pérdida actuarial, neta de impuesto sobre la renta (63.154.021) (3.012.853)
Otro resultado integral, neto 6.775.957.629 1.075.349.670
Total resultado integral, neto Bs. 7.948.387.772 Bs. 1.560.921.654

Atribuible a:
Accionistas de la Compañía Bs. 6.737.172.758 Bs. 1.068.571.843
Intereses minoritarios 38.784.871 6.777.827
Bs. 6.775.957.629 Bs. 1.075.349.670

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

142 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio de los Accionistas

Años terminados el 31 de agosto de 2015 y 2014

En bolívares nominales

Atribuible a los accionistas de la Compañía


Otros resultados integrales
Capital social Reserva Ganancias Superávit por Pérdida Total otros resultados Intereses Total
nominal legal retenidas revaluación actuarial integrales Total minoritarios patrimonio

Saldos al 31 de agosto de 2013 Bs. 38.461.760 Bs. 3.846.176 Bs. 401.500.364 Bs. 376.068.751 Bs. 1.513.649 Bs. 377.582.400 Bs. 821.390.700 Bs. 5.701.574 Bs. 827.092.274

Decreto de dividendos en efectivo (Nota 1) - - (57.692.640) - - - (57.692.640) - (57.692.640)

Ganancia neta - - 481.408.070 - - - 481.408.070 4.163.914 485.571.984

Otros resultados integrales - - - 1.071.557.768 (2.985.925) 1.068.571.843 1.068.571.843 6.777.827 1.075.349.670

Amortización del superavit por reevaluación - - 9.405.692 (9.405.692) - (9.405.692) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2014 38.461.760 3.846.176 834.621.486 1.438.220.827 (1.472.276) 1.436.748.551 2.313.677.973 16.643.315 2.330.321.288

Decreto de dividendos en efectivo (Nota 1) - - (96.154.400) - - - (96.154.400) - (96.154.400)

Ganancia neta - - 1.165.932.622 - - - 1.165.932.622 6.497.521 1.172.430.143

Otros resultados integrales - - - 6.800.274.923 (63.102.165) 6.737.172.758 6.737.172.758 38.784.871 6.775.957.629

Amortización del superavit por reevaluación - - 53.541.295 (53.541.295) - (53.541.295) - - -

Saldos al 31 de agosto de 2015 Bs. 38.461.760 Bs. 3.846.176 Bs. 1.957.941.003 Bs. 8.184.954.455 Bs. (64.574.441) Bs. 8.120.380.014 Bs. 10.120.628.953 Bs. 61.925.707 Bs. 10.182.554.660
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


143
Véanse las notas a los estados financieros consolidados.
5
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Flujos del Efectivo

En bolívares nominales

Años terminados el 31 de agosto de


2015 2014
Actividades operacionales:
Ganancia neta antes del costo integral de financiamiento Bs. 1.369.063.015 Bs. 535.913.334
Costo integral de financiamiento (196.632.872) (50.341.350)
Ganancia neta 1.172.430.143 485.571.984
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto
provisto por actividades operacionales:
Depreciación 481.611.845 20.937.191
Estimación para cuentas de cobro dudoso, reclamos de clientes y descuentos (559.124) (315.552)
Impuesto sobre la renta diferido (234.737.392) (127.681.548)
Acumulación para indemnizaciones sociales, neto 205.137.320 75.896.201
Acumulación para beneficios por terminación laboral 5.418.322 9.785.485
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Inversiones negociables (65.405.856) 42.997.000
Efectos y cuentas por cobrar (1.059.027.040) (326.631.482)
Inventarios (437.232.606) (269.974.598)
Gastos pagados por anticipado (29.541.559) 11.614.555
Otros activos 23.944.459 79.041
Cuentas por pagar 380.914.914 174.101.508
Gastos acumulados y dividendos por pagar 148.545.133 112.583.885
Impuesto sobre la renta por pagar 303.611.682 35.204.125
Pagos de indemnizaciones sociales (23.395.782) (21.262.698)
Efectivo neto provisto por actividades operacionales 871.714.459 222.905.097

Actividades de inversión:
Variación neta de propiedades, planta y equipos, neto (74.863.200) (72.820.503)
Efectivo neto usado en actividades de inversión (74.863.200) (72.820.503)

Actividades de financiamiento:
(Disminución) aumento de préstamos bancarios (146.915.333) 128.264.216
Aumento de la deuda financiera 231.852.483 42.083.332
Dividendos pagados (88.118.983) (52.889.226)
Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento (3.181.833) 117.458.322

Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo 793.669.426 267.542.916


Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 310.634.162 43.091.246
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Bs. 1.104.303.588 Bs. 310.634.162

Información complementaria sobre los flujos del efectivo:


Intereses pagados Bs. 57.280.651 Bs. 20.861.262
Impuesto sobre la renta pagado Bs. 67.904.067 Bs. 19.571.743

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

144 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados

31 de agosto de 2015
(con cifras correspondientes de 2014)

1. Entidad de Reporte

Envases Venezolanos, S.A. es una sociedad anónima fundada en 1952 incorporada y


domiciliada en Venezuela con su domicilio fiscal en la Avenida Eugenio Mendoza entre 1° y 2°
transversal, Edificio Banco Lara, La Castellana, Caracas, Venezuela.

La Compañía se dedica a la manufactura y comercialización de envases de metal y las


subsidiarias consolidadas se dedican, principalmente, a la manufactura y comercialización de
envases de metal, de vidrio para uso industrial y doméstico y tapas para obturar toda clase de
envases, así como trabajos de litografía.

La Compañía y subsidiarias mantienen concentración en las operaciones de compra de


materias primas y venta de productos terminados. El proveedor con el cual se mantiene
concentración de operaciones es Sidor, C.A. (5%), Cristales Venezolanos, C.A. (3%) e
Inversiones Ceramic Group, C.A. (3%). Entre sus clientes más significativos están: Cervecería
Regional (26%) y Pepsi-Cola Venezuela, C.A. (13%), Cervecería Polar, C.A. (10%), Alimentos
Polar Comercial, C.A. (8%) y Coca-Cola Femsa de Venezuela, C.A. (8%), del total de ventas
netas consolidadas.

En Asamblea General de Accionistas celebrada el 20 de noviembre de 2014, se decidió


decretar dividendos en efectivo por Bs.96.154.400, para ser distribuido entre los accionistas a
razón de Bs.25 por acción.

En Asamblea General de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2013, se decidió


decretar dividendos en efectivo por Bs.57.692.640, para ser distribuido entre los accionistas a
razón de Bs.15 por acción.

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, el capital social suscrito y pagado de la Compañía es de


Bs.38.461.760, representado por 3.846.176 acciones comunes, con valor nominal de Bs.10
cada una.

A los fines de considerar los efectos derivados de los hechos posteriores a la fecha del balance,
los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de agosto de 2015, fueron autorizados
para su publicación en fecha 23 de octubre de 2015 y han sido preparados por la gerencia de la
Compañía para someterlos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a
celebrarse el 19 de noviembre de 2015, estimándose que serán aprobados sin ninguna
modificación. Los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2014, fueron aprobados
por la Asamblea de Accionistas el 20 de noviembre de 2015.

2. Políticas de Contabilidad Significativas

Bases de Medición

Los estados financieros consolidados están preparados de acuerdo con Normas para la
Elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la
Superintendencia Nacional de Valores (SNV).

7
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 145
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Bases de Medición

Con fecha 27 de septiembre de 2007, la Junta Directiva de Envases Venezolanos, S.A., decidió
la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), para la preparación
y presentación de sus estados financieros consolidados como información oficial en
cumplimiento de las Resoluciones N°157-2004 y N°177-2005, emitidas por la
Superintendencia Nacional de Valores (antes Comisión Nacional de Valores). La Compañía
presentó estados financieros consolidados preparados bajo Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) hasta el 31 de agosto de 2014.

La Compañía decidió presentar sus estados financieros consolidados en valores nominales al


31 de agosto de 2015 y 2014 basado en la Resolución N°3.045 emanada de la
Superintendencia Nacional de Valores (SNV) de fecha 25 de agosto de 2015, donde se difiere
la obligación de la presentación de sus estados financieros ajustados por inflación establecida
en la Resolución N°254-2008 dictada en fecha 12 de diciembre de 2008, debiendo
presentarlos a valores nominales con sus correspondientes notas explicativas.

Los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2014 preparados bajo las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) y aprobados por los accionistas fueron
reestructurados a valores nominales siendo la principal diferencia los efectos del
reconocimiento de la inflación bajo NIC-29, “Información Financiera en Economías
Hiperinflacionarias”.

Diferencias con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

La Compañía presenta los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2015 y 2014 en


valores nominales de acuerdo con las Normas para la elaboración de Estados Financieros de las
Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores (SNV), las cuales
difieren de los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela (VEN-NIF) y de
las Normas Internacionales de información Financiera (NIIF) siendo la principal diferencia los
efectos del reconocimiento de la inflación bajo NIC-29, “Información Financiera en Economías
Hiperinflacionarias”. Las diferencias se indican a continuación:

Estados financieros al 31 de agosto de 2014


Efecto del ajuste
Valores por inflación Valores
constantes (*) NIC 29 nominales

Total patrimonio 2.364.506.153 (34.184.865) 2.330.321.288

Ganancia neta del año 240.126.637 245.445.347 485.571.984

(*) Corresponde a los estados financieros consolidados expresados en valores constantes al 31 de


agosto de 2014 aprobadas por los accionistas.

8
146 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Diferencias con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) (continuación)

La Compañía y subsidiarias continúan considerando los cambios y enmiendas de las Normas


Internacionales de Información Financiera (NIIF) en la preparación de los estados financieros en
valores nominales, excepto las relacionadas con NIC 29. Las siguientes Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF), Normas Internacionales de Contabilidad (NIC),
Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de
Información Financiera (CINIIF) e Interpretaciones emitidas por el Comité Permanente de
Interpretación (SIC) han sido emitidas o modificadas por el Consejo de Normas Internacionales
de Contabilidad y tienen vigencia para el ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de
2015, las cuales fueron adoptadas por la Compañía y subsidiarias:

Enmiendas
NIIF 3 Combinación de negocios.
NIIF 8 Operación de segmentos.
NIIF 13 Medición a valor razonable.
NIC 16 Propiedad, planta y equipos.
NIC 19 Beneficios a empleados, plan de beneficios definidos – contribuciones de empleados.
NIC 24 Partes relacionadas, revelaciones.
NIC 38 Activos intangibles.
NIC 40 Propiedades de inversión.

Mejoras
NIIF 2 Pagos basados en acciones.

La Compañía y sus subsidiarias consideran que la adopción de las normas antes descritas no
tuvo impacto significativo sobre los estados financieros consolidados.

Las siguientes Enmiendas e Interpretaciones de las NIIF han sido publicadas y tienen vigencia
obligatoria para ejercicios económicos que comiencen el o después del 31 de agosto de 2015:

Enmiendas
NIIF 10 Estados financieros consolidados.
NIIF 11 Acuerdos conjuntos.
NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades.
NIC 1 Presentación de los estados financieros.
NIC 16 Propiedades, planta y equipos.
NIC 19 Beneficios a los empleados.
NIC 27 Estados Financieros Separados.
NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos.
NIC 38 Activos intangibles.
NIC 41 Agricultura.

Nuevas Normas
NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva a partir del 1° de enero de 2018.
NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas. Efectiva a partir del 1° de enero
de 2016.
NIIF 15 Ingresos Procedentes de Contratos con Clientes. Efectiva a partir del 1° de enero de
2017. Sustituye a las siguientes normas: NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15,
CINIIF 18 y SIC 31.

9
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 147
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Base de Consolidación

Los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2015 y 2014, incluyen las cuentas de
la Compañía y subsidiarias, en donde se mantiene control, como se detalla a continuación:

Compañía Participación

Envases Aragua MAV, C.C.S. 100%


Firstville, Ltda. 100%
Vidrios Domésticos MAV, C.C.S. 95%
Tapas Aragua, C.A. 100%
Inversiones MAV 2004, S.R.L. 99%
Envases Metálicos de Oriente, C.A. 100%
EV Financial, Corporation 100%
Suministros para Empaques, MAV, S.C.S. 99%
Tapas Corona, Inc. 100%
Importadora del Centro MAV, S.C.S. 95%
Industria Doméstica del Vidrio MAV, S.C.S. 95%
Envases Corona MAV, C.C.S. 100%
Tapas Corona, S.A. 100%

Las subsidiarias han sido totalmente consolidadas desde su fecha de adquisición, que es la
fecha en que el Grupo obtiene control, y continúan siendo consolidadas hasta la fecha en que
cesa dicho control. Los estados financieros de las subsidiarias son preparados por el mismo
período de reporte de la Casa Matriz, usando políticas contables consistentes. Los saldos y
transacciones de importancia entre compañías han sido eliminados en la consolidación.

Intereses Minoritarios en Subsidiarias

Los intereses minoritarios han sido calculados con base en el patrimonio actualizado de las
subsidiarias parcialmente poseídas.

Uso de Estimados y Juicios

Para la preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con NIIF, se


requiere que la gerencia realice estimaciones, juicios y suposiciones que afectan la aplicación
de las políticas contables y los montos presentados de activos, pasivos, ingresos y gastos. La
Compañía aplica sus mejores estimaciones y juicios; sin embargo, los resultados finales podrían
diferir de esos estimados.

Los estimados y suposiciones son revisados periódicamente, y las revisiones de estos


estimados contables son reconocidas en el mismo período y en los períodos futuros afectados.
La información sobre las áreas más significativas de juicios críticos en la aplicación de políticas
contables que tienen un efecto significativo sobre los montos reconocidos en los estados
financieros consolidados, se describe en la siguiente nota:

 Nota 22 – Instrumentos financieros.

10
148 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Uso de Estimados y Juicios (continuación)

La información sobre suposiciones y estimaciones de incertidumbres que tienen un riesgo


significativo de originar ajustes importantes en los próximos períodos, se incluye en las
siguientes notas:

 Nota 19 – Impuesto sobre la renta diferido.


 Nota 10 – Valuación de propiedades, planta y equipos.
 Nota 8 – Valuación de los inventarios.
 Nota 16 – Estimación de los pasivos laborales.

Moneda Funcional y de Presentación

La Norma Internacional de Contabilidad N°21 “Efectos de las Variaciones en las Tasas de


Cambio de la Moneda Extranjera” requiere que cada entidad determine su moneda funcional
basada en el análisis del entorno económico principal en el cual opera la Compañía, siendo éste
en el que se genera y utiliza el efectivo, principalmente.

El principal ambiente económico de las operaciones de la Compañía y subsidiarias es el


mercado nacional e internacional. El bolívar es la moneda funcional de la Compañía y
subsidiarias, debido a que la mayor porción de los ingresos, así como también, la mayor parte
de los costos, gastos e inversiones de capital están denominados en bolívares.

Las políticas de contabilidad han sido aplicadas consistentemente por la Compañía, para los
años presentados en estos estados financieros consolidados.

Transacciones en Moneda Extranjera

Los activos denominados en moneda extranjera de venta obligatoria al Banco Central de


Venezuela (BCV), así como los pasivos en moneda extranjera registrados ante el Centro
Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX) (antes CADIVI), cuando el Estado suministrara las
divisas, se valoran al tipo de cambio oficial. La tasa de cambio oficial al 31 de agosto de 2015 y
2014 fue de Bs.6,30/US$1, para dichos activos y pasivos monetarios, respectivamente.

Los activos denominados en moneda extranjera, no sujetos a venta obligatoria al BCV, se


valoran en función a la intención de uso posible, considerando, entre otros, los pasivos en
moneda extranjera que se mantengan a la fecha de los estados consolidados de situación
financiera. Esta valoración es congruente con la valoración que se haga de dichos pasivos.

En el caso de existir pasivos en moneda extranjera para los cuales no existe una expectativa
razonable de que el Estado suministrará divisas al tipo de cambio oficial establecido en los
convenios cambiarios vigentes, éstos se valoran en función a la mejor estimación de la
expectativa de flujos futuros de bolívares que habrían de erogarse a la fecha de la transacción o
de los estados financieros consolidados para realizar dichos pasivos, utilizando mecanismos de
intercambio legalmente establecidos o permitidos por el Estado o las Leyes de la República
Bolivariana de Venezuela.

11
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 149
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Transacciones en Moneda Extranjera (continuación)

Durante los años terminados el 31 de agosto de 2015 y 2014, la Compañía y subsidiarias


utilizaron, en los casos aplicables, como tasa de cambio de los flujos futuros para ciertas
compras específicas de inventario y/o valoración de activos y pasivos en moneda extranjera,
las tasas de cambio del Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD I),
Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II) y Sistema Marginal de Divisas (SIMADI), las
cuales al 31 de agosto son como sigue:

2015 2014

SICAD I 13,50 11,50


SICAD II 52,10 (*) 49,97
SIMADI 199,66 N/A

(*) Tasa vigente hasta 12 de febrero de 2015.

Con posterioridad a la valoración inicial, la Compañía y subsidiarias no capitalizan o disminuyen


el costo de dichos bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración original y
cualquier valoración posterior causada por las variaciones en las valoraciones de los pasivos
asociados; dichas variaciones son registradas en los resultados del período en el cual ocurran.

Activos y Pasivos Financieros

Los activos financieros dentro del alcance de la NIC 39 “Instrumentos Financieros:


Reconocimiento y Medición”, se clasifican como (i) activos financieros al valor razonable con
cambios en los resultados, (ii) préstamos y cuentas por cobrar, (iii) inversiones mantenidas
hasta su vencimiento e inversiones disponibles para la venta, según sea apropiado.

En el momento inicial de su reconocimiento, los activos financieros son medidos a su valor


razonable más los costos directamente relacionados con la transacción, excepto en el caso de
las inversiones que no se presentan al valor razonable con cambios en resultados. La Compañía
y subsidiarias determinan la clasificación de los activos financieros al momento de su
reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúan esta clasificación a final
de cada año. Al 31 de agosto de 2015 y 2014, la Compañía y subsidiarias sólo mantienen como
activos financieros el efectivo y equivalentes de efectivo, las inversiones negociables y las
cuentas por cobrar.

Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía y subsidiarias son parte de los
acuerdos contractuales del instrumento. Los instrumentos financieros (activos y pasivos) se
compensan cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la gerencia de la Compañía y
subsidiarias tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y
cancelar el pasivo simultáneamente. Al 31 de agosto de 2015 y 2014, la Compañía y
subsidiarias mantienen como pasivos financieros los préstamos bancarios, las cuentas por
pagar, gastos acumulados por pagar y la deuda a largo plazo.

12
150 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Activos y Pasivos Financieros (continuación)

Un activo financiero es dado de baja cuando:

o Han expirado los derechos para recibir flujos de efectivo provenientes del activo.

o La Compañía y subsidiarias retienen los derechos para recibir los flujos de efectivo
provenientes del activo, pero han asumido una obligación para pagarlos sin un retraso
significativo bajo un acuerdo de transferencia.

o La Compañía y subsidiarias han transferido sus derechos para recibir los flujos de efectivo
provenientes del activo y (a) han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios
del activo, o (b) las entidades no han transferido ni retenido sustancialmente todos los
riesgos y beneficios del activo, pero han transferido el control del activo.

o Un pasivo es dado de baja cuando la obligación relacionada con el pasivo es liberada,


cancelada o expira.

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

El efectivo en caja y bancos está conformado por efectivo en caja chica destinado para gastos
menores de la operación diaria y por depósitos en cuentas corrientes en bancos nacionales y
extranjeros. Los equivalentes de efectivo son inversiones altamente líquidas a corto plazo, que
son fácilmente convertibles a una cantidad conocida de efectivo, con vencimiento original de
tres meses o menor.

El valor razonable del efectivo y equivalentes de efectivo se aproxima a su valor en libros,


debido al corto tiempo de vencimiento de estos instrumentos financieros.

Inversiones Negociables

Las inversiones negociables corresponden a inversiones en instrumentos financieros (papeles


comerciales, bonos u otros títulos valores) que pueden ser liquidables en el corto plazo
reconociéndose a valor de mercado con cambios en los estados consolidados de resultados
integrales.

Cuentas por Cobrar y Estimación para Cuentas de Cobro Dudoso, Reclamos Pendientes y
Descuentos

Las cuentas por cobrar son expresadas a su valor nominal, netas de la estimación para cuentas
de cobro dudoso, reclamos pendientes y descuentos.

La estimación para cuentas de cobro dudoso, reclamos pendientes y descuentos, se establece


si existe evidencia objetiva de que la Compañía y subsidiarias no podrán recuperar los montos
de las deudas, de acuerdo con los términos originales de la venta. Para tal efecto, la Compañía
y subsidiarias evalúan periódicamente la suficiencia de dicha estimación, a través del análisis
de la antigüedad de las cuentas por cobrar. La estimación para cuentas de cobro dudoso,
reclamos pendientes y descuentos se registra con cargo a los resultados del ejercicio en que se
determina la necesidad de dicha estimación.

13
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 151
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Cuentas por Cobrar y Estimación para Cuentas de Cobro Dudoso, Reclamos Pendientes y
Descuentos (continuación)

La gerencia considera que el procedimiento utilizado, permite estimar razonablemente la


provisión para cuentas de cobro dudoso y reclamos pendientes, con la finalidad de cubrir
adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar según las condiciones del
mercado.

Deterioro de Activos Financieros

La Compañía y subsidiarias evalúan en cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que
un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. Un activo financiero o
grupo de activos financieros se considera deteriorado si, y sólo si, existe evidencia objetiva de
que el deterioro ha ocurrido con posterioridad al reconocimiento inicial del activo y dicha
pérdida tiene un impacto en las estimaciones de flujos futuros de efectivo que el activo
financiero o grupo de activos financieros podría generar. Una evidencia de deterioro podría
incluir indicios de que deudores o un grupo de deudores que están experimentando dificultades
financieras, o atraso en los pagos de intereses o capital, se declaren en quiebra o en
reestructuración financiera, o datos observables y cuantificables que indiquen una disminución
en la estimación de flujos futuros de efectivo.

Inventarios

Los inventarios se presentan al costo o al valor neto de realización, el menor, y se presentan


netos de la estimación para obsolescencia y lento movimiento. El valor neto de realización es el
precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos necesarios para poner los
inventarios en condición de venta y los gastos de comercialización y distribución relacionados.

El costo se determina siguiendo el método del costo promedio mensual para los inventarios de
materia prima, material de empaque, repuestos y suministros; y el costo estándar para el
inventario de productos en proceso y terminados, el cual se aproxima al costo de producción
real. El inventario en tránsito se valora al costo de cada embarque.

Los inventarios de repuestos capitalizables se presentan dentro del rubro de propiedades,


planta y equipos y fueron depreciados en un período de ocho años (los repuestos capitalizables
de la subsidiaria Tapas Corona, S.A. son depreciados en un período de 5 años) a partir de la
fecha de adquisición, los inventarios de repuestos no capitalizables se presentan como
inventarios en el activo circulante y se registran en los resultados sobre la base del consumo.

La estimación para obsolescencia y lento movimiento es determinada sobre la base de la


calificación técnica de cada bien, la cual se realiza en forma continua.

Impuestos y Gastos Pagados por Anticipado

Los criterios adoptados para el registro de estas partidas son:

o Los seguros se registran por el valor de la prima pagada para la cobertura de los diferentes
activos y se amortizan siguiendo el método de línea recta durante la vigencia de las pólizas.

o Los anticipos de impuestos se registran como un activo, ya que serán usados para
compensar los pagos futuros por impuestos.

14
152 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Propiedades, Planta y Equipos, Neto

La Compañía y sus subsidiarias Envases Corona, C.C.S., Vidrios Domésticos MAV, C.C.S. y
Tapas Corona, S.A. utilizan el método de reevaluación según NIC 16”Propiedades, Planta y
Equipo” reconociendo todas las propiedades y maquinarias al valor razonable, determinado con
base en el informe de un avalúo efectuado por tasadores independientes al 30 de septiembre
de 2014 y actualizado al 31 de julio de 2015. Los muebles y enseres, equipos y repuestos se
presentan al costo de adquisición menos su depreciación acumulada y, de ser aplicable, las
pérdidas por deterioro acumuladas. Cuando se venden o retiran los activos, se elimina su costo
y depreciación y cualquier ganancia o pérdida que resulte de su disposición se incluye en los
estados consolidados de resultados integrales.

Los excedentes de revalorización se acreditan al superávit por revaluación que se incluye en el


patrimonio. Un déficit de revalorización se reconoce en los estados consolidados de resultados
integrales, excepto cuando compensa un excedente existente en el mismo activo reconocido en
el superávit por revaluación de activos. Se realiza una transferencia anual del superávit por
revaluación de activos a ganancias retenidas por la diferencia entre la depreciación con base en
el monto revalorizado de los activos, y la depreciación con base en el costo nominal de los
activos. Cuando se da de baja un activo revalorizado, cualquier superávit por revaluación
relacionado con el activo se transfiere a las ganancias retenidas.

El costo inicial de los activos comprende su precio de compra, incluyendo aranceles e


impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo directamente atribuible para dejar al
activo en condiciones de trabajo y uso. Las reparaciones y mejoras que incrementen la vida útil
probable de los activos se registran en el costo del activo y se desincorpora la porción no
amortizada del bien sustituido. El mantenimiento y las reparaciones menores que no mejoren o
aumenten la vida útil del activo se registran directamente a resultados cuando se incurren.

La depreciación para maquinarias se calcula por el método de unidades de producción, según la


vida útil estimada, las cuales oscilan entre 4,5 millones y 322,6 millones de unidades, y por el
método de línea recta para el resto de los activos, utilizando las siguientes vidas útiles
estimadas:

Años

Edificios 25 – 30
Instalaciones 15
Muebles y enseres 3, 5, 7
Equipos de computación 5, 7
Maquinarias y equipos 6, 7, 8
Vehículos 5
Repuestos 5

La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el


método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios
económicos de las partidas de propiedades, planta y equipos.

Las obras en proceso son presentadas al costo nominal, y son capitalizadas a las propiedades,
planta y equipos al momento de iniciar sus operaciones.

15
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 153
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Propiedades, Planta y Equipos, Neto (continuación)

Los activos se dan de baja cuando no se esperan beneficios económicos futuros de su uso o
retiro. Cualquier ganancia o pérdida que surja del retiro del activo (calculado como la diferencia
entre las ganancias netas por el retiro y el monto contable neto del activo), se incluye en
ganancia o pérdida en el año en que el activo se retira y se disminuye la cuota parte
correspondiente del superávit por revaluación reconocido por la Compañía y subsidiarias.

Pérdida de Valor de los Activos de Larga Duración

La Compañía y subsidiarias evalúan en cada fecha de reporte si existe un indicador de que un


activo podría estar deteriorado. La Compañía y subsidiarias preparan un estimado del importe
recuperable del activo cuando existe un indicio de deterioro, o cuando se requiere efectuar la
prueba anual de deterioro para un activo. El importe recuperable de un activo es el mayor entre
el valor razonable del activo menos los costos de vender y su valor de uso, y es determinado
para un activo individual, a menos que el activo no genere flujos de efectivo de manera
independiente. Cuando el importe en libros de un activo excede su importe recuperable, se
considera que el activo ha perdido valor y es reducido a su valor recuperable. Al determinar el
valor de uso, los flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente usando una
tasa de descuento que refleja las actuales condiciones de mercado y los riesgos específicos del
activo. Las pérdidas por deterioro, en el caso de que ocurran, se reconocen en los resultados
del ejercicio.

La Compañía y subsidiarias efectúan una evaluación en cada fecha de los estados consolidados
de situación financiera para determinar si hay un indicio de que las pérdidas por deterioro
previamente reconocidas o ya no existen más o podrían haber disminuido. Si existe tal indicio,
el importe recuperable es estimado. Las pérdidas por deterioro previamente reconocidas son
reversadas sólo si se ha producido un cambio en los estimados usados para determinar el
importe recuperable del activo desde la fecha en que se reconoció por última vez la pérdida por
deterioro. Si este es el caso, el valor en libros del activo es aumentado a su importe
recuperable. Dicho importe aumentado no puede exceder el valor en libros que se habría
determinado, neto de la depreciación, si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro
para el activo en años anteriores. Dicha reversión es reconocida en resultados del ejercicio a
menos que el activo se lleve a su valor revaluado, en cuyo caso la reversión es tratada como un
aumento de la revaluación. Luego de efectuada la reversión, el cargo por depreciación es
ajustado en períodos futuros, distribuyendo el valor en libros del activo a lo largo de su vida útil
remanente.

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, la gerencia de la Compañía y subsidiarias consideran que no


existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor neto registrado de las
propiedades, planta y equipos, puedan no ser recuperadas.

Préstamos Bancarios y Deuda Financiera a Largo Plazo

Los préstamos bancarios y la deuda financiera a largo plazo, incluyen préstamos obtenidos de
instituciones financieras a corto y largo plazo y bonos quirografarios, los cuales se registran al
costo amortizado. Los gastos financieros, se contabilizan en las cuentas de resultados
utilizando el método de interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la
medida que se liquidan, en el período en que se originan.

16
154 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Cuentas por Pagar Comerciales

Las obligaciones generadas por la adquisición de bienes y servicios se contabilizan en el


período en que se originan; asimismo, las cuentas por pagar incluyen una provisión por
mercancías recibidas y que se encuentran pendientes de facturar por parte de los proveedores.

Provisiones y Contingencias

Los estados financieros consolidados recogen todas las provisiones significativas con respecto
a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación, es mayor
que de lo contrario. Los pasivos contingentes que no cumplan la condición anterior, no se
reconocen en los estados financieros consolidados, sino que se informa sobre los mismos.

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía y subsidiarias tienen una obligación presente
(legal o contractual) como resultado de un evento pasado, es probable que se necesite una
salida de recursos que representan beneficios económicos para liquidar la obligación y su
monto se puede estimar de manera confiable. Cuando la Compañía y subsidiarias esperan que
una parte o toda la provisión sea reembolsada, por ejemplo bajo un contrato de seguro, el
reembolso se reconoce como un activo aparte, pero sólo cuando el reembolso es virtualmente
seguro. El gasto relacionado con cualquier provisión se presenta en ganancia o pérdida neta de
cualquier reembolso. Si el efecto del valor del dinero en el tiempo es material, las provisiones
son descontadas usando la tasa corriente antes de impuestos que refleje, según corresponda,
los riesgos específicos del pasivo. Cuando se usa el descuento, el aumento en la provisión por el
paso del tiempo se reconoce como un costo financiero.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre


las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada
cierre contable y se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron
originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas
obligaciones dejan de existir.

Litigios y Otros Reclamos

Las provisiones por litigios y demandas se registran en el caso de que existan acciones legales,
investigaciones gubernamentales, diligencias u otras acciones legales que se encuentren
pendientes o sean susceptibles de ser interpuestas en el futuro contra la Compañía, debiéndose
a hechos acaecidos en el pasado, con respecto a los que sea probable una salida de recursos
que incorporen beneficios económicos para cancelar la obligación y en las que sea posible
estimar con fiabilidad el importe de dicha obligación.

Capital Social

Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Al 31 de agosto de 2015 y 2014, la
Compañía no tiene acciones preferentes.

Ganancia Neta por Acción

La ganancia neta por acción por los años terminados el 31 de agosto de 2015 y 2014 fue
calculada dividiendo la ganancia neta entre el promedio ponderado del número de acciones en
circulación durante esos años.

17
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 155
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Distribución de Dividendos

Según la Ley de Mercado de Valores, las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones
deberán establecer en sus estatutos sociales su política de dividendos. La Asamblea de
Accionistas decidirá los montos, frecuencia y la forma de pago de los dividendos. Los
administradores o administradoras de estas sociedades, deberán procurar que las mismas
puedan repartir dividendos a los accionistas y no podrán acordar ningún pago a la junta
administradora como participación en las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio
económico que exceda del 10% de las mismas, el cual sólo procederá de haberse acordado
también un pago de dividendo en efectivo a los accionistas no menor del 25% para ese ejercicio
económico, después de apartado el impuesto sobre la renta y deducida las reservas legales.

La distribución de dividendos a los accionistas es registrada como un pasivo en los estados


financieros consolidados en el período en el cual los dividendos son aprobados por los
accionistas de la Compañía.

Acumulación para Indemnizaciones Sociales, Neto

El pasivo para indemnizaciones sociales por concepto de antigüedad, que es un derecho


adquirido de los trabajadores, se calcula según la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y
las Trabajadoras (LOTTT) emitida en mayo de 2012 y el contrato colectivo vigente.

Esta Ley contempla un cálculo dual de prestaciones sociales, el cual se determinará calculando
15 días por cada trimestre con base en el último salario devengado, más 2 días adicionales por
cada año de servicio (a partir del primer año), hasta 30 días de salario por concepto de garantía
de prestaciones sociales o 30 días por cada año de servicio o fracción superior a 6 meses,
calculada con base en el último salario, por concepto de prestaciones sociales retroactivas, el
que sea mayor.

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, la Compañía aplicó el cálculo actuarial para reconocer el


pasivo por indemnizaciones sociales.

El costo proveniente de los beneficios por concepto de prestaciones sociales retroactivas, que
corresponden a cada trabajador, así como el costo por los servicios prestados en el período
actual y el costo de los servicios pasados es determinado por un actuario independiente,
utilizando el método de la unidad crédito proyectada de acuerdo con los requerimientos de la
NIC 19 “Beneficios a los Empleados”. Las ganancias y pérdidas actuariales correspondientes
son reconocidas totalmente en el período en que se generan en otros resultados integrales y no
son reclasificadas a ganancias o pérdidas en los períodos subsecuentes. El costo de los
servicios pasados es reconocido inmediatamente en los resultados debido a que el beneficio se
considera inmediatamente devengado.

La obligación por beneficios definidos correspondiente a las prestaciones sociales retroactivas,


comprenden el valor presente de la obligación por beneficios definidos (usando una tasa de
descuento basada en los bonos emitidos por la República Bolivariana de Venezuela). Las
principales premisas utilizadas para el cálculo actuarial incluyen premisas demográficas y
financieras las cuales son insesgadas y compatibles entre sí y fueron determinadas con base en
las expectativas de mercado al final del período en que se informa.

18
156 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Otros Beneficios Laborales (Planes de Beneficios Definidos)

Un plan de beneficios definidos es un beneficio post-empleo distinto del plan de contribuciones


definidas. Una de las subsidiarias de la Compañía otorga al personal un beneficio adicional,
establecido en el contrato colectivo.

La obligación de la subsidiaria con respecto al plan de beneficio definido, es calculada por


separado para cada participante en el plan, estimando el monto del beneficio futuro que los
empleados han adquirido a cambio de sus servicios durante el período actual y períodos
previos; y es descontada para determinar su valor presente.

La subsidiaria no mantiene activos asociados al plan. La tasa de descuento refleja el


rendimiento que, a la fecha de los estados financieros consolidados, presenten instrumentos
financieros emitidos por instituciones de alta calificación crediticia y que tengan fechas de
vencimiento cercanas a los plazos en que deben ser pagadas dichas obligaciones. La subsidiaria
reconoce la totalidad de las ganancias o pérdidas actuariales en el año. El cálculo es realizado
por un actuario independiente usando el método de la unidad de crédito proyectada.

Las mejoras en los beneficios del plan, relacionadas con costos de servicios pasados, son
reconocidas como un gasto en los estados consolidados de resultados integrales sobre la base
del período estimado que, en promedio, transcurrirá hasta el momento en que los beneficios
sean un derecho adquirido irrevocable después de su aprobación, el gasto es reconocido, de
manera inmediata, en los estados consolidados de resultados integrales.

Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es o contiene un arrendamiento se basa en la sustancia del


acuerdo con la fecha de inicio de si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de un activo o
activos específicos, o si el acuerdo transfiere el derecho a usar el activo.

Los arrendamientos financieros que transfieren a la Compañía y subsidiarias sustancialmente


todos los riesgos y beneficios accesorios a la propiedad de la partida arrendada se capitalizan al
inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o, de ser menor, al valor
presente de los pagos de arrendamiento mínimos. Los pagos del arrendamiento se distinguen
entre los cargos por financiamiento y la reducción del pasivo por arrendamiento, con el fin de
lograr una tasa constante de interés para el saldo restante del pasivo. Los cargos por
financiamiento se reflejan en los estados consolidados de resultados integrales. Los activos
arrendados capitalizados se deprecian durante lo menos extenso entre la vida útil estimada del
activo o el término del arrendamiento, si no existe certeza razonable de que la Compañía y
subsidiarias obtendrá la propiedad al final del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como un gasto en los estados
consolidados de resultados integrales sobre la base de la línea recta durante el plazo del
arrendamiento.

19
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 157
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos

Los ingresos se reconocen hasta el punto que sea probable que fluyan beneficios económicos a la
Compañía y subsidiarias y los ingresos se puedan medir de manera fiable. Los ingresos se
expresan en el valor razonable de la contraprestación recibida, excluyendo descuentos, rebajas y
otros impuestos o cargos a las ventas. Los siguientes criterios de reconocimiento específico
también se deben satisfacer antes de reconocer los ingresos:

o Los ingresos por ventas de productos se reconocen al momento de la transferencia de los


riesgos y beneficios de la propiedad de la mercancía, el cual se origina generalmente al
momento de su entrega y facturación al cliente.

o El costo de ventas, que corresponde al costo de adquisición de los productos que se


comercializan, se registra cuando se entregan los bienes, de manera simultánea al
reconocimiento de los ingresos por la correspondiente venta.

o Los gastos de administración y ventas se registran en los estados consolidados de


resultados integrales como gasto cuando se causan.

o Los ingresos por intereses se reconocen en proporción al tiempo, de forma que refleje el
rendimiento efectivo del activo.

o Los costos financieros se registran en los estados consolidados de resultados integrales


como gasto cuando se causan e incluyen, principalmente, los cargos por intereses y otros
costos incurridos relacionados con los préstamos y obligaciones.

o Los otros ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan.

Impuestos

Impuesto sobre la Renta Corriente

La Compañía y subsidiarias calculan la provisión para el impuesto sobre la renta con base en
tasas aplicables a la renta fiscal en Venezuela, determinada conforme a las disposiciones
establecidas en la Ley de Impuesto sobre la Renta vigente.

Impuesto sobre la Renta Diferido

El impuesto sobre la renta diferido refleja los efectos de las diferencias temporarias entre los
saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los
activos y pasivos diferidos se miden utilizando la tasa de impuesto que se espera aplicar a la
renta imponible en los años en que estas diferencias se recuperen o eliminen. La medición de
los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias tributarias derivadas de la forma en que
la Compañía y subsidiarias esperan, a la fecha de los estados consolidados de situación
financiera, recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos. Los activos y pasivos diferidos
se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporarias
se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios
futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A las fechas de los estados
financieros consolidados, la Compañía y subsidiarias evalúan los activos diferidos no
reconocidos, así como el saldo contable de los reconocidos, con el objeto de determinar su
razonabilidad.

20
158 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Impuestos (continuación)

Impuesto sobre la Renta Diferido (continuación)

Se reconoce un activo diferido previamente no reconocido, en la medida que sea probable su


recuperación con rentas gravables futuras. Asimismo, se reduce el saldo de un activo diferido
en la medida que ya no sea probable que rentas gravables futuras suficientes permitan que se
utilice parte o todo el activo diferido reconocido.

La diferencia neta entre las bases fiscales y financieras de los inventarios y las propiedades,
planta y equipos, origina un pasivo de impuesto sobre la renta diferido, neto, debido
principalmente, al efecto causado por el ajuste por inflación para fines fiscales y la aplicación
del valor razonable para ciertos elementos de las propiedades, planta y equipos, lo cual crea
una base fiscal neta menor, la cual será aprovechada en el futuro a través del efecto del gasto
de depreciación y desincorporación de propiedades, planta y equipos y a través del consumo
y/o venta de los inventarios.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Los ingresos, gastos y activos se reconocen netos del monto del impuesto al valor agregado
(IVA), excepto:

a. Cuando el impuesto al valor agregado (IVA) incurrido en una compra de activos o servicios
no se puede recuperar de la autoridad tributaria y, en ese caso, el impuesto al valor
agregado se reconoce como parte del costo de adquisición del activo o como parte de la
partida de gasto, según corresponda; y

b. Las cuentas por cobrar y por pagar que se expresan incluyendo el monto del impuesto al
valor agregado.

El monto neto del impuesto al valor agregado recuperable o por pagar a las autoridades fiscales
se incluye como parte de las cuentas por cobrar o por pagar en los estados financieros
consolidados.

Concentración de Riesgo de Crédito

La Compañía y subsidiarias, en el curso habitual de sus negocios, otorgan créditos a sus


clientes, los cuales en conjunto no representan un riesgo de crédito significativo. La Compañía
y subsidiarias realizan permanentemente evaluaciones de la capacidad financiera de sus
clientes, lo cual minimiza el riesgo potencial de pérdida por incobrabilidad.

Determinación de los Valores Razonables

Algunas de las políticas y revelaciones contables de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias,


requieren la determinación de los valores razonables para los activos y pasivos financieros y no
financieros. Los valores razonables han sido estimados para propósito de valoración y/o
revelación, utilizando la información disponible en el mercado y siguiendo métodos de
valuación apropiados y, cuando aplica, información adicional sobre la estimación del valor
razonable de activos y pasivos, es revelada en las notas específicas a los estados financieros
consolidados.

21
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 159
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Administración de Riesgos Financieros

Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, están expuestas a los siguientes riesgos relacionados
con el uso de instrumentos financieros:

 Riesgo de crédito.
 Riesgo de liquidez.
 Riesgo de mercado.
 Administración de capital.

Esta nota presenta información respecto a la exposición de Envases Venezolanos, S.A. y


subsidiarias a cada uno de los riesgos mencionados, los objetivos de las compañías, las políticas
y los procedimientos para medir y administrar los riesgos, y la administración del capital. Los
estados financieros consolidados incluyen más revelaciones cuantitativas. (Véase Nota 22)

La Junta Directiva de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, es responsable por establecer


y supervisar el marco de administración de riesgos de las compañías. En los procesos de
planificación estratégica y presupuestaria se estima el efecto de los riesgos del negocio con el
objeto de tener una visión integral de su impacto en las compañías.

Las políticas de administración de riesgos, son establecidas con el propósito de identificar y


analizar los riesgos enfrentados por las compañías, fijar los límites y controles adecuados, así
como monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. Las políticas y los sistemas de
administración de riesgos son revisados regularmente con la finalidad de que reflejen los
cambios en las condiciones de mercado y en las actividades de las compañías.

Riesgo de Crédito

Es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la Compañía y subsidiarias si un cliente o


contraparte en un instrumento financiero incumple con sus obligaciones contractuales y se
origina, principalmente, por los documentos y cuentas por cobrar provenientes de las ventas y
el efectivo en caja y bancos.

Riesgo de Liquidez

Es el riesgo de que la Compañía y subsidiarias no puedan cumplir con sus obligaciones


financieras a medida que vencen. El enfoque de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, para
administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la
liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones
normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación de las
Compañías.

Como política fundamental, las Compañías se asegurarán de contar con suficientes fondos para
cumplir sus compromisos de pago, incluyendo el pago de obligaciones financieras; lo cual
excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no pueden predecirse
razonablemente, como los desastres naturales.

22
160 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

2. Políticas de Contabilidad Significativas (continuación)

Administración de Riesgos Financieros (continuación)

Riesgo de Mercado

Es el riesgo de que cambios en los precios de mercado, como las tasas de cambio, tasas de
interés o precios de venta, afecten los ingresos de Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias, o
el valor de los instrumentos financieros que mantiene.

Eventos Posteriores

Los eventos posteriores al cierre del ejercicio que proveen información adicional sobre la
situación financiera de la Compañía y subsidiarias a la fecha de los estados consolidados de
situación financiera (eventos de ajuste), son incluidos en los estados financieros consolidados.
Los eventos posteriores importantes que no son eventos de ajuste, son expuestos en las notas
a los estados financieros consolidados.

3. Efectivo y Equivalentes de Efectivo

Al 31 de agosto, los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo que se muestran en los


estados consolidados de situación financiera son los siguientes:

2015 2014

Efectivo en caja y bancos:


Moneda nacional Bs. 506.139.174 Bs. 88.322.121
Moneda extranjera 298.164.414 222.312.041
804.303.588 310.634.162
Colocaciones a corto plazo moneda nacional 300.000.000 -
Bs. 1.104.303.588 Bs. 310.634.162

Al 31 de agosto de 2015, la Compañía posee colocaciones a plazos fijos en una institución


financiera local por Bs.300.000.000, con vencimientos a corto plazo y con un rendimiento de
interés del 10% anual.

No existen restricciones sobre los saldos del efectivo en caja y bancos al 31 de agosto de 2015
y 2014.

4. Inversiones Negociables

Al 31 de agosto, las inversiones negociables que se muestran en los estados consolidados de


situación financiera son las siguientes:

2015 2014

Inversión en títulos valores en moneda


extranjera Bs. 65.405.856 Bs. -

23
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 161
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

4. Inversiones Negociables (continuación)

Al 31 de agosto de 2015, una de las subsidiarias, posee US$5.000.000 (equivalentes a


Bs.67.938.750) de inversión en títulos valores emitidos por compañías domiciliadas en el
exterior, los cuales están custodiados por una entidad bancaria domiciliada en el exterior. Las
inversiones negociables están registradas al valor de mercado.

5. Cuentas por Cobrar Comerciales, Neto

Al 31 de agosto, las cuentas por cobrar comerciales, neto que se muestran en los estados
consolidados de situación financiera son las siguientes:

2015 2014

Efectos y cuentas por cobrar comerciales Bs. 1.089.679.418 Bs. 328.284.680


Estimación para cuentas de cobro dudoso (50.058) (609.182)
Estimación para reclamos pendientes y
descuentos a clientes (695.345) (274.713)
Bs. 1.088.934.015 Bs. 327.400.785

Las cuentas por cobrar comerciales se encuentran denominadas en bolívares, tienen


vencimientos corrientes y no generan intereses.

A continuación, se presenta el movimiento de la estimación para cuentas de cobro dudoso por


los años terminados al 31 de agosto:

2015 2014

Saldo inicial Bs. 609.182 Bs. 293.630


Estimación del ejercicio, neta de recuperaciones (559.124) 315.552
Saldo final Bs. 50.058 Bs. 609.182

En opinión de la gerencia, la estimación para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente el


riesgo de cobrabilidad a la fecha de los estados consolidados de situación financiera.

A continuación, se presenta el movimiento de la estimación para reclamos pendientes y


descuentos a clientes por los años terminados al 31 de agosto:

2015 2014

Saldo inicial Bs. 274.713 Bs. 321.036


Estimación del ejercicio, neta de recuperaciones 420.632 (46.323)
Saldo final Bs. 695.345 Bs. 274.713

24
162 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

5. Cuentas por Cobrar Comerciales, Neto (continuación)

Al 31 de agosto, la antigüedad de los saldos de las cuentas por cobrar comerciales es la


siguiente:

2015 2014

Corriente Bs. 199.609.844 Bs. 127.049.216


Vencidas:
De 31 a 60 días 500.866.787 119.493.538
De 61 a 90 días 385.696.675 73.100.459
Sobre 91 días 3.506.113 8.641.467
Bs. 1.089.679.419 Bs. 328.284.680

6. Otras Cuentas por Cobrar

Al 31 de agosto, las otras cuentas por cobrar que se muestran en los estados consolidados de
situación financiera son las siguientes:

2015 2014

Anticipos a proveedores nacionales Bs. 161.876.276 Bs. 136.069.364


Anticipos a proveedores del exterior 177.244.055 42.873.019
Cuentas por cobrar al personal 2.071.342 1.700.205
Otras cuentas por cobrar 6.958.898 5.397.694
Bs. 348.150.571 Bs. 186.040.282

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, los anticipos a proveedores nacionales y del exterior


corresponden a las cantidades dadas por adelantado a proveedores para la adquisición de
inventarios, estos anticipos no garantizan precios de compra.

Los préstamos al personal y anticipos a proveedores tienen vencimiento corriente y no generan


intereses.

En opinión de la gerencia, las otras cuentas por cobrar no presentan un riesgo de crédito
importante a la fecha de los estados consolidados de situación financiera.

7. Créditos Fiscales por Impuesto al Valor Agregado

Al 31 de agosto, los créditos fiscales por impuesto al valor agregado que se muestran en los
estados consolidados de situación financiera son los siguientes:

2015 2014

Créditos fiscales originados en:


2012 - 2013 Bs. - Bs. 3.670.901
2013 - 2014 - 76.121.749
2014 - 2015 215.735.295 -
Bs. 215.735.295 Bs. 79.792.650

25
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 163
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

7. Créditos Fiscales por Impuesto al Valor Agregado (continuación)

En opinión de la gerencia, al 31 de agosto de 2015 y 2014, no existen elementos importantes


que hagan dudar de la recuperabilidad en el corto plazo de los créditos fiscales por impuesto al
valor agregado, ni que los mismos requieran de una provisión o castigo para cubrir el riesgo de
una eventual pérdida.

8. Inventarios, Neto

Al 31 de agosto, los inventarios, neto que se muestran en los estados consolidados de situación
financiera son los siguientes:

2015 2014

Productos terminados Bs. 221.051961 Bs. 58.752.731


Materia prima y productos en proceso 508.917.777 286.722.648
Repuestos y suministros 206.202.564 78.221.457
936.172.302 423.696.836
Inventarios en tránsito - 75.242.860
Bs. 936.172.302 Bs. 498.939.696

En opinión de la gerencia, al 31 de agosto de 2015 y 2014, no existen ítems importantes que


requieran de una provisión o castigo adicional para cubrir el riesgo de desvalorización de
existencias. Sobre las existencias no existen restricciones y tampoco han sido dadas en prenda
como garantía de pasivos.

9. Gastos Pagados por Anticipado

Al 31 de agosto, los gastos pagados por anticipado que se muestran en los estados
consolidados de situación financiera son los siguientes:

2015 2014

Impuesto sobre la renta pagado por anticipado,


neto Bs. 12.573.594 Bs. -
Otros gastos pagados por anticipado 70.035 107.195
Seguros pagados por anticipado 24.375.702 7.174.129
Contribuciones municipales 207.144 403.592
Bs. 37.226.475 Bs. 7.684.916

26
164 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

10. Propiedades, Planta y Equipos, Neto

Para los años terminados al 31 de agosto, el movimiento de las propiedades, planta y equipos,
neto es el siguiente:

Saldos al Transferencias Saldos al


31/08/14 Adiciones y/o retiros Revaluación 31/08/15
(En Bs. nominales)
Costos o valores razonables:
Edificios e instalaciones 1.741.341.362 15.457.553 - 15.565.219 1.772.364.134
Maquinarias y equipos 3.064.989.517 23.756.865 - 46.272.458.003 49.361.204.385
Vehículos 33.300.047 21.928.000 - 327.100.653 382.328.700
Muebles y enseres 7.402.567 6.167.330 - - 13.569.897
Repuestos 7.588.495 - - - 7.588.495
Terrenos 550.727.037 - - - 550.727.037
Obras en proceso 10.676.009 54.958.058 (47.404.606) - 18.229.461
5.416.025.034 122.267.806 (47.404.606) 46.615.123.875 52.106.012.109
Depreciación acumulada:
Edificios e instalaciones (777.086.668) (43.161.270) - (141.104.851) (961.352.789)
Maquinarias y equipos (2.298.769.576) (421.879.529) - (35.913.904.880) (38.634.553.985)
Vehículos (15.588.223) (15.543.262) - (196.780.623) (227.912.108)
Muebles y enseres (4.890.176) (1.027.784) - - (5.917.960)
Repuestos (7.588.495) - - - (7.588.495)
(3.103.923.138) (481.611.845) - (36.251.790.354) (39.837.325.337)
2.312.101.896 10.363.333.521 12.268.686.772

Saldos al Transferencias Saldos al


31/08/13 Adiciones y/o retiros Revaluación 31/08/14
(En Bs. nominales)
Costos o valores razonables:
Edificios e instalaciones 363.697.687 52.849.952 - 1.324.793.723 1.741.341.362
Maquinarias y equipos 733.615.266 13.203.240 - 2.318.171.011 3.064.989.517
Vehículos 24.039.114 5.601.866 - 3.659.067 33.300.047
Muebles y enseres 6.522.481 887.570 (7.484) - 7.402.567
Repuestos 9.485.952 - (1.897.457) - 7.588.495
Terrenos 106.826.413 - - 443.900.624 550.727.037
Obras en proceso 10.135.139 21.004.572 (20.463.702) - 10.676.009
1.254.322.052 93.547.200 (22.368.643) 4.090.524.425 5.416.025.034
Depreciación acumulada:
Edificios e instalaciones (241.802.058) (7.322.847) - (527.961.763) (777.086.668)
Maquinarias y equipos (359.061.038) (9.355.914) - (1.930.352.624) (2.298.769.576)
Vehículos (14.052.626) (3.208.169) - 1.672.572 (15.588.223)
Muebles y enseres (3.927.904) (962.272) - - (4.890.176)
Repuestos (9.142.452) (87.989) 1.641.946 - (7.588.495)
(627.986.078) (20.937.191) 1.641.946 (2.456.641.815) (3.103.923.138)
626.335.974 1.633.882.610 2.312.101.896

27
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 165
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

10. Propiedades, Planta y Equipos, Neto (continuación)

Para los años terminados el 31 de agosto de 2015 y 2014, el gasto de depreciación de las
propiedades, planta y equipos ascendió a Bs.481.611.845 y Bs.20.937.191, respectivamente,
el cual se incluye, principalmente, en el costo de ventas, en los estados consolidados de
resultados integrales.

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, los activos totalmente depreciados que mantienen la


Compañía y subsidiarias ascienden a Bs.14.991.062 y Bs.10.100.886, respectivamente.

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, las obras en proceso están constituidas principalmente, por
mejoras y modernización de la planta.

La Compañía y subsidiarias determinaron el valor razonable de los terrenos, edificios e


instalaciones, maquinarias y equipos y vehículos, con base en un avalúo efectuado por
tasadores independientes al 30 de septiembre de 2014 y actualizado al 31 de julio de 2015. El
incremento, neto en los activos antes mencionados fue de Bs.10.363.333.521, y el mismo fue
acreditado a una cuenta denominada superávit por revaluación, la cual se presenta en el
patrimonio, neta del impuesto sobre la renta diferido generado por las diferencias entre las
bases contables y fiscales de dichos activos.

11. Otros Activos

Los otros activos al 31 de agosto de 2014 corresponden a una inversión de acciones


preferentes en Consolidada de Ferris, C.A (CONFERRY) por Bs.23.944.459. Mediante el
Decreto N°8.486, publicado en la Gaceta Oficial N°39.766, del 27 de septiembre de 2011, el
Ejecutivo Nacional ordenó la adquisición forzosa y posterior puesta en funcionamiento de los
bienes tangibles e intangibles, muebles, inmuebles y bienhechurías, que se presumen propiedad
de la sociedad mercantil Consolidada de Ferrys, C.A. (CONFERRY). Dicho Decreto estableció
igualmente que los bienes expropiados pasarán libres de gravámenes o limitaciones al
patrimonio de la República Bolivariana de Venezuela por órgano del Ministerio del Poder
Popular para el Transporte y Comunicaciones.

12. Préstamos Bancarios

Al 31 de agosto, los préstamos bancarios que se muestran en los estados consolidados de


situación financiera son los siguientes:

2015 2014

Banco Mercantil Banco Universal Bs. - Bs. 40.000.000


Citibank - 39.665.333
Banco Provincial - 50.000.000
Banesco Banco Universal - 17.250.000
Bs. - Bs. 146.915.333

Durante los años finalizados al 31 de agosto de 2015 y 2014, los préstamos bancarios
causaron intereses por Bs.32.992.422 y Bs.20.882.023, respectivamente, con tasas de
interés anuales entre 7% y 12,5% y vencimientos entre 30 a 360 días. (Véase Nota 18)

28
166 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

13. Cuentas por Pagar Comerciales

Al 31 de agosto, las cuentas por pagar comerciales que se muestran en los estados
consolidados de situación financiera son las siguientes:

2015 2014

Proveedores del exterior Bs. 352.196.846 Bs. 116.260.363


Proveedores nacionales 262.397.065 117.418.634
Bs. 614.593.911 Bs. 233.678.997

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, las obligaciones con proveedores del exterior están
constituidas en US dólares.

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, las cuentas por pagar tienen vencimiento a corto plazo, no
generan intereses, y no se encuentran garantizadas con activos de la Compañía y subsidiarias.

14. Gastos Acumulados por Pagar

Al 31 de agosto, los gastos acumulados por pagar que se muestran en los estados consolidados
de situación financiera son los siguientes:

2015 2014

Beneficios laborales Bs. 204.764.235 Bs. 156.013.865


Provisiones por servicios 20.912.353 34.455.008
Provisión Ley Orgánica de Drogas (LOD) 7.907.843 6.327.000
Provisión Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología
e Innovación (LOCTI) 26.227.138 9.406.017
Provisión Ley Orgánica del Deporte, Actividad
Física y Educación Física 9.332.338 5.987.214
Débito fiscal 3.396.066 -
Provisión timbres fiscales - 1.670.144
Retenciones 1.427.597 604.246
Intereses y comisiones bancarias 6.967.563 2.736.123
Provisión contingencias (véase Nota 21) 1.981.534 1.962.043
Contribuciones sociales 6.399.988 4.923.876
Honorarios profesionales 6.618.142 1.017.610
Provisiones varias 113.470.262 30.953.366
Bs. 409.405.059 Bs. 256.056.512

Al 31 de agosto, los beneficios laborales que se incluyen en los gastos acumulados por pagar,
son los siguientes:

2015 2014

Utilidades Bs. 121.968.187 Bs. 83.891.576


Vacaciones 31.240.685 19.702.195
Intereses sobre prestaciones sociales 7.783.797 5.479.335
Nómina por pagar 11.249.241 13.124.419
Otros beneficios laborales 32.522.325 33.816.340
Bs. 204.764.235 Bs. 156.013.865

29
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 167
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

15. Deuda a Largo Plazo

Al 31 de agosto, la deuda a largo plazo que se muestra en los estados consolidados de


situación financiera es la siguiente:

2015 2014
Obligación Quirografaria emitida el 4 de enero de 2014 por
Bs.200.000.000 en 10 series de Bs.20.000.000, con
vencimientos: Series I al V, 10 de diciembre de 2017, Series VI y
VII, 15 de diciembre de 2015 y series del VIII al X el 19 de febrero
de 2018, con una tasa de interés promedio anual de 14, 25% Bs. 200.000.000 Bs. -
Arrendamiento financiero suscrito por Envases Venezolanos, S.A.
con el Banco mercantil el 14 de noviembre de 2014 por
Bs.49.900.000 con vencimiento de 2 años sobre dos inmuebles
incluidos en las propiedades, planta y equipos, pago de cuotas
mensuales variables y una tasa de interés del 16% anual. 34.644.148 -
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco de
Venezuela el 13 de octubre de 2014 por Bs.53.000.000 con
vencimiento de 2 años, pago de cuotas trimestrales de
Bs.6.625.000 y una tasa de interés del 12% anual. 6.375.000 -
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del
Tesoro el 10 de octubre de 2014 por Bs90.000.000 con
vencimiento de 3 años, pago de cuotas trimestrales de
Bs.7.500.000 y una tasa de interés del 12% anual. 67.500.000 -
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco de
Venezuela el 28 de marzo de 2014 por Bs.15.000.000 con
vencimiento de 2 años, pago de cuotas trimestrales de
Bs.1.875.000 y una tasa de interés del 11% anual. 5.625.000 13.125.000
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco de
Venezuela el 12 de junio de 2014 por Bs.15.000.000 con
vencimiento de 2 años, pago de cuotas trimestrales de
Bs.1.875.000 y una tasa de interés del 11% anual. 7.500.000 15.000.000
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del
Tesoro el 10 de febrero de 2014 por Bs.10.000.000 con
vencimiento de 3 años, pago de cuotas trimestrales de Bs.833.333
y una tasa de interés del 12% anual. 5.000.000 8.333.333
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del
Tesoro el 30 de abril de 2014 por Bs.15.000.000 con vencimiento
de 3 años, pago de cuotas trimestrales de Bs.1.250.000 y una tasa
de interés del 12% anual. 8.750.000 13.750.000
Préstamo suscrito por Envases Venezolanos, S.A. con el Banco del
Tesoro el 18 de junio de 2014 por Bs.40.000.000 con vencimiento
de 3 años, pago de cuotas trimestrales de Bs.3.333.333 y una tasa
de interés del 12% anual. 26.666.667 40.000.000
Préstamo suscrito por la filial Envases Aragua MAV, C.C.S. con el
Banco Banesco el 18 de julio de 2013 por Bs.32.000.000 con
vencimiento de 3 años, pago de cuotas trimestrales de
Bs.2.666.666 y una tasa de interés del 10% anual. - 21.333.333
Préstamo suscrito por la filial Vidrios Domésticos MAV, C.C.S. con el
Banco Banesco el 19 de julio de 2013 por Bs.28.000.000 con
vencimiento de 3 años, pago de cuotas trimestrales de
Bs.2.333.333 y una tasa de interés del 10% anual. - 18.666.666
362.060.815 130.208.332
Porción corriente de la deuda a largo plazo (37.825.000) (56.666.665)
Bs. 324.235.815 Bs. 73.541.667

30
168 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

16. Acumulación para Indemnizaciones Sociales y Beneficios por Terminación Laboral, Neto

El 7 de mayo de 2012 fue publicado en Gaceta Oficial N°6.076 Extraordinario, el Decreto con
Rango, Valor y Fuerza de Ley N°8.938, emanado de la Presidencia de la República, mediante el
cual se dicta la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT).

Al 31 de agosto de 2015 y 2014 la Compañía y subsidiarias cuenta con 1.332 y 1.412,


trabajadores activos, respectivamente.

Al 31 de agosto, la acumulación para indemnizaciones sociales, neto está conformada por lo


siguiente:

2015 2014

Garantía de prestaciones sociales Bs. 292.808.784 Bs. 202.762.443


Prestaciones sociales retroactivas y otros
pasivos 285.674.177 62.681.040
Reserva de valoración de retroactividad de
prestaciones sociales (13.376.612) (4.699.565)
565.106.349 260.743.918
Anticipos sobre las garantías de prestaciones
sociales (184.724.957) (125.258.085)
Bs. 380.381.392 Bs. 135.485.833

El costo anual de las indemnizaciones sociales según cálculo actuarial comprende lo siguiente:

2015 2014

Costo anual por servicio Bs. 9.625.275 Bs. 4.190.596


Costos anual por interés 14.584.050 9.146.300
Pérdidas actuariales 93.407.638 834.514
Aumento de la obligación causado por
retroactividad 18.984.505 21.587.324
Costo anual neto Bs. 136.601.468 Bs. 35.758.734

Las suposiciones actuariales utilizadas por la Compañía fueron determinadas con base en las
expectativas del mercado al final del período sobre el que se informa. Las principales premisas
utilizadas por el actuario independiente para el cálculo de la acumulación por indemnizaciones
sociales incluyen lo siguiente:

2015 2014

Tasa real de descuento (tasa real) 29% 25%


Tasa real de incrementos de salarios (estimada a
largo plazo) 27% 24%
Edad máxima de permanencia 60 años 60 años

La tasa real de descuento fue determinada con base en los rendimientos de bonos emitidos por
la República Bolivariana de Venezuela, denominados en bolívares y cuyo pago estimado se
corresponde con la obligación de indemnizaciones sociales.

31
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 169
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

16. Acumulación para Indemnizaciones Sociales y Beneficios por Terminación Laboral, Neto
(continuación)

Al 31 de agosto, la acumulación para beneficios por terminación laboral, neto está conformada
por lo siguiente:

2015 2014

Beneficios por terminación laboral Bs. 16.343.171 Bs. 10.924.849

Al 31 de agosto, el costo anual de la acumulación para beneficios por terminación laboral


según cálculo actuarial comprende lo siguiente:

2015 2014

Costo anual por servicio Bs. 1.872.518 Bs. 233.509


Costos anual por interés 4.312.231 1.077.517
Pérdidas actuariales 2.280.289 3.730.415
Aumento de la obligación causado por
retroactividad 4.100.881 -
Bs. 12.565.919 Bs. 5.041.441

Las suposiciones actuariales utilizadas por la Compañía fueron determinadas con base en las
expectativas del mercado al final del período sobre el que se informa. Las principales premisas
utilizadas por el actuario independiente para el cálculo de la acumulación para beneficios por
terminación laboral al 31 de agosto, incluyen lo siguiente:

2015 2014

Tasa real de descuento (tasa real) 29% 25%


Tasa real de incrementos de salarios (tasa
estimada a largo plazo) 27% 24%
Edad máxima de permanencia 60 años 60 años

La tasa real de descuento fue determinada con base en los rendimientos de bonos emitidos por
la República Bolivariana de Venezuela, denominados en bolívares y cuyo pago estimado se
corresponde con la obligación de indemnizaciones sociales.

17. Costo de Ventas y Gastos Operativos por Naturaleza

Para los años terminados al 31 de agosto, el total de costo de ventas y gastos operativos por
naturaleza que se muestran en los estados consolidados de resultados integrales es el
siguiente:

2015 2014

Costo de ventas Bs. 3.638.950.783 Bs. 1.452.440.747


Gasto de administración y ventas 213.106.913 120.660.525
Bs. 3.852.057.696 Bs. 1.573.101.272

32
170 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

17. Costo de Ventas y Gastos Operativos por Naturaleza (continuación)

A continuación, se detallan los costos de ventas y gastos operativos por naturaleza incluidos en
dichos rubros:

2015 2014

Compras de inventarios Bs. 885.130.379 Bs. 489.339.574


Gastos de personal 1.369.121.192 676.667.247
Servicios prestados por terceros 578.304.146 253.948.576
Depreciación 481.611.845 20.937.191
Otros gastos de operación 537.890.134 132.208.684
Bs. 3.852.057.696 Bs. 1.573.101.272

Los gastos de personal incluyen, principalmente, los gastos de remuneraciones,


gratificaciones, comisiones y cargas sociales incurridas por la Compañía y subsidiarias.

18. Gastos Financieros, Neto

Para los años terminados al 31 de agosto, los gastos financieros, neto que se muestran en los
estados consolidados de resultados integrales son los siguientes:

2015 2014
Ingresos financieros:
Intereses ganados sobre inversiones Bs. 7.098.991 Bs. 474.732
7.098.991 474.732
Gastos financieros:
Intereses préstamos financieros (32.992.422) (20.882.023)
Intereses obligaciones quirografarias (18.841.561) -
Intereses arrendamiento financiero (5.446.667) -
Pérdida en el valor de las inversiones
negociables (2.532.894) -
Comisiones bancarias (4.013.316) (2.546.844)
(63.826.861) (23.428.867)
Bs. (56.727.870) Bs. (22.954.135)

19. Impuesto sobre la Renta e Impuesto sobre la Renta Diferido

Para los años terminados el 31 de agosto, la ganancia según los libros contables difiere de la
renta fiscal debido a ciertas partidas de conciliación fiscal. Con base en la legislación fiscal
vigente, la Compañía y subsidiarias efectuaron el reajuste por inflación y actualizaron todos sus
activos y pasivos no monetarios, así como su patrimonio neto inicial y aquellos movimientos del
ejercicio que aumentan o disminuyen el patrimonio. El resultado que se generó se presenta en
una partida de conciliación fiscal denominada “Reajuste Regular por Inflación”. A continuación,
se presentan las partidas que conforman la conciliación de la renta fiscal de la Compañía y
subsidiarias:

33
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 171
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

19. Impuesto sobre la Renta e Impuesto sobre la Renta Diferido (continuación)

2015 2014

Ganancia antes de impuesto sobre la renta a efectos fiscales Bs. 1.358.127.744 Bs. 435.596.816
Partidas no deducibles o gravables, netas (24.648.209) (123.235.092)
Reajuste regular por inflación (96.685.438) (83.253.260)
Renta fiscal Bs. 1.236.794.097 Bs. 229.108.464
Impuesto causado por la aplicación de la tasa correspondiente
a la renta fiscal Bs. 420.434.993 Bs. 77.706.380

Al 31 de agosto de 2015, la Compañía mantiene impuestos pagados por anticipado por


Bs.81.619.184, correspondientes a pagos por la declaración estimada del año 2015 y por
compras realizadas a terceros, que fueron compensados parcialmente en los estados
financieros consolidados del 2015 con el pasivo correspondiente de impuesto sobre la renta.

Al 31 de diciembre, la conciliación de la tasa de impuesto sobre la renta efectiva es como sigue:

2015 2014
Bs. % Bs. %

Ganancia antes de impuesto 1.358.127.744 435.596.816

Aplicación de la tasa fiscal 461.763.433 34 148.102.917 34


Partidas no deducibles y no gravables, neto (8.380.391) (1) (41.899.931) (10)
Reajuste regular por inflación (32.873.049) (2) (28.306.108) (6)
Otras partidas temporales (234.812.392) (17) (127.872.046) (29)
Gasto (beneficio) de impuesto sobre la renta 185.697.601 14 (49.975.168) (11)

Al 31 de agosto, el impuesto sobre la renta diferido reconocido por la Compañía y subsidiarias


fue calculado como se detalla a continuación:

2015 2014

Impuesto sobre la renta diferido activo:


Estimación para cuentas de cobro dudoso y reclamos
pendientes y descuentos a clientes Bs. 745.403 Bs. 883.895
Contribuciones sociales 6.399.988 4.923.876
Provisiones varias 102.721.074 9.978.861
Provisión Ley Orgánica de Drogas (LOD) 7.907.843 6.327.000
Provisión Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación
(LOCTI) 26.227.138 9.406.017
Provisión Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y
Educación Física 9.332.338 5.987.214
Provisión timbres fiscales - 1.670.144
Otras provisiones laborales 104.947.921 29.424.849
258.281.705 66.601.856
Tasa de impuesto 34% 34%
Impuesto sobre la renta diferido activo Bs. 87.815.780 Bs. 23.324.631

34
172 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

19. Impuesto sobre la Renta e Impuesto sobre la Renta Diferido (continuación)

2015 2014

Impuesto sobre la renta diferido pasivo:


Diferencia en bases de costo de activos
fiscales y contables Bs. 11.281.448.151 Bs. 1.425.491.006
Diferencia entre cálculo de prestaciones
sociales y cálculo actuarial 13.376.612 4.699.565
11.294.824.766 1.430.190.571
Tasa de impuesto 34% 34%
Impuesto sobre la renta diferido pasivo Bs. 3.840.240.420 Bs. 486.264.794

20. Control de Cambio

En fecha 23 de enero de 2003, se estableció en Venezuela un régimen de control cambiario,


donde se creó un sistema restringido para la compra y venta de divisas en el país. Ese mercado
restringido de divisas fue desarrollado inicialmente en el Convenio Cambiario N°1, el cual
establece, entre otras cosas, que el Banco Central de Venezuela (BCV) será el órgano
encargado de centralizar las operaciones de compra y venta de divisas, las cuales deberán
efectuarse de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo Convenio, y con los
requisitos, procedimientos y restricciones establecidas por la Comisión de Administración de
Divisas (CADIVI).

El BCV y el Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio del Poder Popular para Economía y
Finanzas, han suscrito varios convenios cambiarios, en los cuales se han establecido los tipos
de cambio oficiales y las modalidades de obtención de divisas.

Ley del Régimen Cambiario y sus ilícitos (anteriormente denominada Ley Contra los Ilícitos
Cambiarios): Las normas sancionatorias correspondientes a las limitaciones establecidas en los
Convenios Cambiarios están previstas en la Ley del Régimen Cambiario y sus ilícitos
(anteriormente denominada Ley Contra los Ilícitos Cambiarios), que fue publicada por primera
vez en la Gaceta Oficial N°38.272 de fecha 14 de septiembre de 2005, la cual ha sido
modificada sucesivamente según reformas publicadas en: 1) Gaceta Oficial N°5.867 de fecha
28 de diciembre de 2007, reimpresa por error material en Gaceta Oficial N°38.879 de fecha
27 de febrero de 2008; 2) Reforma en fecha 17 de mayo de 2010, publicada en Gaceta Oficial
N°5.975; 3) Reforma publicada en Gaceta Oficial Nº6.117 de fecha 4 de diciembre de 2013; 4)
Gaceta Oficial N°6.126, publicada en fecha 19 de febrero de 2014; 5) Gaceta Oficial N°6.150,
Decreto N°1.403, publicada en fecha 18 de noviembre de 2014.

Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD): En la Gaceta Oficial


N°40.134 de fecha 22 de marzo de 2013, fue publicado el Convenio Cambiario N°21, emanado
del BCV, en el cual se establece que el Órgano Superior para la Optimización del Sistema
Cambiario regulará los términos y condiciones de las subastas especiales de divisas destinadas
a cubrir importaciones para el sector real de la economía nacional dirigidas a través del Sistema
Complementario de Administración de Divisas (SICAD).

El 3 de julio de 2013 fue publicada la Resolución N°13-07-01 en la Gaceta Oficial N°40.200,


mediante la cual se dictan las Normas Generales del SICAD.

35
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 173
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

En la Gaceta Oficial N°6.122 de fecha 23 de enero de 2014, fue publicado el Convenio Cambiario
N°25, mediante el cual se fija al tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas
realizadas a través del Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD) como el tipo
de cambio aplicable a las operaciones de venta de divisas destinadas a los conceptos que se
indican a continuación: a) Efectivo con ocasión de viajes al exterior; b) Remesas a familiares
residenciados en el extranjero; c) Pago de operaciones propias de la aeronáutica civil nacional; d)
Contratos de arrendamiento y servicios, uso y explotación de patentes, marcas, licencias y
franquicias, así como para la importación de bienes inmateriales; pago de contratos de
arrendamiento de redes; instalación, reparación y mantenimiento de maquinarias, equipos o
software importados correspondientes al sector de telecomunicaciones; e) Servicio público de
transporte aéreo internacional de pasajeros, carga y correo debidamente habilitadas por el
Ejecutivo Nacional; f) Inversiones internacionales y los pagos de regalías, uso y explotación de
patentes, marcas, licencias y franquicias, así como de contratos de importación de tecnología y
asistencia técnica.

Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX): En la Gaceta Oficial N°40.305 de fecha 29 de


noviembre de 2013, fue publicado el Decreto N°601, mediante el cual se dicta el Decreto con
Rango, Valor y Fuerza de Ley del Centro Nacional de Comercio Exterior y de la Corporación
Venezolana de Comercio Exterior cuyo objetivo es promover la diversificación económica y la
optimización del sistema cambiario. El Convenio Cambiario N°25 menciona que la coordinación,
administración, control y establecimiento de requisitos, procedimientos y restricciones que
requiera la ejecución de los Convenios Cambiarios, corresponde al Centro Nacional de Comercio
Exterior (CENCOEX). En consecuencia, las competencias, facultades y demás potestades
atribuidas a CADIVI mediante la normativa que rige el régimen de administración de divisas, serán
asumidas progresivamente por el CENCOEX. Asimismo, en el Convenio Cambiario N°26 publicado
en Gaceta Oficial N°6.125 de fecha 10 de febrero de 2014, se establece que las subastas
especiales de divisas llevadas a cabo a través de SICAD serán administradas y dirigidas por el
CENCOEX.

Convenio Cambiario N°27 (SICAD II): Publicado en la Gaceta Oficial N°40.368 Ordinario de fecha
10 de marzo de 2014, en el cual se establece, entre otros aspectos, lo siguiente: a) Las
operaciones de compra y venta en moneda nacional de divisas podrán ser en efectivo o en títulos
valores denominados en moneda extranjera emitidos por la República, sus entes descentralizados
o por cualquier otro ente público o privado, nacional o extranjero que estén inscritos y tengan
cotización en mercados internacionales; b) Las personas naturales o jurídicas privadas, dedicadas
a la exportación de bienes y servicios, podrán retener y administrar hasta el 60% del ingreso que
perciban en divisas, en razón de las exportaciones realizadas, para cubrir los gastos incurridos en
virtud de la actividad exportadora, y el resto de las divisas obtenidas serán vendidas al BCV, quien
las adquirirá al tipo de cambio de referencia a que se refiere el Artículo 14 del Convenio
Cambiario, que rija para la fecha de adquisición; c) Las operaciones de compra o venta de divisas
deberá hacerse por intermedio de bancos universales o bancos comerciales; bancos micro
financieros que sean autorizados por el BCV y el Ministerio para la Economía, Finanzas y Banca
Pública (MEFBP); la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria; las instituciones autorizadas para
actuar en el mercado de valores conforme a la Ley de Mercado de Valores; y cualquier otro
determinado por el BCV y el MEFBP; d) Las instituciones operadoras no podrán presentar
cotizaciones de compra por cuenta propia; tampoco podrán presentar cotizaciones de compra por
cuenta de otras instituciones operadoras y no podrán presentar más de una cotización de
demanda en cada jornada por cliente; e) No se admitirán cotizaciones de tasas inferiores al tipo de
cambio oficial para la venta fijado de conformidad con el Convenio Cambiario N°14, es decir,
Bs.6,3 por dólar; y f) El BCV publicará el tipo de cambio de referencia, correspondiente al tipo de
cambio promedio ponderado de las operaciones transadas durante cada día.

36
174 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Cese de Operaciones a través del Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II): Por
otra parte, en dicha Gaceta Oficial N°6.171, de fecha 10 de febrero de 2015, fue publicado el
Aviso Oficial emitido conjuntamente por el Ministerio del Poder Popular de Economía, Finanzas
y Banca Pública (MPPEFBP) y el Banco Central de Venezuela (BCV), mediante el cual se informa
que a partir del 12 de febrero de 2015, no se procesarán cotizaciones de compra-venta de
divisas en efectivo o de títulos valores en moneda extranjera a través del Sistema Cambiario
Alternativo de Divisas (SICAD II).

No obstante, se ratifica que a efecto del cumplimiento de obligaciones y la compraventa de


divisas que de conformidad con la normativa cambiaria les resulte aplicable el tipo de cambio
que corresponda a SICAD II, se seguirá tomando como referencia el correspondiente a la última
sesión celebrada en dicho sistema, publicada por el BCV, hasta que se determine uno distinto el
cual será informado.

Tipo de Cambio Aplicables a PDVSA (Convenios Cambiarios Nº24 y N°32): En Gaceta Oficial
Nº40.324 de fecha 30 de diciembre de 2013, fue publicado el Convenio Cambiario Nº24,
mediante el cual se establece que el tipo de cambio aplicable para Petróleos de Venezuela, S.A.
(PDVSA) y sus empresas filiales, así como las empresas mixtas creadas de conformidad con lo
previsto en la Ley Orgánica de Hidrocarburos, por la venta de divisas provenientes de
actividades u operaciones distintas a la exportación y/o venta de hidrocarburos, será igual al
tipo de cambio resultante a la última asignación de divisas realizadas a través del Sistema
Complementario de Administración de Divisas (SICAD), reducido a un 0,25%. Igual tipo de
cambio aplicará a las operaciones de venta de divisas generadas por las empresas de servicios
que formen parte del Conglomerado Nacional Industrial y Petróleo, y las derivadas de
exportaciones mineras, así como las divisas manejadas o percibidas por el Fondo de Ahorro
Popular a que se refiere el Decreto de Ley Orgánica relativo al Fondo de Ahorro Nacional de la
Clase Obrera y al Fondo de Ahorro Popular.

En la Gaceta Oficial N°6.167 de fecha 30 de diciembre de 2014, fue publicado el Convenio


Cambiario N°32, mediante el cual se autoriza a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) y sus
empresas filiales a vender divisas al Banco Central de Venezuela, proveniente de sus
actividades de exportación y venta de hidrocarburos, a través de cualesquiera de los tipos de
cambios oficiales a que se contraen los Convenios Cambiarios vigentes.

Convenio Cambiario N°33 y Sistema Marginal de Divisas (SIMADI): En Gaceta Oficial N°6.171
de fecha 10 de febrero de 2015, fue publicado el Convenio Cambiario N°33, mediante el cual
se establecen las Normas que regirán las Operaciones de Divisas en el Sistema Financiero
Nacional. En sus disposiciones generales, se prevé que la participación en cualquiera de los
mercados de divisas y títulos valores en monedas extranjeras, de las instituciones bancarias,
casas de cambio, operadores de valores autorizados y de la Bolsa Pública de Valores
Bicentenaria como intermediarios cambiarios, las cuales estarán reguladas por los respectivos
Convenios Cambiarios, así como por las autorizaciones que impartan de manera conjunta el
Banco Central de Venezuela (BCV) y el Ministerio del Poder Popular de Economía, Finanzas y
Banca Pública (MPPEFBP).

Este convenio cambiario, establece que la liquidación de los saldos en moneda extranjera,
producto de dichas operaciones se efectuará en cuentas en moneda extranjera del sistema
financiero nacional.

37
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 175
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Se establecen tres tipos de mercados cambiarios, a saber:

1. Mercado Cambiario de las Operaciones de Negociación, en Moneda Nacional, de Divisas:


Las órdenes de compra y venta de divisas que se realicen a través de este Mercado
Cambiario, sólo podrán ser realizadas y cruzadas entre clientes de la misma institución
bancaria que opera la mesa ante la cual se presente la oferta y la demanda de moneda
extranjera. Para este mercado, los tipos de cambio referentes a la compra y venta de
divisas, serán aquellos que libremente acuerden las partes involucradas en la operación, y
serán registrados en la plataforma tecnológica que al efecto establezca el BCV.
Actualmente, el monto mínimo a partir del cual podrán cursarse operaciones a través de
este mercado es la cantidad de tres mil dólares de los Estados Unidos de América
(US$3.000).

2. Mercado Cambiario de las Operaciones Cambiarias al Menudeo: Mediante este mercado los
bancos universales y las casas de cambio regulados por el Decreto Ley Instituciones del
Sector Bancario (DLISB), podrán realizar operaciones como intermediarios especializados
únicamente con personas naturales que tengan por objeto la compra venta de divisas en
billetes extranjeros, cheques de viajeros, transferencias en moneda extranjera y
operaciones de cambio vinculadas con el servicio de encomienda electrónica. El tipo de
cambio aplicable para este mercado, será el dispuesto en el Artículo 24 del Convenio
Cambiario y corresponde al tipo de cambio promedio de las transacciones realizadas
durante cada día en los Mercados Cambiario formados por las operaciones de: 1)
negociación en moneda nacional de divisas; y, 2) negociación en moneda nacional de títulos
en moneda extranjera.

3. Mercado Cambiario de las Operaciones de Negociación en Moneda Nacional, de Títulos en


Moneda Extranjera: Mediante este mercado se faculta a los operadores de valores
autorizados y a los bancos universales regidos por la Ley de Mercado de Valores (LMV) y el
DLISB, así como la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, para que realicen operaciones de
negociación en moneda nacional, de títulos emitidos o por emitir en divisas por la República,
sus entes descentralizados, o por cualquier otro ente público, privado, nacional o extranjero
que tenga cotización en los mercados internacionales regulados. Únicamente podrán
realizarse estas operaciones a través de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria,
comprende cualquier tipo de transacción autorizada en la normativa a ser dictada de
manera conjunta entre SUNAVAL y SUDEBAN. A la fecha, no se han fijado cantidades
mínimas o máximas para participar en este mercado.

Salvo las excepciones establecidas o que establezca el BCV actuando en coordinación con el
MPPEFBP, la conversión de la moneda extranjera para la determinación de la base imponible de
las obligaciones tributarias derivadas de las operaciones aduaneras, se efectuará al tipo de
cambio de adquisición de las operaciones realizadas con divisas de tenencia propia del
importador, se tomará como referencia el tipo de cambio promedio ponderado de las
operaciones de cambio de los mercados de divisas y títulos valores (Artículo 24 Convenio
Cambiario N°33), que diariamente publique el BCV, vigente a la fecha de liquidación de la
obligación tributaria.

38
176 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

20. Control de Cambio (continuación)

Las tasas de cambios vigentes al 31 de agosto son las siguientes:

2015 2014
Bs. por 1/US$

Oficial (CENCOEX) 6,30 6,30


SICAD I 13,50 11,50
SICAD II 52,10 49,97
SIMADI 199,66 N/A

Al 31 de agosto, los rubros denominados en moneda extranjera de los estados consolidados de


situación financiera fueron valorados de acuerdo con NIC 21 de la siguiente forma:

2015
Bs.13,50/ Bs.52,10/ Bs.199,66/
Tasas aplicables US$1 US$1 US$1 Total 2014
(En miles de US$)

Activos:
Efectivo en caja y bancos 2.786 2.634 618 6.038 8.422
Inversiones negociables 4.845 - - 4.845 -
Anticipos proveedores del exterior 3.778 2.423 - 6.201 3.663
Total activos 11.409 5.057 618 17.084 12.085

Pasivos:
Cuentas por pagar comerciales - - 1.764 1.764 6.074
Total pasivos - - 1.764 1.764 6.074
Posición monetaria neta activa en moneda
extranjera 11.409 5.057 (1.146) 15.320 6.011

21. Compromisos y Contingencias

Los pasivos contingentes posibles no se reconocen en los estados financieros consolidados.


Éstos se revelan en notas a los estados financieros consolidados a menos que la posibilidad de
que se desembolse un flujo económico sea probable. Un activo contingente no se reconoce en
los estados financieros consolidados, pero se revela cuando su grado de contingencia es
probable.

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, la Compañía y subsidiarias han sido objeto de reparos por
parte del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) por
Bs.1.703.000, principalmente, por concepto de pérdidas de años anteriores pendientes de
compensación y pérdida neta de explotación del ejercicio y pérdida originada por el efecto del
ajuste por inflación. Actualmente, estos juicios se encuentran en espera de sentencia.
Actualmente, este juicio se encuentra en espera de sentencia. La gerencia de la Compañía
entregó escrito de alegatos y defensa y escrito de pruebas, encontrándose para decisión del
organismo.

La Compañía ha ejercido para todos estos casos los recursos necesarios y en opinión de la
gerencia y de sus asesores legales, los resultados finales podrían ser favorables a la Compañía,
debido a que consideran que algunas de las bases para estos reparos no son procedentes. Sin
embargo, al 31 de agosto de 2015 y 2014, se registró una provisión por Bs.1.981.534 y
Bs.1.962.043, respectivamente, la cual se incluye en el rubro de gastos acumulados por pagar.
La gerencia y sus asesores legales opinan que el monto de dicha provisión, es suficiente para
cubrir aquellas demandas que podrían no ser favorables para la Compañía y subsidiarias.

39
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 177
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

22. Instrumentos Financieros

La totalidad de los instrumentos financieros está registrada dentro de los estados financieros
consolidados. Debido a su naturaleza, el valor registrado de dichos instrumentos financieros se
aproxima a su valor razonable o de mercado.

Riesgo de Liquidez

Los riesgos de liquidez se controlan a través del cálculo de los vencimientos de sus activos y
pasivos, de la obtención de líneas de crédito y, de ser necesario, recurriendo al apoyo de los
excedentes de liquidez de la Compañía y subsidiarias, lo que permite desarrollar sus actividades
normalmente.

Riesgo de Crédito

Al 31 de agosto el valor en libros de los activos financieros representa el máximo nivel de


exposición al riesgo de crédito, y su detalle es el siguiente:

2015 2014

Cuentas por cobrar comerciales (véase Nota 5) Bs. 1.088.934.015 Bs. 327.400.785
Otras cuentas por cobrar (véase Nota 6) 348.150.571 186.040.282
Créditos fiscales por recuperar (véase Nota 7) 215.735.295 79.792.650
Efectivo en caja y bancos (véase Nota 3) 1.104.303.588 310.634.162
Inversiones negociables (véase Nota 4) 65.405.856 -
Bs. 2.822.529.325 Bs. 903.867.879

Riesgo de Moneda Extranjera

Envases Venezolanos, S.A. y subsidiarias tienen activos y pasivos monetarios denominados en


monedas distintas al bolívar, los cuales se convierten a bolívares a la tasa de cambio oficial
vigente a la fecha de los estados consolidados de situación financiera. (Véase detalle de dichos
activos y pasivos en la Nota 20)

Riesgo de Interés

La política de la Compañía y subsidiarias es gestionar sus créditos con vencimientos a corto y


largo plazo, que devenguen intereses a tasas de mercado. La clasificación crediticia individual
de la Compañía y subsidiarias le permite obtener tasas de interés competitivas tanto en los
mercados locales como en los internacionales. En opinión de la gerencia, no tiene una
exposición importante a los riesgos de tasas de interés.

40
178 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

22. Instrumentos Financieros (continuación)

Valor Razonable de los Instrumentos Financieros

Los montos estimados que se presentan a continuación, no son necesariamente un indicativo


de los montos que Envases Venezolanos y subsidiarias, pudieran realizar en un intercambio en
el mercado actual. El uso de diferentes supuestos en el mercado y/o metodologías de
estimaciones pudiera tener un efecto significativo sobre los valores razonables estimados. Las
bases para la determinación de los valores razonables se revelan en la Nota 2.

2015 2014
Valor en Valor Valor en Valor
libros razonable libros razonable
(En bolívares)
Activos:
Efectivo en caja y bancos (véase
Nota 3) 1.104.303.588 1.104.303.588 310.634.162 310.634.162
Inversiones negociables (véase Nota 4) 65.405.856 65.405.856 - -
Cuentas por cobrar comerciales (véase
Nota 5) 1.088.934.015 1.088.934.015 327.400.785 327.400.785
Otras cuentas por cobrar (véase
Nota 6) 348.150.571 348.150.571 186.040.282 186.040.282
Créditos fiscales por recuperar (véase
Nota 7) 215.735.295 215.735.295 79.792.650 79.792.650
2.822.529.325 2.822.529.325 903.867.879 903.867.879
Pasivos:
Préstamos bancarios (véase Nota 12) - - 146.915.333 146.915.333
Cuentas por pagar (véase Nota 13) 614.593.911 614.593.911 233.678.997 233.678.997
Deuda a largo plazo (véase Nota 15) 362.060.815 362.060.815 130.208.332 130.208.332
Otros pasivos incluyendo gastos
acumulados por pagar 814.165.039 814.165.039 407.270.608 407.270.608
1.790.819.765 1.790.819.765 918.073.270 918.073.270

23. Regulaciones

Ley Orgánica de Drogas (LOD): Publicada en la Gaceta Oficial N°39.546 de fecha 5 de


noviembre de 2010 y establece una contribución aplicable a personas jurídicas privadas,
consorcios y entes públicos con o sin fines empresariales, que ocupen cincuenta (50) o más
trabajadores siendo el aporte equivalente al 1% de la “utilidad en operaciones” obtenida en el
ejercicio (2% para fabricantes o importadores de bebidas alcohólicas, tabaco y sus mezclas).

Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI): Publicada en la Gaceta Oficial


N°39.575 de fecha 16 diciembre de 2010, derogando la LOCTI publicada en la Gaceta Oficial
N°38.242 del 3 de agosto de 2005. Esta Ley establece que los proyectos de investigaciones
científicas o tecnológicas en el país deberán estar enmarcados en los objetivos del Plan
Nacional de Desarrollo Económico y Social de la Nación y estar asociados a una institución
oficial nacional. La base imponible de dicha contribución son los ingresos brutos obtenidos por
el sujeto pasivo en el ejercicio económico inmediatamente anterior, siendo los aportes
establecidos de la siguiente manera:

41
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 179
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Regulaciones (continuación)

1. Dos por ciento (2%), cuando la actividad económica sea una de las contempladas en la Ley
para el Control de los Casinos, Salas de Bingo y Máquinas Traganíqueles, y todas aquellas
vinculadas con la industria y el comercio de alcohol etílico, especies alcohólicas y tabaco.

2. Uno por ciento (1%), en el caso de empresas de capital privado, cuando la actividad
económica sea una de las contempladas en la Ley Orgánica de Hidrocarburos y en la Ley
Orgánica de Hidrocarburos Gaseosos, y comprenda la explotación minera, su
procesamiento y distribución.

3. Cero coma cinco por ciento (0,5%), en el caso de empresas de capital público, cuando la
actividad económica sea una de las contempladas en la Ley Orgánica de Hidrocarburos y en
la Ley Orgánica de Hidrocarburos Gaseosos, y comprenda la explotación minera, su
procesamiento y distribución.

4. Cero coma cinco por ciento (0,5%), cuando se trate de cualquier otra actividad económica.

Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física: Publicada en la Gaceta Oficial
N°39.741 de fecha 23 de agosto de 2011, en donde se prevé una contribución especial para
las empresas u otras organizaciones públicas y privadas que realicen actividades económicas
con fines de lucro. Dicho aporte será del 1% sobre la utilidad neta anual, cuando ésta supere las
20.000 U.T.

Ley Orgánica de Precios Justos: En fecha 24 de enero de 2014, fue publicado en Gaceta
Oficial N°40.340 el Decreto N°600 (vigente desde su publicación) mediante el cual se dicta el
Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica de Precios Justos. Entre los aspectos más
resaltantes de esta Ley, se encuentran:

• Se crea la Superintendencia para la Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE),


la cual establece en su estructura una Intendencia de Costos, Ganancias y Precios Justos, y
una Intendencia de Protección de los Derechos Socioeconómicos. Asimismo, la SUNDDE
tendrá un Registro Único de Personas que Desarrollan Actividades Económicas (RUPDAE),
de carácter público y accesible a todos los particulares.

• Se establece que el margen máximo de ganancia será establecido anualmente por la


SUNDDE y en ningún caso el margen de la ganancia de cada acto de la cadena de
comercialización excederá de treinta (30) puntos porcentuales de la estructura de costos
del bien o servicio.

• Los sujetos de aplicación de la Ley son todas las personas naturales y jurídicas de derecho
público o privado, nacionales o extranjeras, que desarrollen actividades económicas en el
territorio de la República Bolivariana de Venezuela, incluidas las que se realizan a través de
medios electrónicos. Se exceptuarán aquellas que por la naturaleza propia de su actividad
se rijan por otra normativa especial.

• A los sujetos de aplicación de la Ley que les sean otorgado divisas, deberán suscribir un
contrato de fiel cumplimiento.

42
180 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

23. Regulaciones (continuación)

• Se mantiene la declaratoria de utilidad pública e interés social para todos los bienes y
servicios requeridos para desarrollar las actividades de producción, fabricación,
importación, acopio, transporte, distribución y comercialización de bienes y prestación.

• Se derogan la Ley de Costos y Precios Justos junto con la Ley para la Defensa de las
Personas en el Acceso a los Bienes y Servicios.

Criterios Contables para Determinación de Precios Justos: En la Gaceta Oficial N°40.351 de


fecha 7 de febrero de 2014, fue publicada la Providencia Administrativa mediante la cual se
establecen los Criterios Contables para la Determinación de Precios Justos. Los principales
criterios son los siguientes:

1. El costo de producción comprende todos los costos derivados de la adquisición y


transformación para darle al producto o servicio su condición de terminado o prestado.
Los gastos ajenos a la producción serán, los gastos de administración, de representación,
publicidad y venta.

2. Sólo se reconocerán como parte de los costos de producción los valores necesarios en
condiciones de eficiencia normal. Todo desperdicio o uso anormal de los factores de
producción no será atribuible al costo y por tanto, se excluirá de la base de cálculo del
precio justo.

3. Los sujetos de aplicación incorporarán a la estructura de costos de producción del bien o


prestación del servicio, determinada conforme a la presente providencia administrativa,
aquellos gastos ajenos a la producción, gastos del ejercicio hechos en el país, causados en
el ejercicio, considerados normales y necesarios para la realización de sus operaciones
medulares. En ningún caso la cantidad de gastos ajenos a la producción incorporados a la
estructura de costos excederá del 12,5% del costo de producción del bien o de la
prestación del servicio del ejercicio determinada antes de la incorporación de los gastos
ajenos a la producción.

4. Los tributos, las donaciones y liberalidades, los gastos por muestras sin valor comercial y
otros egresos, a criterios de la SUNDDE no forman parte del costo.

5. Los costos indirectos deben ser razonables con respecto a la misma estructura de costos
de la actividad económica que desempeña el sujeto de aplicación en la cadena de
producción, importación y/o comercialización, basados en los conceptos y definiciones
descritas en esta providencia administrativa.

24. Eventos Posteriores

Modalidades para la Determinación, Fijación y Marcaje de Precios en todo el Territorio


Nacional: En la Gaceta Oficial N°40.774, de fecha 26 de octubre de 2015, fue publicada la
Providencia Administrativa N°070/2015 emanada de la Superintendencia Nacional para la
Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE), mediante la cual se regulan las
modalidades para la determinación, fijación y marcaje de precios en todo el territorio nacional.

43
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 181
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

24. Eventos Posteriores (continuación)

La Providencia establece tres (3) categorías de precio: (i) Precio Máximo de Venta del
Productor, Importador o Prestador Intermediario (PMVPI); (ii) Precio Máximo de Venta al
Público (PMVP); y (iii) Precio Justo.

Se incorpora la definición de “Margen de Intermediación” que es la relación porcentual entre el


cociente resultante de dividir el Precio Máximo de Venta del Productor o del Importador
(PMVPI), entre la diferencia derivada de restar, al Precio Máximo de Venta al Público (PMVP),
dicho Precio Máximo de Venta del Productor o del Importador (PMVPI). El Margen Máximo de
Intermediación permitido para toda la cadena de distribución es de hasta sesenta por ciento
(60%).

Para la determinación y fijación de los precios, se tomarán en cuenta, la estructura de costos


del bien o servicio, el Precio Máximo de Venta del Productor, Importador o Prestador
Intermediario (PMVPI), el margen máximo de ganancia permitido a cada sujeto de aplicación, el
Margen Máximo de Intermediación para toda la cadena de distribución y de comercialización, y
el carácter estratégico del bien.

La nueva normativa es aplicable a toda persona natural o jurídica. Asimismo, coloca márgenes
máximos de ganancia: Para los importadores de bienes y servicios de hasta 20% y para los
productores nacionales de 30%.

La SUNDDE establecerá los precios a los productos que considere y serán publicados a través
de su página web. Se prohíbe expresamente el marcaje con la denominación “precio justo” a
cualquier producto cuyo precio no haya sido fijado por la Superintendencia. El marcaje del
PMVP y del Precio Justo es obligatorio para todos, respecto de los productos, bienes y
servicios comercializados en el territorio nacional. Ningún bien o servicio podrá ser ofrecido
comercialmente sin que su PMVP o su Precio Justo, sea fijado y resulte visible para el
conocimiento de todo posible adquirente.

En la Gaceta Oficial N°40.775, de fecha 27 de octubre de 2015, fue publicada la Providencia


mediante la cual se corrige por error material la Providencia Administrativa Nº070/2015,
donde se regulan las modalidades para la determinación, fijación y marcaje de precios en todo
el territorio nacional. (Reimpresión G.O. N°40.774 de fecha 26 de octubre de 2015).

Los cambios más resaltantes de la normativa son los siguientes:

 En el Artículo 2 de la Providencia, se modifica el nombre de “Precio Máximo de Venta del


Productor, Importador o Prestador Intermediario (PMVPI), y se cambia a “Precio Máximo
de Venta del Productor o Importador” (PMVPI). El PMVPI queda definido como el precio
más alto, expresado en bolívares, que puede asignar a determinado bien o servicio quien
produce o importa el bien.

 Se cambia el concepto de Precio Máximo de Venta del Productor o Importador y se define


como el precio más alto, expresado en bolívares, que pueda asignar a determinado bien o
servicio, el sujeto de aplicación que produce o importa dicho bien.

44
182 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados (continuación)

24. Eventos Posteriores (continuación)

 Se modificó el concepto de “Margen de Intermediación”, que pasa a ser la relación


porcentual entre el Precio Máximo de Venta al Público (PMVP), y el Precio Máximo de
Venta del Productor o Importador (PMVPI).

 Se modificó el Artículo 3, y se alteraron las definiciones de las categorías de precio


reguladas. Se modificó el Artículo 6 donde se establece que el Margen Máximo de
Intermediación permitido para toda la cadena de distribución es de hasta sesenta por
ciento (60%).

 Se reforma el Artículo 8 quedando redactado de la siguiente forma: ”Cuando se trate de


variedades o de excepciones de productos, bienes, mercancías, o de presentaciones con
características, cuyo Precio Justo no hubiere sido determinado, el sujeto de aplicación
deberá presentarlo a dicha Superintendencia a los fines de realización de los análisis y
estudios referentes al impacto en la estructura de costos sobre el precio final del bien o
servicio, así como la pertinencia, o no, de la fijación de su precio por parte de dicha
Superintendencia, de conformidad con las disposiciones de esta Resolución”.

 El Artículo 10, referente al establecimiento voluntario de márgenes inferiores, se modifica


quedando redactado de la siguiente forma: “En todo caso, los productores, importadores y
comercializadores de los bienes y servicios, pueden establecer márgenes de ganancia y de
intermediación menores a los establecidos en esta Providencia”.

 Se modificó el Artículo 18 referente a la prohibición de doble marcaje y enmiendas,


quedando redactado de la siguiente forma: “En ningún caso se podrá marcar más de un
Precio Máximo de Venta al Público (PMVP) en un mismo bien o servicio, remover las
etiquetas, tachar o enmendar el precio indicado originalmente, ni fijar en listas precios
superiores a los marcados. Si se detectan tachaduras o enmiendas, o se han fijado en listas
Precio Máximo de Venta al Público (PMVP) superiores a los marcados, los sujetos de
aplicación serán objeto de las sanciones de ley”.

45
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 183
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

6.5 Relaciones Financieras

31/08/2017 31/08/2016 31/08/2015 31/08/2014

Eficiancia y Rentabilidad

Costo de Venta / Ingresos 49,28% 90,09% 77,89% 78,81%

Margen Bruto 50,72% 9,91% 22,11% 21,19%

Margen Operativo 40,04% 6,70% 18,21% 15,31%

Margen Neto 88,56% 37,76% 0,82% 9,36%

ROA 47,99% 14,00% 0,36% 6,27%

ROE 69,55% 20,68% 0,56% 10,16%

Solvencia y Liquidez

Solvencia 2,50 x 1,00 x 0,59 x 1,00 x

Solvencia Corriente 4,26 x 4,99 x 2,90 x 1,96 x

Liquidez Ácida 2,76 x 2,90 x 1,60 x 0,85 x

Días a mano de Cuentas por Cobrar 50 39 48 47

Días a mano de Cuentas por Cobrar 20 23 35 42

Días a mano de Inventarios 203 116 70 99

Endeudamiento

Pasivo Total / Patrimonio 44,93% 47,78% 57,40% 61,91%

Pasivo Total / Activo Total 31,00% 32,33% 36,47% 38,24%

Pasivo Circulante / Pasivo Total 58,57% 19,97% 20,46% 50,99%

Deuda Financiera / Pasivo 21,48% 5,68% 5,26% 18,93%

Deuda Financiera Neta / Ingresos 12,29% 4,95% 4,41% 10,80%

184 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

7. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA


Posición en Moneda Extranjera.
Resolución Superintendencia Nacional de Valores N° 016-86 del
27 de enero de 1987.

A. Moneda extranjera

Detalle de moneda extranjera incluida en los estados financieros de Envases


Venezolanos, S.A. para los años finalizados el 31 de agosto de 2017, 2016, 2015,
2014 (En miles de US$):

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y SUS FILIALES


POSICIÓN EN MONEDA EXTRANEJRA
(Expresdo en miles de dólares)

31/08/2017 31/08/2016 31/08/2015 31/08/2014


Activos
Efectivo 7.243 8.386 6.038 8.422
Inversiones negociables 6.655 4.845
Anticipos proveedores al exterior 382 67 6.201 3.663
Total Activos 7.625 15.108 17.084 12.085

Pasivos
Cuentas por pagar comerciales 46 97 1.764 6.074
Total Pasivos 46 97 1.764 6.074

Posición monetaria activa (pasiva) 7.579 15.011 15.320 6.011

B. Ajuste a la cuenta de inventario

No aplica

C. Diferencia cambiaria capitalizada

Al 31 de agosto de 2017 no se ha capitalizado diferencia cambiaria.

D. Tasa de cambio

Las siguientes son los tipos de cambio Bolívar/Dólar para para los años finalizados
el 31 de agosto de 2017, 2016, 2015, 2014.

31/08/2017 31/08/2016
Bs. 3.250,00 / Bs. 10,00 / Bs. 645,38 /
Tasas aplicables US$1 US$1 US$1 Total
Activos
Efectivo 7.243 2.596 5.790 8.386
Inversiones negociables - 6.655 - 6.655
Anticipos proveedores del exterior 382 - 67 67
Total Activos 7.625 9.251 5.857 15.108

Pasivos
Cuentas por pagar comerciales 46 - 97 97
Total Pasivos 46 - 97 97

Posición monetaria activa (pasiva) 7.579 9.251 5.760 15.011

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 185


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

31/08/2015
Bs. 13,50 / Bs. 52,10 / Bs. 199,66 /
Tasas aplicables US$1 US$1 US$1 Total
Activos
Efectivo 2.786 2.634 618 6.038
Inversiones negociables 4.845 - - 4.845
Anticipos proveedores del exterior 3.778 2.423 - 6.201
Total Activos 11.409 5.057 618 17.084

Pasivos
Cuentas por pagar comerciales - - 1.764 1.764
Total Pasivos - - 1.764 1.764

Posición monetaria activa (pasiva) 11.409 5.057 -1.146 15.320

31/08/2014
Bs. 11,70 / Bs. 49,97 /
Tasas aplicables US$1 US$1 Bs. 6,30 / US$1 Total
Activos
Efectivo 5.268 3.154 - 8.422
Inversiones negociables - - - -
Anticipos proveedores del exterior 3.663 - - 3.663
Total Activos 8.931 3.154 - 12.085

Pasivos
Cuentas por pagar comerciales 185 1.762 4.127 6.074
Total Pasivos 185 1.762 4.127 6.074

Posición monetaria activa (pasiva) 8.746 1.392 -4.127 6.011

E. (Pérdida) Ganancia por fluctuación cambiaria

31/08/2017 31/08/2016 31/08/2015 31/08/2014


Fluctuación cambiaria neta
(en miles de bolívares nominales) 25.844.063 1.987.436 -139.905 -27.387

F. Detalle de Cargos Diferidos

Al 31 de agosto no hay cargos diferidos registrados.

G. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación


cambiara a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del
ejercicio

Al 31 de agosto de 2017 no se efectuó ajuste por fluctuación en tasa de cambio en


activos fijos.

Durante el ejercicio 2015-2016 se registró un ajuste de activos con tasa de Bs. 50


a Bs. 200, y de Bs. 200 a Bs. 616,00 siendo el importe con cargo a resultados de
MBs. 275.192.

H. Cualquier otro compromiso y transacción en moneda extranjera

No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido


divulgado en la información anterior.

186 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 187


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo.


Contacto: Hoja Resumen/Informe Descriptivo.
Sarino Russo (212) 905.6383 Caracas - Venezuela, noviembre de 2017.

ENVASES VENEZOLANOS, S.A. (EV)


Tipo de título Emisión Nº Monto Denominación Plazo
Obligaciones Quirografarias 2017 Bs. 3.000.000.000,00 Bolívares 3 años
Emisión aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 17 de noviembre de 2016 y lo
acordado por la Junta Directiva en sesión Nro. 694 de fecha 28 de septiembre de 2017.

Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. Financieros más recientes Próxima revisión
A A3 10 de noviembre de 2017 Al 31/08/17 (auditados) En seis (6) meses.
Definición de la Categoría A: "Corresponde a instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses, en los
términos y plazos pautados al momento de la emisión. Esta capacidad no se ve significativamente afectada ante eventuales
cambios en el emisor, el sector económico donde este opera y en la economía en su conjunto".
Definición de la Subcategoría A3: "Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una
adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos
extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía
en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración".
Por la Junta Calificadora:

Otto Rivero S. Sarino Russo V.

Fundamentos de la calificación:

 Envases Venezolanos, S.A. (EV) se dedica a la fabricación y comercialización de envases de metal y vidrio
a través de tres unidades de negocio (UEN). La UEN Tres Piezas dedicada a la fabricación de envases de
acero de tres piezas (tapa, cuerpo y fondo), principalmente para la industria de alimentos, pinturas,
productos químicos y aceites comestibles. La UEN Dos Piezas, dedicada a la fabricación de envases de
aluminio de dos piezas (cuerpo y tapa), destinados al envasado de bebidas como refrescos, jugos, cervezas y
maltas; y la UEN Vidrio dedicada a la producción de envases de vidrio para los sectores doméstico e
industrial. En marzo de 2010, se incorpora la UEN Tapas a través de la adquisición de Tapas Corona, S.A.,
empresa con más de 50 años de operaciones dedicada a la fabricación de tapas en metal y plástico para
embotelladoras y envasadoras.

 Las ventas del Emisor medidas en moneda constante, han registrado un incremento significativo durante
los últimos años. En unidades, registran una contracción en las ventas de todos sus segmentos. Destaca el
caso de las ventas de envases de aluminio (2 piezas). Actualmente la actividad de esta unidad de negocios
está paralizada temporalmente. Si bien se dispone de inventario de aluminio para fabricar los envases, faltan
tapas, cuyo costo resulta muy elevado. Así mismo, la demanda es excesivamente baja, los volúmenes a
fabricar no hacen rentable esta unidad de negocio, al menos en el corto plazo. Para el ejercicio iniciado el 1
de septiembre de 2017, se tiene previsto producir una pequeña cantidad de envases de dos piezas

 Los indicadores de la liquidez y la prueba del acido del Emisor son bastante holgados (4,26x y 3,4,
respectivamente al cierre del AF17). La liquidez se redujo moderadamente al cierre del AF17 por el
incremento de los gastos acumulados por pagar y el endeudamiento financiero de corto plazo. Las
principales partidas del activo circulante se incrementan a lo largo del AF16 y AF17, registrándose un
aumento importante de los saldos en caja, bancos e inversiones temporales. Estas partidas representan el
55,2% de los activos circulantes al cierre del AF17 (45,7% al cierre del AF16). Con el incremento de los
fondos mantenidos en caja, bancos e inversiones temporales, la deuda financiera neta del Emisor se ha

188 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

venido reduciendo. Para la serie analizada, la deuda financiera es siempre inferior a los saldos mantenidos
en caja y bancos.

 La tendencia creciente de los niveles de rentabilidad operativa, han favorecido los resultados del indicador
de la cobertura de intereses, siendo este de 25,8x al corte del 30-6-2017. Al cierre de los últimos dos
ejercicios fiscales, los ingresos financieros superaron los gastos financieros (8,3x y 6,9x al cierre de los
años fiscales 2015 y 2014, respectivamente).
______________________________________________________________________________________________
PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACION: Salvo mención contraria, los resultados al cierre de
los años fiscales 2017, 2016, 2015 y 2014, finalizados el 31 de agosto, mencionados en la presente calificación,
corresponden a los estados financieros del Emisor preparados sobre la base de las Normas para la Elaboración de
Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL), a valores constantes. Los auditores de la empresa son Mendoza, Delgado, Labrador & Asociados,
firma miembro de Ernst & Young Global.
______________________________________________________________________________________________

INFLUENCIA DEL SECTOR Y DE LA A finales de los años 90, el Grupo efectuó diversas
ECONOMIA. inversiones, así como transacciones a fin de
adecuarse a las nuevas realidades del mercado. Es así
DESCRIPCION DEL NEGOCIO. como en el año 1998, la planta de Envases Aragua se
actualizó a las nuevas tecnologías de producción,
Envases Venezolanos se fundó en el año 1952 con el mediante la adquisición de maquinarias y equipos,
objeto de fabricar y vender envases de acero a la con una inversión aproximada de US$ 11 millones,
industria nacional, cuyas crecientes necesidades eran que permitió la producción de envases utilizando
satisfechas en su mayoría mediante productos indistintamente acero o aluminio como materia prima.
importados. Inicialmente solo se fabricaban los Durante ese mismo año, Envases Metálicos del
cuerpos para producir envases de cerveza, sardinas y Centro, S.A. realizó inversiones por US$ 3 millones,
néctares; las tapas, los fondos y el material destinadas a aumentar la capacidad de producción y
litográfico, provenían del exterior. En los años mejorar la flexibilidad operativa.
sucesivos, se incorporaron líneas de producción para
envases de café, así como equipos para litografiar y Así mismo en el año 1998, Envases Venezolanos
esmaltar, siguiendo con la instalación de las primeras realizó un intercambio de acciones, mediante la cual
líneas para la producción de tapas y fondos, para cedió el 100% de las acciones de Vasos Venezolanos,
alcanzar una integración total de fabricación. C.A. y recibió el 16,3% de las acciones de
Inversiones Selva, C.A., empresa venezolana
Tras la ampliación de la cartera de productos dedicada a la fabricación de envases plásticos. En el
fabricados a lo largo de las décadas de los años 60 y año 1999, el paquete de acciones de Inversiones
70, en las cuales se incorporaron envases para Selva, C.A. fue vendido por una cifra cercana a US$
productos lácteos, pasta de tomate, aceite de motor, 3,5 millones.
jamón, galón de pintura, envases rectangulares para
carne, aerosoles, envases para ceras e insecticidas y Entre los años 1994 y 2005, Envases Venezolanos
abre-fácil para refrescos, jugos y cervezas, a finales dejó de funcionar como unidad operativa del Grupo,
de los 70, se decide iniciar un proyecto en cabeza de tras crearse Envases Metálicos del Centro, S.A.
la subsidiaria Envases Aragua. S.A., bajo la Envases Venezolanos se mantuvo como empresa
supervisión de American National Can Company, holding hasta que en abril del 2005 se fusionara con
para la fabricación de envases de dos piezas con tapa Envases Metálicos del Centro, S.A., retomando las
abre-fácil para cerveza, malta y refrescos. Este actividades como unidad operativa.
proyecto se culminó y entró en operaciones en el año
1980. En marzo de 2010, EV incorpora como nueva unidad
de negocios y comercialización a Tapas Corona, S.A.,
A través de la filial Vidrios Domésticos MAV, empresa con más de 50 años de operaciones dedicada
C.C.S., (VIDOSA), se dedica a la transformación de a la fabricación de tapas para embotelladoras y
materias primas en vidrios y la manufactura de este envasadoras.
en objetos de diversas formas.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 189


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

SITUACIÓN DE LA ECONOMÍA Y EL Balanza de pagos (exportaciones e importaciones de bienes)


SECTOR. En mm de USD 2013 2014 9m 15* 2016
Saldo en bienes 31.570 27.206 1.549 n.d.
PIB (a precios constantes) por Actividad Económica Exportaciones fob 88.753 74.714 29.527 n.d.
Variación (%) respecto al año anterior. Petroleras 85.603 71.731 27.833 n.d.
Actividades 2013 2014 2015 2016 No petroleras 3.150 2.983 1.694 n.d.
Consolidado 1,3 -3,9 -5,7 n.d. Importaciones fob 57.183 47.508 27.978 n.d.
-Petrolera 0,9 -4,2 -0,9 n.d. Petroleras 13.116 10.831 5.816 n.d.
-No petrolera 1,8 -3,1 -5,6 n.d. No petroleras 44.067 36.677 22.162 n.d.
-Manufactura -0,3 -7,2 *-5,3 n.d. Públicas 13.843 12.614 8.152 n.d.
Fuente: BCV. *Variación enero/septiembre. n.d.= no disponible. Privadas 30.224 24.063 14.010 n.d.
Fuente: BCV. *Nueve primeros meses de 2015.
En enero de 2016, el BCV publicó las cifras del PIB
real y de la balanza de pagos del cuarto trimestre de A la fecha, el Gobierno ha honrado los pagos de la
2014 y de los tres primeros trimestres de 2015, y la deuda externa y ha mantenido su nivel de
variación del INPC de los nueve primeros meses de importaciones no petroleras relativamente estable. La
2015. Posteriormente, el BCV anunció que en 2015, reducción progresiva de los ingresos en divisas por
la contracción del PIB fue del -5,7%, el sector exportaciones ha sido absorbida en primer lugar por
petrolero decreció -0,9% y el no petrolero -5,6%, y la las importaciones privadas y en segundo lugar por las
inflación fue de 180,9%. El BCV no ha vuelto a reservas internacionales.
publicar estadísticas detalladas oficiales. El FMI y
cálculos privados, estiman que la contracción del PIB Reservas Internacionales 2013 2014 2015 2016
real consolidado de 2016 fue del -18%. (en millones de USD) 21.481 22.080 16.361 10.977
Fuente: BCV.
Precios Promedio del
2013 2014 2015 2016 El acceso de las empresas privadas a divisas oficiales
Petróleo (US$/Barril)
Cesta Venezolana 98,1 88,4 44,6 35,1 (Cadivi, Sicad I, Sicad II, Simadi, Cencoex, Simadi,
Fuente: MPETROMIN. Dicom,) para la importación de maquinarias, materias
primas y repuestos (industriales) y productos finales
En los primeros seis años del actual gobierno, 1999- (comercio), se ha venido restringiendo fuertemente a
2006, la deuda externa por concepto de bonos partir de 2014, encontrándose las materias primas
emitidos por el Gobierno Central y Pdvsa se mantuvo para el sector alimentos entre las últimas afectadas.
estable, en torno a los 20 millardos de dólares. A La escasez de divisas ha obligado a los privados, a
partir de 2007, el endeudamiento se elevó acelerada- adquirir los productos localmente a distribuidores que
mente hasta alcanzar 71 millardos de dólares al cierre utilizan el llamado dólar paralelo como referencia de
de 2014. Entre 2013 y 2017, los vencimientos de precios, incrementando sus costos sustancialmente.
deuda externa giran alrededor de los nueve millardos Las empresas han pasado del financiamiento de
de dólares anuales (cinco millardos de dólares en proveedores internacionales al inicio del período
2012). Los pagos de 2013 fueron determinantes en la analizado, al actual pago anticipado a proveedores
brusca desaceleración de la economía, año en que la locales, elevando aún más sus requerimientos de
caída de los precios promedio de la cesta venezolana financiamiento. En 2016, se estima que las
petrolera fue leve (-5,1%). La economía entró en importaciones para el sector privado estuvieron
recesión en el primer trimestre de 2014. A partir de la alrededor del 50% de las verificadas en 2015.
caída acelerada de los precios del petróleo que se
inició en el cuarto trimestre de 2014 (los precios Variación (%) 2013 2014 2015 2016
alcanzaron su nivel más bajo en el primer trimestre de INPC 56,2 68,5 180,9 *650,0
2016), la recesión se profundizó. La deuda con Fuente: BCV (2013, 2014 y 2015). *Estimado.
proveedores internacionales originada por las
asignaciones de Cadivi (las importaciones privadas El Gobierno ha financiado los crecientes déficits
alcanzaron nivel record en 2012) e importaciones del fiscales con la emisión de dinero inorgánico por parte
Estado, los pagos pendientes a contratistas del Estado, del BCV. La reducción de las asignaciones de divisas
las expropiaciones y la caída de las exportaciones no al sector productivo nacional, la deuda con
tradicionales, han sido otros factores que han afectado proveedores de materias primas internacionales, el
la disponibilidad de divisas. En 2012, el Estado cerró cierre de empresas y el manejo de las empresas
en la práctica las vías para repatriar dividendos a las expropiadas, han mermado la producción interna. La
empresas extranjeras. situación se agrava por el contrabando de extracción

190 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

(productos regulados y gasolina), estimulado por los Precios Promedio del Petróleo* (US$/Barril)
controles de precio y de cambio. La promulgación en 2016 2017
enero 2014 de la ley de precios justos, no ha IV Tri Ene Feb Mar Abr May Jun**
impedido que la inflación haya alcanzado niveles 42,0 45,1 46,4 42,9 44,1 42,6 41,0
records, erosionando el poder adquisitivo del salario Fuente: MPETROMIN. *Cesta Venezolana. **Al día 23.
de los trabajadores.
El 30 de noviembre de 2016, la Opep acordó reducir
Variación Real (%) 2013 2014 3T 15* 2016 su producción de crudo en 1,2 millones de barriles
Demanda agregada diarios (bd), hasta 32,5 millones de bd, a partir del 1
-1,9 -8,8 -14,5 n.d. de enero de 2017, por seis meses, prorrogables seis
interna
Consumo Gobierno 3,3 0,6 -6,4 n.d. meses más. El acuerdo se complementó con la
Consumo Privado 4,7 -3,4 -10,4 n.d. reducción de 600 mil bd por parte de países que no
Formación bruta de son miembros de la Opep (Rusia el más importante).
-9,0 -16,9 -26,0 n.d.
capital fijo De ese recorte, 95.000 bd correspondieron a
Fuente: BCV. *Al tercer trimestre de 2015. Venezuela de una producción a octubre de 2.067.000
bd. En 2017 a la fecha, el acuerdo no ha sido efectivo
El escenario económico ha estado signado por la
debido principalmente al incremento de la producción
escasez de productos. El consumo privado, principal
de shale oil en los EE.UU.
motor de la economía en los últimos años, se contrajo
en 2014 y nueve primeros meses de 2015 según cifras Producción Promedio de Petróleo de Venezuela (mbd)
oficiales. Según cálculos privados, el consumo 2017
privado se contrajo 10,8% en el último trimestre de 2015 2016
Ene Feb Mar Abr May
2015. El poder de compra del consumidor venezolano 2.375 2.159 2.007 1.998 1.982 1.970 1.963
se ha venido deteriorando, en especial, aquellos que Fuente: Secretariado de la OPEP.
son remunerados (devenguen sueldo mínimo o más).
Esto ha incluido un descenso importante en las ventas La producción de PDVSA se ha visto afectada por la
de bienes y servicios considerados no prioritarios. reducción de las operaciones de Schlumberger y
Halliburton por falta de pago. La estatal petrolera
Tasas de Interés** (%) 2013 2014 2015 2016 canceló en abril, 2,9 millardos de dólares de su deuda
Activa 15,59 17,51 20,25 21,78 y debe enfrentar junto al gobierno, vencimientos de
A plazo 90 días 14,50 14,61 14,71 14,67 3,5 millardos de dólares entre octubre y noviembre
“Spread” 1,09 2,90 5,54 7,11 del presente año. Esto luce aún manejable, ya que las
Fuente: BCV. **Tasas de interés promedio ponderado de los 6
principales Bancos Universales y Comerciales.
reservas suman 10 millardos de dólares y existen
algunos fondos colocados fuera del BCV. En 2017,
A pesar de la aceleración de la inflación en los las importaciones se contrajeron alrededor del 50%
últimos tres años, las tasas de interés activas respecto al año anterior.
promedio apenas se han incrementado de 15,59% en
2013 a 21,41% en 2016. Las tasas de interés se A partir del año 2018 y hasta el 2027 (próximos 10
encuentran reguladas por el BCV y son altamente años), Venezuela tendrá que cancelar al año un
negativas en términos reales. Esta circunstancia ha promedio de 8 millardos de dólares por vencimientos
facilitado el financiamiento de los incrementos en los de bonos de PDVSA y la República más 4 millardos
costos de las empresas privadas y el consumo de de dólares por pagos a China, para un total de 12
personas naturales que disponen de crédito. La millardos de dólares. En 2018, con un precio
demanda de crédito bancario ha aumentado promedio de 43 dólares el barril (similar al promedio
considerablemente. A partir del segundo semestre de a la fecha en 2017) y una producción de 2 millones de
2015, los bancos confrontan problemas para mantener bd (lo cual luce poco probable), luego de restar los
el índice mínimo de patrimonio sobre activos de 9% envíos a Cuba y los destinados a abastecer el mercado
que exige la SUDEBAN, viéndose obligados a interno, el país obtendría por exportaciones petroleras
restringir el crédito. En marzo de 2017, fue publicada unos 24 millardos de dólares (25 millardos de dólares
una resolución de la SUDEBAN que permite a los al añadir las exportaciones no petroleras). El servicio
bancos la revaluación de sus bienes de uso mediante de la deuda representa alrededor del 50% del ingreso
peritaje independiente, en un monto que en primera petrolero. Sin mayores opciones de financiamiento,
instancia no puede superar su patrimonio primario. con ningún activo importante en el exterior (el 100%
de las acciones de CITGO están dadas en garantía) y
unas reservas internacionales menguadas, el país se
enfrenta a una nueva contracción de las
importaciones. Las proyecciones del FMI para

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 191


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Venezuela son de una contracción del PIB del -7,4% requerimientos nacionales de esta materia prima,
en 2017 y -4,1% en 2018, y una inflación del 1134% interrumpiendo el suministro oportuno de materia
en 2017 (alimentada por la devaluación que prima, lo que ha impactado el desempeño de esta
representa el nuevo Dicom) y 2530% en 2018. El unidad de negocios.
salario real de los trabajadores continuará su deterioro
junto al del consumo privado. Las dificultades de acceso a las divisas requeridas,
incidieron en la decisión de posponer la compra de
POSICIÓN DE LA EMPRESA EN EL SECTOR. una nueva línea de producción para esta UEN.
Únicamente se realizaron programas básicos de
EV concentra sus ventas en cuatro unidades inversión relacionados con los equipos y planta física.
estratégicas de negocios (UEN): tres piezas, dos
piezas, vidrio y tapas. Ventas Ejercicios Fiscales
UEN 3 piezas AF17 AF16 AF15 AF14
La UEN Tres Piezas fabrica envases de tres piezas en Millar de unidades 122.586 168.926 261.963 273.057
su planta ubicada en Maracay, Estado Aragua, con (*) Diez primeros meses del AF17.
una capacidad de producción de 680,5 millones de
unidades anuales, utilizando como insumo el acero. Los clientes más importantes de EV son: Conservas
del Centro, C.A., Corimon Pinturas, C.A., Alimentos
Esta Unidad de negocios produjo el 37,8% de las Polar Comercial, C.A., Plumrose Latinoamericana,
ventas totales de EV durante el AF16. Empresas C.A., Sardy Mar, C.A., C.A. Venezolana de Pinturas,
fabricantes de productos alimenticios, pinturas y Alimentos Difresca, C.A (Diablitos), Avencatun
productos químicos, demandan la mayor porción de Industrial, S.A. (Avecaisa),, Solintex de Venezuela,
las unidades producidas. S.A., Industrias Maros, C.A. Inversiones El Salmón,
C.A., Alimentos Marinos, C.A. (Almarca), Alimentos
Los envases para el almacenamiento de conservas de La Giralda, C.A., Procesadora Naturalyst, S.A., Del
pescado (sardina y atún), concentran el mayor Monte Andina, C.A., Venezuelan Food Trading,
porcentaje de ventas de envases de tres piezas, tras la C.A., Inversiones Cordillera, C.A., Alimentos y
adquisición durante el año 1997 de maquinarias y Productos Alimpro, C.A., Industrias Menequim, C.A.,
equipos propiedad de Alimentos Margarita, C.A., que y Lactuario de Maracay, C.A., , entre otros.
permitió que EV incrementara la capacidad de
producción, y al mismo tiempo negociara un contrato La UEN Dos Piezas fabrica envases de aluminio de
de ventas de envases por cinco años prorrogables. dos piezas, en la planta ubicada en Maracay, Estado
Con la compra de las acciones de Alimentos Aragua, cuya capacidad de producción es de 360
Margarita, C.A. por parte de Mavesa, S.A. en el año millones de unidades anuales. Estos envases tienen
1998, y la posterior compra de Mavesa, S.A. por parte capacidades de 8 y 12 onzas. La materia prima
de Alimentos Polar Comercial en el año 2001, esta utilizada por esta unidad es el aluminio.
última pasa a ser el cliente más importante de EV,
demandando cerca del 29% de sus ventas totales y de Durante el AF13, EV completó el plan de inversiones
las ventas de envases de tres piezas. que contemplaba la separación de dos líneas de
producción y la mejora tecnológica.
El resto de las ventas se destinan a empresas
envasadoras de carnes y salchichas, jamón Las ventas de la UEN Dos Piezas al cierre del AF16
endiablado, guisantes, maíz, tomates, vegetales, equivalieron al 7,9% de las ventas totales de EV,
bebidas (jugos), y aceites, entre otros, así como a siendo su destino final, el envasado de bebidas
empresas fabricantes de pinturas (base solvente y alcohólicas (principalmente cerveza) y no alcohólicas
emulsionada), pegamentos y solventes (vensol, (refrescos, jugos y maltas), cuyo consumo determinan
thinner, removedor de pintura). las ventas de este tipo de envases. En el AF13, las
ventas de unidades de envases de dos piezas
El nivel de actividad económica en general y la del registraron un importante incremento con respecto al
consumo de alimentos y ventas de pintura en AF12 tras captar parte del mercado atendido por uno
particular, determinan la venta de envases de tres de sus principales competidores, a pesar de la fuerte
piezas en el mercado doméstico. Luego de registrar contracción del mercado de refrescos, cervezas,
un nivel record de ventas históricas durante el maltas y jugos empacados como consecuencia de una
ejercicio fiscal finalizado el 31 de agosto de 2008, las caída sostenida del consumo privado.
ventas de la UEN Tres Piezas han registrado un
retroceso sostenido,. El principal proveedor local de Actualmente la actividad de esta unidad de negocios
hojalata (SIDOR) no ha podido suplir los está paralizada temporalmente debido a: 1) aunque se

192 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

dispone de inventario de aluminio para fabricar los farmacéuticos. La planta se encuentra ubicada en
envases, faltan tapas, cuyo costo resulta muy elevado; Barcelona, Estado Anzoátegui, sobre un conjunto de
2) la demanda es excesivamente baja, los volúmenes parcelas que tienen 79.281,86 m2 y una construcción
a fabricar no hacen rentable esta unidad de negocio, de 45.365 m2, incluye galpones de producción,
al menos en el corto plazo. servicios, vialidad y áreas verdes; donde se
encuentran instaladas la planta de tapas metálicas con
Para el ejercicio que inicia el 1 de septiembre de una capacidad instalada de 4.440 millones de
2017, se tiene previsto producir una pequeña cantidad unidades y la planta de tapas plásticas con una
de envases de dos piezas capacidad instalada de 540 millones de unidades.

Las ventas de Tapas Corona representaron el 40,0%


Ventas Ejercicios Fiscales de las ventas totales de EV al cierre del AF16. Esta
UEN 2 piezas AF17 AF16 AF15 AF14 UEN tuvo un resultado destacado en relación a las
Millar de unidades 0 30.983 107.017 73.396 ventas de tapas plásticas, cuyo producto fue
(*) Diez primeros meses del AF17. homologado por uno de sus principales clientes,
registrándose un importante aumento en las ventas de
Sus principales clientes son: Pepsi-Cola Venezuela,
este producto.
C.A., C.A. Cervecería Regional y Coca Cola FEMSA
de Venezuela, S.A.
Ventas Ejercicios Fiscales
UEN Tapas Corona AF17 AF16 AF15 AF14
A través de la filial Vidrios Domésticos MAV, C.C.S. Millón de unidades 548 2.127 2.273 2.523
(VIDOSA), la UEN Vidrio se dedica a la fabricación (*) Diez primeros meses del AF17.
de vidrio para uso industrial (botellas) y doméstico
como: vasos lisos, vasos decorados, vasos industriales
y vajillas. La planta de VIDOSA está ubicada en Las Entre los principales clientes de Tapas Corona se
Tejerías, Estado Aragua cuya capacidad de encuentran: C.A. Cervecería Regional, Coca-Cola
producción es de 41 millones de unidades anuales. Femsa de Venezuela, S.A., Pepsi-Cola Venezuela,
Las ventas de la UEN Vidrio, alcanzan el 14,8% C.A.,, Diageo Venezuela, C.A., Cayetano Farias e
(cierre del 31-8-16). El inicio de producción en hijos, C.A., Embotelladora Terepaima, C.A.,
febrero de 2013 de una nueva línea de fabricación de Complejo Industrial Licorero del Centro, C.A.,
botellas, la cual amplió la capacidad de producción en Industrias El Caimán, S.A., Corporación MM & SI
un 50%, influyó favorablemente en los resultados de 2008, C.A., Laboratorios Quim-Far, C.A., Cervecería
esta UEN. Destilo, C.A., Promalt Ind., C.A., entre otros.

Ventas Ejercicios Fiscales


UEN Vidrio AF17 AF16 AF15 AF14
Millar de unidades 19.514 21.512 24.402 26.790 ANALISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.
(*) Diez primeros meses del AF17. Las cifras mencionadas a continuación corresponden
a los estados financieros consolidados de EV a
Las ventas locales son efectuadas a mayoristas y valores constantes.
detallistas entre los que se encuentran: Félix Rafael
Santamaría, C.A., Alcoholes y Añejos Monagas,
RENTABILIDAD.
C.A, Bodegas Luediaz, C.A., Complejo Industrial
Licorero del Centro, C.A., C.A. Ron Santa Teresa, Índices (%) AF17 AF16 AF15 AF14
Cristales Venezolanos, C.A., Distribuidora SA y SA, Margen Bruto 50,7 9,9 22,1 21,2
C.A., Licorería La Florida, C.A., Comdicarr Andina, Margen operativo 40,0 6,7 18,2 15,3
C.A., Gran Mayor Hotelero, C.A., Central Margen neto 88,6 37,8 0,8 9,4
Madeirense, C.A., Importadora Venezuru, C.A., ROE 69,6 20,7 0,6 10,2
Comercializadora El Prado, C.A., Distribuidora Luso ROA 48,0 14,0 0,4 6,3
Venezolana, C.A., Comercial Montecristo, C.A..,
entre otros. Las ventas en unidades de EV desde el 2013 hasta el
presente, reflejan una importante contracción en el
A través de la empresa Tapas Corona, se incorpora la segmento de envases de 3 piezas. Entre el los cierres
UEN Tapas, la cual fabrica tapas metálicas y plásticas del 2014 al 2017, estas se redujeron en un 41%. En el
para envases destinados a los mercados de refrescos, segmento de envases de 2 piezas, la contracción ha
agua, cerveza, jugos, licores, aceite y productos sido aun más pronunciada, a tal punto que en el

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 193


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

ejercicio fiscal 2017 no se han producido envases de La deuda financiera del Emisor es usualmente baja, a
este tipo por la baja rentabilidad del segmento, en excepción de lo registrado al cierre de los ejercicios
particular por lo costoso de las tapas. En cuanto a las fiscales 2011 y 2012 cuando se concretó la
ventas en unidades de envases de vidrio, estas se han adquisición de las operaciones de Tapas Corona, y el
mantenido estables, registrando tan solo una caida del mayor capital de trabajo asociado a dicha operación,
1% al 2017 con relación al 2014. Con respecto al lo cual incidió en que al cierre de los referidos años
2016, este segmento de negocios registró un repunte fiscales, la deuda financiera de Envases Venezolanos
en las unidades vendidas del 23,3%. Los volúmenes se incrementara.
de ventas en unidades de Tapas Corona también se
han visto afectadas, siendo más representativa la La deuda financiera neta de EV alcanza su máximo
caída en el AF17 (55% en el periodo 2016-2017). histórico al cierre del AF12 y a partir del siguiente
ejercicio fiscal, la misma ha venido reduciéndose,
A pesar de la caída de las ventas en términos de llegando incluso a ser inferior a los saldos mantenidos
unidades, las ventas del Emisor medidas en moneda en caja y bancos a partir del cierre del AF14 y hasta
constante, han registrado un incremento significativo el presente.
durante los últimos años, debido a la continua
revisión e incremento de sus precios de venta.
Deuda Financiera Neta (miles de Bs.)
Al cierre del AF17, las ventas totales alcanzaron un Cuentas AF17 AF16 AF15
total de Bs. 65.063 millones, en tanto que al cierre de Deuda banc. y PC 7.269.333 263.000 0
Porción circulante 340.833 71.985 56.778
los AF 16, 15 y 14, estas registraron un total de Bs.
Total deuda CP 7.609.166 334.985 56.778
15.932 millones, Bs. 12.324 millones y Bs. 8.737 Deuda LP 388.045 454.158 486.704
millones, respectivamente, en moneda constante del Deuda financ. total 7.997.311 789.143 543.482
31-8-17. Efectivo y equiv. 31.022.713 5.580.009 1.657.648
Deuda financ. neta -23.025.502 -4.790.866 -1.114.166
A pesar de los ajustes de precio realizados, los
indicadores de la rentabilidad bruta y operativa se
contrajeron significativamente al cierre del AF16. Al La deuda financiera alcanzó un total del 50% de los
ciere del 31-8-17, los indicadores de la rentabilidad pasivos totales al cierre del AF11. A partir del
alcanzan los mayores registros de la serie analizada. siguiente ejercicio fiscal, la tendencia ha sido a
disminuir. Al cierre del AF16 esta representa el 6%
Cabe destacar que los estados financieros han sido del total pasivo, y al cierre del AF17, la deuda
ajustados con el último INPC oficial, correspondiente financiera se incrementa (particularmente la de corto
al 31 de diciembre de 2015. plazo), y equivale al 21% de los pasivos totales. Con
el incremento del pasivo circulante al cierre del
Con el ajuste de los valores de las propiedades, AF17, estos incrementan su peso sobre el total del
plantas y equipos, realizada en el AF15, se registra un pasivo, siendo del 59% (20%, 20% y 51%, al cierre
incremento del impuesto sobre la renta diferido y una de los años fiscales 2016, 2015 y 2014,
reducción del resultado neto de El Emisor, afectando respectivamente).
todos los indicadores de la rentabilidad medidos con
la utilidad neta (rentabilidad neta, retorno sobre el La tendencia creciente de los niveles de rentabilidad
patrimonio y retorno sobre los activos), al cierre del operativa, han favorecido los resultados del indicador
2015 y 2016. Al cierre del AF17, estos indicadores se de la cobertura de intereses. Al cierre de los últimos
recuperaron y registran niveles máximos para los dos ejercicios fiscales, los ingresos financieros
últimos cuatro ejercicios. La ganancia cambiaria superaron los gastos financieros (8,3x y 6,9x al cierre
impacta favorablemente los resultados netos del de los años fiscales 2015 y 2014, respectivamente).
Emisor.

ENDEUDAMIENTO. SOLVENCIA Y LIQUIDEZ DEL EMISOR.

Índices (%) AF17 AF16 AF15 AF14 Índices (veces) AF17 AF16 AF15 AF14
EBITDA/Int. Netos N.A. N.A. 8,3 6,9 Liquidez 4,26 4,99 2,90 1,96
Deuda F. Neta/Vtas. -0,35 -0,30 -0,09 -0,01 Prueba del ácido 3,44 3,35 2,03 1,22
Pasivo/Patrim.+IM 0,45 0,48 0,57 0,62 Rotación C. x Cobrar 7,24 9,35 7,54 7,84
Pasivo circ./Pasivo 0,59 0,20 0,20 0,51 Rotación inventarios 1,80 3,15 5,19 3,67
Deuda financ./Pasivo 0,21 0,06 0,05 0,19 Efectivo y equiv./A.C. 0,33 0,40 0,27 0,22
Efect./Deuda F. CP 4,08 16,7 29,2 1,43 Ctas. x Cobrar/Act.C. 0,10 0,12 0,27 0,27
Inventario/Act. Circ. 0,19 0,33 0,30 0,38

194 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Posición en Moneda Extranjera (Miles de US$)


Los indicadores de la liquidez y la prueba del acido Activos AF17 AF16 AF15 AF14
del Emisor son bastante holgados. Ambos indicadores Efectivo y 7.243 8.386 6.038 8.422
se incrementan a partir del cierre del AF16. La equiv.
liquidez se redujo moderadamente al cierre del AF17 Inv. 0 6.655 4.845 0
Negociables
por el incremento de los gastos acumulados por pagar
Anticipos 382 67 6.201 3.663
y el endeudamiento financiero de corto plazo. Las
Proveed.
principales partidas del activo circulante se Total 7.625 15.108 17.084 12.085
incrementan a lo largo del AF16 y AF17, Activos:
registrándose un aumento importante de los saldos en Pasivos.
bancos e inversiones temporales. Ambas partidas Cuentas por 46 97 1.764 6.074
representan el 55,2% de los activos circulantes al Pagar
cierre del AF17 (45,7% al cierre del AF16). Las Total 46 97 1.764 6.074
cuentas por cobrar comerciales y el inventario se Pasivos:
incrementan igualmente durante el AF17, reflejando Posición 7.579 15.011 15.320 6.011
una menor rotación de los mismos, en particular el Neta:
inventario que refleja la menor rotación con relación
a ejercicios previos. En el horizonte de la presente emisión de
obligaciones se estima un holgado flujo operativo del
Emisor. Para la vigencia de las obligaciones, la
EFICIENCIA. cobertura es holgada.

Proyección del flujo de caja (principales partidas)


(en miles de millones de bolivares)
Índices (veces) AF17 AF16 AF15 AF14
Activos Ago-18 Ago-19 Ago-20 Ago-21
Ventas/Total activo 0,54 0,37 0,43 0,67
Ingresos Operativos 5.166 5.941 6.535 6.862
Ventas/Activo fijo 2,40 0,55 0,56 1,11
Gastos Operativos 3.099 3.565 3.921 4.117
Flujo Operativo Neto 2.067 2.376 2.614 2.745
La tendencia creciente de las ventas en moneda Gastos financieros 51,7 59,4 65,3 68,6
constante, incide en una mejora interanual de los Cobertura 40,0 40,0 40,0 40,0
indicadores de la eficiencia, tanto de los activos fijos Proyectada
como de los activos totales de EV. Al cierre del
En el entorno se analizaron como otros posibles
AF17, se incrementan la rotación tanto del activo
factores adversos los siguientes:
total como del activo fijo, tras la importante
revaluación de activo fijo realizada en el transcurso Barreras de entradas a nuevos competidores: La
del AF15. capacidad instalada en el país para la producción de
envases de tres piezas, dos piezas, de vidrio y tapas,
es suficiente para atender la demanda interna de la
SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA
industria. Adicionalmente, debido a las inversiones
POLITICA ECONOMICA. requeridas para la instalación de nuevas plantas así
como el tiempo requerido para su ejecución, es poco
A partir del AF15, EV ha venido cancelando probable el ingreso de nuevos competidores en los
compromisos comerciales en moneda extranjera, el próximos tres años.
cual constituye su único pasivo en divisas. Con esta
reducción, la posición neta activa en moneda Rivalidad entre competidores: La principales
extranjera del Emisor se incrementa empresas competidoras de EV son Domínguez y Cía.
considerablemente al cierre del AF16. Durante el (fabricante de envases de tres piezas, de dos piezas y
ejercicio 2017 se registra una disminución del saldo de plástico), así como SuperEnvases Envalic
en moneda extranjera (inversiones negociables), los (pertenece a Empresas Polar y fabrica envases de dos
cuales fueron utilizados para la compra de inventario piezas), adicionalmente existen otros competidores
y repuestos. importantes como Grupo Montañés y otros. La
mayoría de las relaciones establecidas entre las
Ante escenarios de devaluación del tipo de cambio, la empresas fabricantes de envases y sus respectivos
utilidad cambiaria sería favorable para la capacidad clientes, es de larga data. En la actualidad esta
de pago del Emisor. amenaza pierde relevancia por cuanto la
disponibilidad de la materia prima y el producto
terminado pasaron a tener una mayor preponderancia.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 195


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Accionistas Participación
Riesgo de Suministro (Poder de negociación con (%)
proveedores): Se considera que el poder de Eurolatin Financial Services LLC 44,75
negociación con proveedores es bajo debido a las Euro Latin Packaging Company LLC 14,89
limitaciones impuestas por el control de cambio por Inversiones Valcrevi, S.A. 5,58
una parte y por otra, la existencia de limitados Vivca Valores e Inversiones de Vzla, C.A. 5,45
Otros 29,33
números de proveedores que suministren los
Total 100,00
principales insumos utilizados en el proceso
productivo (acero y aluminio). En términos generales,
Las acciones de Envases Venezolanos, S.A. están
EV queda sometido a las condiciones impuestas por
inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas. La
sus principales proveedores y el normal acceso a las
liquidez o volumen de negociación de las acciones es
divisas para las importaciones respectivas.
bajo, debido al alto nivel de concentración de la
Poder de negociación con clientes: El principal
propiedad de las mismas.
mercado al que dirige sus envases el Emisor es el de
alimentos, y en particular, el de conservas de pescado.
La Junta Directiva de Envases Venezolanos, S.A.,
Algunas líneas de productos se encuentran sometidas
elegida en Asamblea de Accionistas de fecha 17-11-
a regulaciones de precios por parte del gobierno
2016, está integrada por las siguientes personas:
nacional. Si bien dichas regulaciones de precios a
ciertos segmentos de sus clientes, imponen Miembros Cargo
limitaciones en la negociación de condiciones y Gustavo Roosen P.-Presidente
precios de venta, muchos de ellos han sido revisados Tomás Roosen P.
e incrementados en el pasado reciente, dejando César A. Rojas V.
espacio para adecuados ajustes de precios por parte Alejandro Zapata González
de EV. Si bien EV cuenta con una amplia cartera de Carlos Enrique Betancourt
Directores Principales
clientes, cerca del 50% de sus ventas se concentra en Germán A. Roosen V.
pocas empresas. Giancarlo Pietri Velutini
Juan Carlos Restrepo
Juicios pendientes y Contingencias: según Carlos Bernárdez
información suministrada por la gerencia de EV, los Francisco Sanánez
montos correspondientes a juicios pendientes, no Manuel Alonso
representan riesgos considerables para el Emisor, en Luis Alberto Tinoco
el supuesto de que los mismos resulten desfavorables Silvano Gelleni
para este. No obstante, existen provisiones suficientes Robert Brewer Directores Suplentes
para cubrir cualquier eventualidad que se presente. Benjamín Scharifker
Francisco Mota
GARANTIAS Y RESGUARDOS. Gabriel Machado Espinoza

Las Obligaciones Quirografarias N° 2016, no PROGRAMAS DE EXPANSION Y


contarán con ningún tipo de garantía o resguardo CRECIMIENTO.
respecto del pago de intereses y capital, que otorguen
al inversionista una protección adicional a la Durante el horizonte de las Obligaciones
solvencia del Emisor. Quirografarias N° 2017, EV contempla inversiones
destinadas únicamente al mantenimiento de sus
activos fijos. Los montos previstos en el flujo de caja
ADMINISTRACION Y PROPIEDAD. por tal concepto son los siguientes (cifras en Bs.
000.000):

El capital social de Envases Venezolanos, S.A. es de AF2018: 8.340


Bs. 115.385.280,00, dividido en 11.538.528 acciones AF2019: 36.019
nominativas, con valor nominal de Bs. 10,00 cada AF2020: 77.038
una. Las acciones se encuentran suscritas y pagadas AF2021: 82.038
en un 100%, siendo sus accionistas los siguientes:

196 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

IMPACTO DE LA EMISION. Con la presente emisión, EV mantiene el acceso a una


fuente de fondos a largo plazo en el mercado de
Los fondos provenientes de la emisión de valores, lo que mejora su flexibilidad financiera y su
Obligaciones Quirografarias No 2017, hasta por un costo de financiamiento.
monto de Bs. 3.000.000.000,00, serán destinados
para financiar requerimientos de capital de trabajo
para la realización de las actividades relativas al
objeto social de El Emisor, específicamente la ADVERTENCIA:
adquisición de inventarios. El presente Dictamen no implica recomendación para comprar,
vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una
garantía de pago del título sino una valuación sobre la probabilidad
de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados
oportunamente.

10

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 197


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO

EMISOR: ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y FILIALES.

DESCRIPCION DE LOS TITULOS: Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en Acciones hasta por la
cantidad de TRES MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 3.000.000.000,00), emisión
aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de Noviembre
de 2016.

PLAZO DE LOS TITULOS: Hasta treinta y seis (36) meses.

USO DE LOS FONDOS: Los fondos provenientes de la colocación de estos valores serán utilizados para el
financiamiento de capital de trabajo, específicamente adquisición de inventarios.

INFORMACION ANALIZADA: a) Estados financieros al 31 de agosto de los años 2014, 2015, 2016 y 2017 auditados
por Mendoza, Delgado, Labrador & Asociados.
b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa
c) Información sectorial

RIESGO: A3
Categoría: “A” Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de
pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse
afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece,
o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del
instrumento calificado
Sub-categoría: “A3”: Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy
bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en
los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos,
eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta
pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el
riesgo del instrumento bajo consideración.

PERIODICIDAD DE LA REVISION: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por
la Superintendencia Nacional de Valores, o cuando GLOBAL RATINGS SOCIEDAD
CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar
substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.

EDUARDO GRASSO V. BEATRIZ FERNÁNDEZ R. JUÁN A. RODRÍGUEZ B.

Caracas, 16 de marzo de 2018 Nº DIC-GR-20/2018

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
198 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 1
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACION
ENVASES VENEZOLANOS es una empresa con amplia trayectoria en el mercado que se dedica a la
manufactura y comercialización de envases de metal, vidrio y tapas de envases, tanto para uso industrial
como doméstico, a través de cuatro unidades estratégicas de negocios. Dentro de sus fortalezas encontramos
el alto grado de eficiencia en sus procesos productivos y la capacidad de adaptación y diversificación de sus
negocios a lo largo de los años. El sector industrial nacional se encuentra en una situación altamente precaria,
La industria de envases no escapa a esta realidad, donde las dificultades para la obtención de materias
primas han perjudicado severamente a todos los subsectores del ramo. En este sentido la dependencia que
tiene el emisor de insumos, materias primas y bienes de capital importados, resulta un factor de amenaza, en
vista que la contracción de las importaciones nacionales es consecuencia directa del menor dinamismo de la
actividad local. En concordancia con este comportamiento, es importante señalar que el emisor ha estado
incrementando sus compras de materia prima, a fin de contar con un abastecimiento adecuado de insumos y
así garantizar la continuidad de sus operaciones; en estos momentos maneja un aproximado de seis – siete
meses de inventarios para algunas unidades de negocios, lo que si bien impacta sobre su rotación, y
representa además una erogación importante de efectivo, se considera que esta acumulación resulta una
medida previsible para futuras condiciones adversas. Los resultados financieros reflejan una variación
interanual positiva a razón de 3,08 veces a Ago2017, presentando una tendencia estable durante toda la serie
en estudio, a pesar de la disminución sustancial en la cantidad de unidades producidas, situación cónsona con
los resultados que ha exhibido la industria nacional, que de acuerdo a estudios de Conindustria, esboza una
fuerte caída en las ventas, en mayor medida dentro del sector alimentos y bebidas. Con respecto a los niveles
de endeudamiento, los ratios analizados son adecuados; pero destaca la alta concentración deuda financiera
de corto plazo, comportamiento que se corresponde con incrementos de los costos operativos y de
producción, además de los aumentos sostenidos de los niveles de precios de materia prima e insumos.
Vinculado a lo anterior, los niveles de liquidez quizás representan el aspecto más sensible, en promedio el
activo corriente representa 41% de su activo total hasta 2016, situación que mejora en su resultado operativo
reciente ascendiendo a 77% a Ago2017, sin embargo, se debe tomar en cuenta la coyuntura que pudiera
generar la estrategia de incrementar los niveles de inventario por encima de niveles manejables, situación que
podría impactar en el futuro sus niveles de solvencia. Hechas las anteriores consideraciones, la Junta
Calificadora le asigna la Categoría “A”, Subcategoría “A3” a la presente emisión de Obligaciones
Quirografarias por un monto de TRES MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 3.000.000.000,00) de ENVASES
VENEZOLANOS, S.A. Y FILIALES.

1. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA 2. EMISOR


EMISIÓN 2.1 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
El presente informe se realiza con el objetivo ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y
de sustentar de acuerdo a los FILIALES en adelante –EVSA- es una
procedimientos técnicos debidamente empresa que se dedica principalmente a la
aprobados por la Superintendencia Nacional manufactura y comercialización de envases
de Valores, la calificación del siguiente de metal. Las empresas subsidiarias que
programa: consolidan, se dedican por su parte, a la
manufactura y comercialización de envases
Emisor: ENVASES VENEZOLANOS, S.A. Y de metal y de vidrio para uso industrial y
FILIALES. doméstico, así como tapas.
Instrumento: Obligaciones Quirografarias al Sus actividades están diferenciadas en
Portador. cuatro (04) Unidades Estratégicas de
Monto: Tres Mil Millones de Bolívares Negocio, cada una de ellas operada por
(Bs. 3.000.000.000,00). empresas filiales, a saber:
Plazo: 3 años.
Fecha de aprobación: Asamblea General Unidad de Negocios de 3 Piezas: se
Ordinaria de Accionistas de fecha 17 de concentra en la manufactura de productos
noviembre de 2016. destinados al mercado de alimentos y al
Uso de los fondos: los fondos provenientes industrial. En el primero, se envasan
de la colocación de estos valores serán para diversos productos alimenticios, tales como:
el financiamiento de capital de trabajo, conservas de pescado; vegetales; frutas y
específicamente adquisición de inventarios. granos; cárnicos; comidas preparadas;
bebidas; aceites comestibles, etc. Para el
mercado industrial, se envasan pinturas,
pegamentos y solventes.

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 2 199
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

Diagrama 1. Unidades de Negocio de Diagrama 2. Evolución histórica


Envases Venezolanos: 1952 - 1953 1954 - 1955 1956 - 1958
Fundación de EV. Inicia Se incrementa el personal Se contruyen instalaciones
actividades planta en nomina para producir para litografiar, esmaltar,
instalada en maracay con envases de Cerveza, luego para producir tapas
Vidrio fabricación de cuerpos de
2 Piezas sardinas, néctares y y fondos, integrando
Vidrios los envases. posteriormente café. totalmente la producción.
Envases Corona
Domésticos MAV,
MAV, S .C.S.
C.C.S.
1960 - 1970 1978 - 1980 1991 - 1993
Se diversificaron los tipos Emprende proyecto para Inicia ampliación y
de envases a producir y se la fabricación de envases modernización de plantas
instalaron equipos para de dos piezas con tapa de envases en acero y
3 Piezas extender la capacidad de abre-fácil e inicia vidrio.
Tapas producción. producción.
Envases
Tapas Corona,
Venezolanos,
S.A.
S.A. 1994 - 1995 1997 1998 - 1999
UNIDADES Adquirieron maquinaria y
EV deja de funcionar como Compra acciones de
DE unidad operativa para equipos para la fabricación Inversiones Selva, C.A.,
NEGOCIO fungir como compañia de envases pertenecientes posteriormente vende su
holding, propietaria de las a la empresa Alimentos posición obteniendo
empresas del grupo. Margarita, C.A. 3,5MUS$ de ganancia.

Fuente: ENVASES VENEZOLANOS – Elaboración 2005 - 2008 2009 - 2011 2012 - 2017
Invovación en el
Retoma actividades como Adquisición de la Empresa
propia unid. operativa, culmina tapas Corona, adecuación desempeño de
actualización de planta de de Envases Aragua, actividades de control de
vidrio e inicia fabricación actualización de procesos calidad en los procesos
Unidad de Negocios de 2 Piezas: de envases rectangulares. productivos y productos. productivos y gerenciales.

corresponde a la fabricación de envases de Fuente: Envases Venezolanos – Elaboración propia


aluminio, los cuales son destinados
principalmente al mercado de cerveza, malta 2.2 ANÁLISIS DEL ENTORNO
y refrescos. Actualmente, el sector industrial se
encuentra en una situación altamente
Unidad de Negocios Vidrio: los productos precaria, dado que en los últimos años el
son destinados al uso industrial y doméstico, cese de operaciones de una gran cantidad
tales como vasos lisos, vasos decorados, de empresas, ha reducido
vasos industriales, jarras, vajillas, frascos y considerablemente la fabricación de una
botellas. diversidad de productos, que permitían
satisfacer la demanda interna del país.
Unidad de Negocios Tapas: el mercado Particularmente, en la industria de envases,
objetivo se concentra en diversas industrias, la dificultad para la obtención de materias
básicamente refrescos, agua, cerveza, primas (hojalata), ha perjudicado
jugos, licores, aceite y productos severamente a todos los subsectores del
farmacéuticos. Adicionalmente, el emisor ramo, dado que el principal suplidor Sidor no
ofrece el servicio de litografía según los ha realizado despachos con la misma
requerimientos de los clientes. También se frecuencia que antes, por lo cual las
cuenta con capacidad para producir tapas empresas han tenido que importarlas, y de
plásticas. acuerdo con estimaciones de la Cámara
Venezolana del Envase –Cavenvase– la
En el “diagrama 2” se puede observar cómo deuda con proveedores internacionales
ha sido la evolución histórica de EVSA asciende entre 200 y 250 millones de
desde su fundación. dólares.

De la producción de Sidor depende un


aproximado del 80% de las pequeñas y
medianas industrias para la manufactura de
piezas, insumos y otros subproductos, sin
embargo, durante el año en curso,
especialistas señalan que ha sido el más
bajo de los registros productivos de la
estatal, pronosticando que este año cerrará
con niveles de acero de 500 mil toneladas,
uno de los más bajos de su historia, y en
particular desde que la empresa fuese
nacionalizada en el año 2008.

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
200 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 3
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

Bajo un escenario de limitado acceso a entorno adverso, como lo son los controles
divisas, el desempeño productivo de de precios (precios justos), control
empresas como ENVASES cambiarios e incrementos de los costos de
VENEZOLANOS, está estrechamente fletes.
condicionado a la flexibilidad que tenga la
empresa de acceder al mercado de divisas En EVSA, la tendencia del volumen de
nacional. Precisamente, la limitación en la ventas total ha sido decreciente en los
oferta ha sido un factor que ha contribuido a últimos años, en consonancia con los
la contracción de la actividad económica, y resultados que ha exhibido la industria
que representa en el caso que se analiza un nacional. Analizando por unidades de
factor crítico. negocio, Tapas Corona continua
representando el mayor volumen de ventas
La dependencia que el emisor tiene de del emisor. Por su parte, la unidad 3 Piezas
insumos, materias primas y bienes de capital presenta dificultades, dado que la
importados, resulta un factor de amenaza, disponibilidad de materia prima (hojalata y
en vista que la contracción de las acero) estuvo bastante restringida.
importaciones nacionales es consecuencia
directa del menor dinamismo de la actividad Dadas las múltiples dificultades que ha
local. Sobre este aspecto, el emisor expone tenido Sidor para sostener el nivel de
que ha participado en los diferentes producción y cubrir la demanda del mercado
mecanismos legales para la adquisición de venezolano, el emisor ha mantenido
divisas necesarias para materias primas, operaciones por un largo período de tiempo
insumos directos, repuestos, etc., más sin con la empresas Colombianas Hojalata y
embargo éstas no han sido suficientes para Laminados, S.A. (Holasa) y con la empresa
cubrir la demanda de los clientes actuales. Brasileira Companhia Siderúrgica Nacional
(CSN) para el acero. De esta manera, la
2.3 ESTRATEGIA Y POSICIONAMIENTO caída en la producción de Sidor se venía
ENVASES VENEZOLANOS es una empresa compensando con importaciones a estas
establecida con 60 años en el país, de tal empresas internacionales. Sin embargo,
forma que cuenta con la experiencia dada la menor disponibilidad de divisas, las
adecuada para adaptarse a las nuevas importaciones estuvieron bastante limitadas.
condiciones exigidas por el mercado. En ese
sentido, la empresa maneja planes En contraposición, la unidad de negocios de
estratégicos que le permiten diversificar aún Vidrio ha mostrado un importante avance al
más su base de productos y clientes, superar las metas de ventas
Además, de realizar inversiones en presupuestadas, según indica el emisor, la
tecnología que le permitan aumentar su demanda de productos prensados se ha
capacidad de producción. Adicionalmente, mantenido fuerte y estable, mientras que el
existen altas barreras de entrada al sector, segmento de botellas se mantuvo sólido
dadas las elevadas inversiones de capital durante los últimos ejercicios. Básicamente,
que se requieren para operar en este fue por ajustes impositivos dentro del sector
negocio. licorero nacional.

Aun cuando los productos del emisor no Revisando la evolución de las unidades
están sujetos a ninguna regulación de forma vendidas por unidad de negocio, a Ago2017
directa, una parte de sus clientes todas las unidades presentaron contracción.
(específicamente en la Unidad de 3 piezas),
sí deben cumplir con los controles de Tabla 1. Volumen de Ventas (Millar de
precios asignados por el Gobierno nacional unidades)
en los productos finales. Razón por la cual, Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017
las medidas de diversificación de sus 3 piezas 273.057 261.963 168.926 122.586
productos han permitido a la empresa 2 piezas 80.483 107.017 30.983 -
estabilizar sus resultados financieros,
Tapas Corona 2.523.304 2.273.484 2.127.330 548.000
permitiendo que sea menos vulnerable a las
Vidrios 26.790 24.402 21.512 19.514
circunstancias que se presenten, mitigando Fuente: EVSA – Elaboración propia
de esta forma los riesgos asociados a un

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 4 201
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

En relación a los programas de inversión y Diagrama 3. Posicionamiento Estratégico


mantenimiento, a pesar de las restricciones Debilidades Oportunidades
en divisas, durante el último ejercicio fiscal, - Disponibilidad de materias - Diversificación en la cartera
primas. de clientes genera
el emisor ha continuado con los programas - Mayor dificultad en el oportunidades de negocio a
acceso a divisas para nivel nacional.
de actualizaciones y mejoras en las líneas importaciones, que aumenta - Ampliación en la capacidad
operativas. los costos y los tiempos de
reposición de inventarios.
instalada de los procesos
productivos.
- Actualizaciones y mejoras
en las líneas operativas.
Con respecto a los clientes dentro de cada
unidad de negocio, en la Tabla 3 se
sintetizan por cada empresa algunos de sus Fortalezas
Amenazas
- Profundización de
principales clientes, de acuerdo al volumen - Liderazgo y amplia regulaciones en materia
trayectoria en el mercado. cambiaria, fijación de
de ventas reportado en los últimos seis (06) Industria capital intensiva y precios y politicas fiscales
meses. con altos costos de
importación que limitan
- Incertidumbre política.
- Mayores expectativas
entrada de competidores. inflacionarias.
- Procesos productivos - Ajustes Salariales
Tabla 2. Principales Clientes por Unidad avalados por Certificaciones - Contracción en la
ISO. producción nacional de
de Negocio acero y aluminio.
Unidad 3 Piezas Unidad 2 Piezas Fuente: Elaboración propia
Envases Venezolanos, S.A. Envases Corona MAV, S.C.S
Alimentos Polar Comercial Pepsi-Cola Venezuela
C.A. Cervercería Regional C.A. Cervercería Regional 2.4 PROPIEDAD Y GERENCIA
Alimentos Difresca Coca Cola Femsa Venezuela El Capital social de ENVASES
Alimentos La Giralda Industrias Maros
Del Monte Andina VENEZOLANOS es de Bs. 115.385.280,00,
Plumrose Latinoamericana dividido en 11.538.528 acciones comunes
nominativas, con un valor nominal de Bs. 10
Unidad Envases de Vidrio
VIDOSA
Unidad Tapas Corona cada una.
C.A. Ron Santa Teresa C.A. Cervercería Regional
Nucita Venezolana Nuciven
Industrias Unidas
Coca Cola Femsa Venezuela
Cervecería Polar
Tabla 3.Composición Accionaria de
Cristales Venezolanos Diageo Venezuela ENVASES VENEZOLANOS
Consorcio Licorero Nacional Accionista Participación
Fuente: EVSA – Elaboración propia Euro-Latin Financial Services, LLC 44,75%
Euro-Latin Packaging Company, LLC 14,89%
Inversiones Valcrevi, S.A 5,58%
En la actualidad, el emisor mantiene cierta Vivca Valores e Inversiones de Venezuela, C.A. 5,45%
concentración tanto en las operaciones de Otros 29,33%
compra de materias primas e insumos, como 100,00%
en la venta de productos terminados. De Fuente: EVSA – Elaboración propia
esta manera, de los principales clientes
señalados, C.A. Cervecería Regional, La gestión de ENVASES VENEZOLANOS
Alimentos Polar Comercial y C.A. Ron Santa está a cargo de la Junta Directiva, cuya
Teresa, concentran más de 29% del total de designación es realizada anualmente por la
ventas netas consolidadas. En lo que a Asamblea Ordinaria de Accionistas, la cual
proveedores se refiere, en primer lugar se está integrada por diez (10) Directores
encuentra Compañía Siderúrgica Nacional Principales y siete (7) miembros suplentes.
que concentran el 30% de las operaciones, La actual Junta Directiva fue designada en
seguido por Sidor con un 5%. Asamblea General Ordinaria de Accionistas
celebrada en Noviembre de 2015 y está
Considerando el comportamiento de la conformada por los siguientes miembros:
economía nacional, así como la evolución de
las actividades y procesos de ENVASES Directores Principales: Gustavo Roosen
VENEZOLANOS, durante los últimos Popken; Tomás Roosen Popken; César A.
ejercicios, en el Diagrama 3 podemos Rojas V.; Alejandro Zapata González; Carlos
sintetizar algunas de sus fortalezas y puntos Betancourt; Germán Roosen V.; Giancarlo
críticos al momento de realizar este análisis: Pietri Velutini; Juan Carlos Restrepo; Carlos
Bernárdez y Francisco Sanánez.
Directores Suplentes: Manuel Alonso; Luis
Alberto Tinoco; Silvano Gelleni; Robert
Brewer; Benjamín Sharifker; Francisco Mota
y Gabriel Machado E.

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
202 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 5
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

3. DESEMPEÑO FINANCIERO Gráfico 1. Composición de los Ingresos


La información financiera analizada está por Tipo Producto
basada en los estados financieros 100%
13%
consolidados al 31 de Agosto de los años 90% 15% 15% 17%

2014, 2015, 2016 y 2017 auditados por 80%


23% 17%
29%
Mendoza, Delgado, Labrador & Asociados. 70%
39%
60%
15%
La consolidación incluye las cuentas de 50% 19%
7%
ENVASES VENEZOLANOS y sus filiales 40%
66%
totalmente poseídas: Envases Aragua MAV,
30%
47%
20%
C.C.S., Firstville, Ltd., Vidrios Domésticos 39% 39%
10%
MAV, C.C.S., Tapas Aragua, C.A.,
0%
Inversiones MAV 2004, S.R.L., Envases Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017
Metálicos de Oriente, C.A., Envases Corona 3 Piezas 2 Piezas Vidrios Tapas Corona

MAV, S.C.S. y Suministros para Empaques Fuente: EVSA – Elaboración propia


MAV, S.C.S.
En el negocio de 3 piezas, los esfuerzos
3.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD estuvieron concentrados en dar prioridad a
Los ingresos percibidos por ENVASES los envases destinados al sector alimentos;
VENEZOLANOS provienen en su totalidad en especial el sector de conservas de
de la producción y comercialización de pescado: sardina y atún. Al respecto es de
envases divididos en sus cuatro unidades de hacer notar, que las más recientes
negocios. Los ingresos por ventas al cierre declaraciones de Conindustria afirman que
del ejercicio 2017 totalizaron, 65.062,7 MBs. las ventas totales a nivel nacional
reflejando una variación interanual positiva a disminuyeron, particularmente en el sector
razón de 3,08 veces, presentando una de alimentos y bebidas, las empresas
tendencia estable durante toda la serie en consultadas afirmaron haber registrado una
estudio, a pesar de la disminución sustancial contracción en sus volúmenes e ingresos
en la cantidad de unidades producidas. por ventas durante el período.

Al observar de manera más exhaustiva, se Son éstos los mismos factores que de una u
tiene que la unidad de envases de 3 Piezas otra manera han afectado las actividades del
a Ago2017 representa la mayor fuente de emisor, sin embargo, los márgenes del
ingresos de la empresa. Es de destacar que negocio se han mantenido estables, toda
la unidad de tapas Corona ha ido ganando vez que se observa una menor presión del
espacio dentro de la estructura de ventas del costo de ventas sobre los ingresos
emisor, alcanzando una proporción superior representando a Ago2017 el 49%. Cabe
al 79% de las cantidades totales destacar que la Gerencia señala que como
comercializadas. En concordancia con lo consecuencia de los ajustes de precios
anterior, en los últimos años EVSA ha ocurridos en el sector cervecero, que
venido realizando diversos programas de impactaron en sus clientes, se produjo una
actualizaciones y mejoras en líneas caída de las unidades vendidas y por ende
operativas. los días en cuentas por cobrar en dicha
unidad de negocio reflejan un aumento
versus el resto de las empresas.

Tabla 4. Indicadores de Rentabilidad


Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017
Margen Bruto 21,19% 22,11% 9,91% 50,72%
Margen Operativo 15,31% 18,21% 6,70% 40,04%
Margen Neto 9,36% 0,82% 37,76% 88,56%
Margen EBITDA 16,83% 30,06% 41,32% 43,04%
ROA 6,27% 0,36% 14,00% 47,99%
ROE 10,16% 0,56% 20,68% 69,55%
Fuente: EVSA – Elaboración propia

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 6 203
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

Adicionalmente, con respecto a los niveles sustentados en el aumento del precio


de eficiencia, al evaluar el ciclo de caja se promedio de los productos y en una eficiente
observa, que la movilidad de cuentas por gestión de cobranza, todo lo anterior
cobrar a clientes, comparada con los evidencia, que EVSA está en capacidad de
ingresos por ventas, es en promedio de hacer frente a su pasivo a corto plazo, con
12,6% reflejando una brecha bastante una razón de 3,4 de índice acido, por lo que
favorable para el emisor, ya que posee un es claro que mantiene unos niveles
rango conveniente de maniobra para considerables de liquidez.
gestionar el cumplimiento de sus
obligaciones con proveedores. De igual Tabla 6. Posición de Liquidez de
forma, al comparar los ingresos por ventas ENVASES VENEZOLANOS
con los inventarios, se obtiene que la Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017
Solvencia Total 2,62 2,74 3,09 3,23
empresa vende en promedio en un ejercicio, Solvencia Corriente 1,96 2,90 4,99 4,26
el equivalente a 4,6 veces la cantidad de Prueba Ácida 1,22 2,03 3,35 3,44
inventarios, esto muestra la eficiencia de Capital de Trabajo 2.438.356 4.027.891 11.080.412 71.124.757
Fuente: EVSA – Elaboración propia
Envases Venezolanos para gestionar
reservas y generar ingresos por ventas.
En referencia a la capacidad de la empresa
Tabla 5. Indicadores de Eficiencia de hacer frente a sus obligaciones, la
Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017 totalidad de los activos de Envases
Rotación Ctas. por Cobrar 46 48 39 50 Venezolanos ascienden a 120.070,4 MBs.,
Rotación Ctas. por Pagar 42 35 22 20 si al día de hoy tuviera que hacer frente a
Rotación Inventarios 98 69 114 200
Ciclo operativo 88 82 61 69
sus deudas que totalizan 37.224,1 MBs.
Ciclo efectivo 46 48 39 50 estaría en plena capacidad, ya que como se
Fuente: EVSA – Elaboración propia evidencia sus bienes representan más de 3
veces el monto de pasivo exigible.
3.2 SOLVENCIA Y LIQUIDEZ
ENVASES VENEZOLANOS mantiene a 3.3 ENDEUDAMIENTO, COBERTURA Y
Ago2017 activos corrientes por 92.928,3 FLUJOS
MBs., entre los principales destacan: En referencia a la estructura financiera de la
inventarios, efectos y cuentas por cobrar, empresa, para el periodo analizado, que
inversiones negociables y efectivo que culmina en Ago2017, se ha mantiene una
representan el 97,5% del total. Al descontar concentración del endeudamiento en el corto
los inventarios que representan el 19,2% de plazo, representando en promedio 57% del
los activos corrientes y están compuestos total de la deuda financiera, compuesta
principalmente por materia prima y principalmente por préstamos bancarios en
productos en proceso, productos instituciones financieras locales por un
terminados, repuestos. Solo se contaría con monto de 7.268,3 MBs. Continuando con el
las partidas antes descritas para hacer análisis de la cobertura; los niveles de
frente a los pasivos corrientes. efectivo alcanzan 31.022,7 MBs. a la fecha
de corte, adicionando el flujo de caja
Con base en lo expuesto anteriormente, operativo (FCO) de 39.284,9 MBs., cubren
analizando en detalle las cuentas por cobrar, cómodamente los vencimientos de deuda a
ascienden a un monto de 23.027,1 MBs. corto plazo que totalizan un monto de
Respecto a las inversiones negociables las 7.609,1 MBs.
mismas totalizan 20.267,9 MBs., y
corresponden por un lado a una inversión en
acciones clase “A” y clase “B” en moneda
nacional de la Compañía Mercantil Servicios
Financieros, C.A., registradas a valor de
mercado y por otra parte, a un portafolio de
inversiones en títulos valores emitidos por
compañías domiciliadas en el exterior,
consideradas como otros activos de
inversión. Finalmente el efectivo y
equivalentes suma 31.022,7 MBs.,

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
204 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 7
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

Gráfico 2. Estructura Pasivos 4.3 SOLVENCIA: Tal como se mencionó


100% anteriormente, la empresa tiene un índice de
90% solvencia total adecuada, sus bienes
80% representan casi tres veces su pasivo
70%
65% exigible, de igual forma, el patrimonio
60%
86% 88%
74%
presenta resultados positivos en cifras
50% importantes, sin embargo, se debe tomar en
40% cuenta la coyuntura que pudiera generar la
30%
4%
1% estrategia de incrementar los niveles de
20%
15%
20%
inventario situación que podría impactar en
4%
10% 16% 1%
3%
3% el futuro sus niveles de solvencia.
9% 6% 5%
0%
Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017
4.4 LIQUIDEZ: Es quizás el aspecto más
Cuentas por Pagar Comerciales Deuda Financiera Corto Plazo
Deuda Financiera Largo Plazo Otros pasivos sensible, en promedio el activo corriente
Fuente: EVSA – Elaboración propia
representa 41% de su activo total hasta
2016, situación que mejora en su resultado
El emisor, ha mantenido pasivos corrientes operativo reciente ascendiendo a 77% a
que representan a la fecha de corte un 59% Ago2017, actuación que se sustenta
del total de pasivos. El aumento en los mayoritariamente en: efectivo, inversiones
niveles de apalancamiento mayoritariamente negociables y cuentas por cobrar a clientes.
bancario, responde a una estrategia de la Hasta ahora el emisor muestra buena
empresa, que contempla el reciprocidad de los clientes con niveles
aprovisionamiento de materia prima e mínimos de incobrabilidad.
insumos, a fin de contar con un
abastecimiento adecuado de insumos y así 4.5 ENDEUDAMIENTO: Vinculado a lo
garantizar la continuidad de sus anterior, los ratios analizados son
operaciones. Comportamiento que es adecuados; pero destaca la alta
razonable dado el escenario inflacionario. concentración de la deuda financiera a corto
plazo, comportamiento que se corresponde
Tabla 7. Indicadores de Cobertura con incrementos de los costos operativos y
Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017 de producción, además de los aumentos
Cobertura de Intereses (6,89) (8,27) 3,36 0,79 sostenidos de los niveles de precios de
EBITDA/Servicio Deuda 2,01 38,78 2,40 0,64 materia prima e insumos. Situación que se
EBITDA/Servicio Deuda CP 2,80 (9,47) 2,87 0,65
EBITDA/Servicio Deuda LP 3,51 3,96 2,73 0,78 espera sea disminuida mediante la
FCO/Servicio Deuda 1,03 15,54 2,77 0,90 colocación de la presente emisión.
Flujo de Caja/Servicio 1,45 17,35 2,03 0,71
Fuente: ENVASES VENEZOLANOS – Elaboración
propia
4.6 JURÍDICO: Al analizar la posibilidad de
incumplimientos en el pago a los
4. FACTORES CRÍTICOS DE RIESGO inversionistas, así como la eventual
4.1 GESTIÓN: Como se ha señalado, se aplicación de sentencias judiciales derivadas
considera que ENVASES VENEZOLANOS de demandas de posibles perjudicados se
está ampliamente calificada para gestionar identifica que el riesgo jurídico es mínimo.
todos los aspectos del funcionamiento de la
empresa, tanto en lo referido a la gestión 4.7 CAMBIARIO: La posición en moneda
financiera, como industrial y comercial. extranjera neta del emisor es favorable y
corresponde principalmente a efectivo,
4.2 RENTABILIDAD: El emisor refleja una inversiones negociables y anticipo a
variación interanual positiva de 126,2% en proveedores, que constituye un paliativo
promedio, tendencia que se mantiene en los ante la exposición a variaciones en la tasa
resultados del presente ejercicio. de cambio, que pueden afectar
Adicionalmente, los costos de producción considerablemente las operaciones de la
mantienen una tendencia decreciente compañía.
totalizando a Ago2017 49%, respecto al total
de ingreso, razón por la cual, se considera
que la capacidad de la empresa de obtener
rentabilidad positiva es considerable.

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 8 205
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

Tabla 8. Posición en Moneda Extranjera Tabla 9. Indicadores Proyectados


(Expresado en miles de US$) Ago2018 Ago2019 Ago2020 Ago2021
Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017 Escenario Base
Activos 12.085 17.084 15.108 7.625 Cobertura de Intereses 21,72 16,56 5,12 3,36
Efectivo 8.422 6.038 8.386 7.243 Cobertura Servicio Deuda 4,34 3,31 1,02 0,67
Inversiones negociables - 4.845 6.655 -
Anticipos proveedores del exterior 3.663 6.201 67 382
Restricciones Leves
Pasivos 6.074 1.764 97 46 Cobertura de Intereses 6,79 13,08 3,78 2,23
Préstamos bancarios - - - - Cobertura Servicio Deuda 1,44 2,78 0,80 0,47
Cuentas por pagar comerciales 6.074 1.764 97 46
Restricciones Graves
Posicion Monetaria 6.011 15.320 15.011 7.579
Cobertura de Intereses 1,68 6,73 0,06 (0,66)
Fuente: ENVASES VENEZOLANOS – Elaboración
Cobertura Servicio Deuda 0,38 1,51 0,01 (0,15)
propia
Fuente: ENVASES VENEZOLANOS – Elaboración
propia
5. PROYECCIONES
Siguiendo la metodología de calificación de
riesgo de Global Ratings, se elaboraron las 6. SUSCEPTIBILIDAD DE
proyecciones del comportamiento de CALIFICACIONES
ENVASES VENEZOLANOS bajo tres Factores futuros que pueden llevar, de forma
escenarios: 1) Base: condiciones provistas individual o en conjunto, a una variación de
por el emisor; 2) Restricciones Leves: se la calificación:
desmejoran ligeramente ciertas variables; y
3) Restricciones Graves: recoge el posible 6.1 VARIACIÓN POSITIVA
efecto de una desmejora significativa de  Restructuración de la deuda de corto a
algunas condiciones. largo plazo en mayor proporción.
 Sostenimiento de los márgenes de
Para la construcción del primer escenario, rentabilidad.
considerando estabilidad en los volúmenes
 Generación de flujo de caja operativo
de venta, el margen operativo se ubicaría en
durante el periodo.
promedio en 12% para el período
 Apalancamiento inferior a dos veces el
comprendido entre 2017 - 2021, con una
resultado operativo de forma sostenida.
cobertura de gastos financieros en 11,69x, y
del servicio de la deuda de 2,34x.
6.2 VARIACIÓN NEGATIVA
 Reparto de dividendos superiores a los
Bajo un escenario de restricciones leves,
proyectados.
que incluye un menor crecimiento promedio
de las ventas, así como un costo implícito de  Presiones considerables sobre la
los fondos superior, se obtuvo una cobertura liquidez.
de gastos y servicio de la deuda de 6,47x y  Apalancamiento superior a dos veces el
1,38x, respectivamente. Por último, resultado operativo forma sostenida.
considerando condiciones más exigentes,  Política de inversiones y
tales como un crecimiento inferior en las aprovisionamiento de materia prima e
ventas anuales, reduciéndose los insumos superiores a las anticipadas.
indicadores de cobertura tanto de gasto
como de deuda en promedio a 1,95x y 0,44x
respectivamente.

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
206 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 9
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93


RIF J-30166873-1

E N V A S E S V E N E Z O LA N O S , S .A . Y F ILIA LE S .

IN D IC A D O R E S F IN A N C IE R O S

( E X P R E S A D O S E N M ILE S D E B O LIV A R E S C O N S T A N T E S )

Ejercicio Finalizado el: Ago2014 Ago2015 Ago2016 Ago2017

Liquidez y Solvencia
Solvencia 2,62 2,74 3,09 3,23
Solvencia corriente 1,96 2,90 4,99 4,26
Liquidez Acida 1,22 2,03 3,35 3,44
Capital de Trabajo 2.438.356 4.027.891 11.080.412 71.124.757
Activos circulante / Activo total 0,38 0,22 0,32 0,77
Días mano Ctas. por Cobrar 46 48 39 50
Días mano Ctas. por Pagar 42 35 22 20
Días mano Inventarios 98 69 114 200
Ciclo operativo 88 82 61 69
Ciclo efectivo 46 48 39 50
Endeudam iento
Pasivo Total / Patrimonio 0,62 0,57 0,48 0,45
Pasivo Total / Activo Total 0,38 0,36 0,32 0,31
Pasivo Circulante / Pasivo Total 0,51 0,20 0,20 0,59
Deuda Financiera / Pasivo Total 0,19 0,05 0,06 0,21
Deuda Financiera / Patrimonio 0,12 0,03 0,03 0,10
Gastos Financieros / Utilidad Operativa 0,16 0,20 -1,83 -1,36
Eficiencia
Crecimiento de las Vtas (%) 21,7% 41,1% 29,3% 308,4%
Ventas Netas / Act. Fijo Neto Promedio (veces) 1,46 0,82 0,63 2,32
Ventas Netas / Total Activo Promedio (veces) 0,84 0,60 0,45 0,80
Costos / Ventas 0,79 0,78 0,90 0,49
Utilidad Bruta / Ventas Netas (%) 21,2% 22,1% 9,9% 50,7%
Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) 15,3% 18,2% 6,7% 40,0%
Utilidad Neta / Ventas Netas (%) 9,4% 0,8% 37,8% 88,6%
Margen EBITDA 16,8% 30,1% 41,3% 43,0%
Rentabilidad
EBITDA 1.470.605 3.704.172 6.583.719 28.001.690
Utilidad Neta / Total Activo (ROA) 6,3% 0,4% 14,0% 48,0%
Utilidad Neta / Patrimonio (ROE) 10,2% 0,6% 20,7% 69,6%
EBITDA / Total Activo 11,3% 13,1% 15,3% 23,3%
EBITDA / Patrimonio 18,3% 20,6% 22,6% 33,8%
Costo Implicito de la Deuda -0,23 -0,82 2,48 4,44
Cobertura de Deuda
Gastos financieros -213.467 -447.954 1.958.429 35.503.269
Deuda Financiera Total 943.717 543.482 789.143 7.997.211
Corto Plazo 737.974 56.778 334.985 7.609.166
Largo Plazo 205.743 486.704 454.158 388.045
Deuda Neta (Deuda - Caja) -114.117 -1.114.166 -4.790.866 -23.025.502
Deuda Neta (Deuda - (Caja+Inversiones Neg.) -114.116,70 -1.212.345,00 -5.546.078,00 -43.293.469,00
Cobertura Intereses -6,89 -8,27 3,36 0,79
EBITDA/Servicio Deuda 2,01 38,78 2,40 0,64
EBITDA/Servicio Deuda CP 2,80 -9,47 2,87 0,65
EBITDA/Servicio Deuda LP 3,51 3,96 2,73 0,78
EBITDA/Servicio Deuda Neta -4,49 -2,37 -2,32 2,24
FCO / Servicio Deuda 1,03 15,54 2,77 0,90
Flujo de Caja / Servicio Deuda 1,45 17,35 2,03 0,71

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago
del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 10 207
E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

9. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Para cualquier información adicional sobre la Emisión 2017-I puede dirigirse a las
oficinas de Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., ubicadas en la Avenida Andrés
Bello, Edificio Mercantil, San Bernardino, Teléfonos 0212-503.20.66 / 503.27.29.
Página Web: www.mercantilmerinvest.com.
Correo Electrónico: cci@mercantilmerinvest.com

Los datos de contacto de los otros participantes de esta Emisión, son los siguientes:

• Envases Venezolanos, S.A. Teléfono: (212) 627.3150


• Superintendencia Nacional de Valores. Teléfono: (212) 761.96.66.
• Clave Calificadora de Riesgo. C.A. Teléfono: (212) 905.63.83.
• Global Calificadora de Riesgo, C.A. Teléfono: (212) 263.43.93.
• Bolsa Pública de Valores Bicentenaria. Teléfono: (212) 955.88.00.
• Bolsa de Valores de Caracas. Teléfono: (212) 905.55.11.

“QUIENES SUSCRIBEN DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE


ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA
RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES
VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR
AL PUBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGUN OTRO HECHO O INFORMACION
IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA APRECIACION QUE SE
HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

ALFREDO TOALDO
Gerente de Administración y Finanzas

MARÍA ALEJANDRA MENDEZ


Gerente de Tesorería

Dirección de la Sede Principal:


Av. Eugenio Mendoza, entre 1ra. Y 2da. Transversal,
Edif. Banco de Lara, piso 5, Of. A-1 A-2
Urb. La Castellana, Caracas - Venezuela.
Teléfonos 0212-627.3150 (Máster) - Fax: 0212-627.3167
www.envasesvenezolanos.com.ve

208 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I


E N VA S E S V E N E Z O L A N O S , S . A .

Contenido
1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN
Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS.................................................................................................. 3

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación.................................................................. 3


1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación.......................................................................................... 3

2. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN....................................................................................... 4

2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas.................................................................. 4


2.2 Monto y Plazo ........................................................................................................................................... 4
2.3 Colocación Primaria.................................................................................................................................. 4
2.4 Intereses.................................................................................................................................................... 6
2.5 Pago de Capital......................................................................................................................................... 9
2.6 Mercado Secundario................................................................................................................................. 10
2.7 Custodia de los Macrotítulos .................................................................................................................... 10
2.8 Pago de las Obligaciones.......................................................................................................................... 11
2.9 Uso de los Fondos..................................................................................................................................... 11
2.10 Representante Común............................................................................................................................... 11
2.11 Calificaciones de Riesgo........................................................................................................................... 12

3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR...................................................................................................... 13

3.1 Nombre, Domicilio y Duración................................................................................................................... 13


3.2 Datos de Registro ..................................................................................................................................... 13
3.3 Dirección Oficina Principal......................................................................................................................... 13
3.4 Objeto Social ............................................................................................................................................ 13
3.5 Evolución del Capital Social ..................................................................................................................... 13
3.6 Estructura Accionaria................................................................................................................................ 14
3.7 Evolución Histórica ................................................................................................................................... 15
3.8 Dirección y Administración........................................................................................................................ 19
3.9 Comisarios................................................................................................................................................. 23
3.10 Auditores Externos.................................................................................................................................... 23
3.11 Empresas Filiales....................................................................................................................................... 24
3.12 Descripción de los Negocios de Envases Venezolanos, S.A.................................................................... 24
3.13 Materias Primas Utilizadas........................................................................................................................ 28
3.14 Proveedores............................................................................................................................................... 28
3.15 Canales de Distribución y Almacenaje...................................................................................................... 29
3.16 Fijación de Precios.................................................................................................................................... 29
3.17 Mecanismos de Control en el Proceso Productivo................................................................................... 29
3.18 Contratos de Importancia.......................................................................................................................... 30
3.19 Órdenes de Compra.................................................................................................................................. 30
3.20 Ventas en los últimos cinco (5) años......................................................................................................... 30
3.21 Litigios y Reclamaciones........................................................................................................................... 30
3.22 Aspectos Ambientales............................................................................................................................... 31

4. INFORMACIÓN SOBRE LA INDUSTRIA................................................................................................. 32

4.1 Mercado de Envases de Tres (3) Piezas.................................................................................................... 32


4.2 Mercado de Envases de Dos (2) Piezas.................................................................................................... 33
4.3 Mercado de Vidrios.................................................................................................................................... 33
4.4 Mercado de Tapas..................................................................................................................................... 33

5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES...................... 34

6. INFORMACIÓN FINANCIERA.................................................................................................................. 35

6.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 31 de Agosto de 2017,
2016, 2015 y 2014..................................................................................................................................... 35
6.2 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Agosto de 2017 y 31 de Agosto de 2016.......... 43
6.3 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Agosto de 2016 y 31 de Agosto de 2015.......... 91
6.4 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Agosto de 2015 y 31 de Agosto de 2014.......... 138
6.5 Relaciones Financieras.............................................................................................................................. 184

7. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA................................................................................................. 185

8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO.......................................................................... 187

9. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA..................................................................................................... 208

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2017-I 209


Prospecto
ENVASES VENEZOLANOS, S.A.
RIF: J-00012768-9

Servicios Financieros
Capital Social Suscrito y Pagado: Bs. 115.385.280,00 / Bs.S. 115.385,280
Capital Social Actualizado: Bs. 3.000.165.000,00 / Bs.S. 3.000.165,00

Servicios
OFERTA PÚBLICA Financieros QUIROGRAFARIAS
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50
DE OBLIGACIONES Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00
RIF: J-304381352
AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
Capital Suscrito
Capital Suscritoy yPagado:
Pagado: Bs.Bs. 664.397.246,50
13.095.120.125,00
Capital
Capital Autorizado:Bs.
Autorizado: Bs. 26.190.240.250,00
1.328.794.493,00
EMISIÓN
RIF:RIF:
2017-I
J-304381352
J-304381352
POR UN MONTO DE Bs. 3.000.000.000,00 / Bs.S. 3.000.000,00
PROSPECTO
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES
AL PORTADOR
Emisión 2015-I
MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR:
TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES
(Bs. 375.000.000,00)

La presente Emisión de Papeles Comerciales al portador se ofrece con base en lo


aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros
C.A. (“El Emisor”), celebrada el 20 de septiembre de 2013, y por lo acordado por la
Junta Directiva del Emisor celebrada el 12 marzo de 2015.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Fitch Venezuela, S.A., Sociedad Calificadora de Riesgo
Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1”
Clave, C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo
Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1”

REPRESENTANTE COMÚN
Banco Provincial, S.A., Banco Universal

CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES


“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN
CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN,
OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE
RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA
ESTRUCTURADOR
PÚBLICA EN LOS ESTRUCTURADOR
TÉRMINOS Y AGENTE
Y AGENTE DEDE
LÍDER
Y CONDICIONES COLOCACIÓN
QUECOLOCACIÓN
SE DESCRIBEN EN ESTE
PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

Mercantil
La autorización de la presente Emisión Merinvest
de Papeles Comerciales fue otorgada por la
Superintendencia Nacional de Valores, Casa de Bolsa
según Providencia N° 047 de fecha 13 de Julio de
2015, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una
vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de
la primera serie.

You might also like