COMPAÑÍA ANÓNIMA “SEGURIDAD Y PROTECCIÓN DEL VALLE MARÍN. 2018 C.A.” Nosotros, JOSÉ GREGORIO MARÍN MARTÍNEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-6.311.687; NANCY DEL VALLE SANVICENTE CARRILLO, venezolana, mayor de edad, soltera, civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-12.131.747; YORGELIS YAILIN MARIN GARCÍA, venezolana, mayor de edad, soltera, civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-26.194.625; con Rif. V06311687-0, V12131747-4 y V12194625-0; respectivamente, todos de este mismo domicilio, por medio del presente instrumento declaramos: Hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio Vigente y demás leyes de la República Bolivariana de Venezuela que rigen la materia y en particular conforme a lo estipulado en los artículos siguientes: CAPÍTULO I NOMBRE, OBJETO Y DOMICILIO DE LA COMPAÑÍA ARTÍCULO 1.- La Compañía se Denominará: SEGURIDAD Y PROTECCIÓN DEL VALLE MARÍN. 2018 C.A. ARTÍCULO 2.- La Compañía tendrá como objeto principal todo relacionado a la prestación de servicio de seguridad y vigilancia, protección de bienes muebles e inmuebles, rurales y urbanos. Así como también el transporte y protección de personas naturales, equipos, materiales, encomienda y valores, dentro del territorio nacional. Y en general cualquier otra actividad afine o conexa de lícito comercio relacionadas con el ramo de su objeto principal. Pudiendo incluso dedicarse a actividades distintas a las antes señaladas, previo cumplimiento de los requisitos legales exigidos por la leyes venezolanas. ARTÍCULO 3.- El domicilio de la Compañía, será Calle la Ceiba, Casa N° 06, Sector el Portuario de la ciudad de Puerto La Cruz, Municipio Juan Antonio Sotillo, Código Postal 6023, Parroquia Pozuelos del Estado Anzoátegui, pudiendo establecer Sucursales, Oficinas, Agencias o Dependencia en cualquier otra parte del territorio de la República Bolivariana de Venezuela y en el Extranjero, previo el cumplimiento de los requisitos legales establecidos por la ley que rige la materia. CAPÍTULO II DE LA DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA. ARTÍCULO 4.- La Compañía tendrá una duración de cuarenta y cinco (45) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, podrá ser disuelta o liquidada antes de dicho término cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria con el voto favorable de la mayoría de sus integrantes, que se entiende conformada por la mitad más uno del capital social suscrito y pagado, quedando sometida a esta mayoría simple, y cualquier otra decisión de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie. ARTICULO 5.- La Compañía se disolverá por las razones que la Asamblea General resuelva y además por las razones que establece el artículo 340 del Código de Comercio; llegado el caso de la liquidación, la Asamblea General, observando las disposiciones pertinentes establecidas en el Código de Comercio, nombrará los liquidadores y les señalará sus facultades y les proveerá de la forma que deban dar al finiquito. CAPÍTULO III DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES ARTÍCULO 6.- El Capital Social suscrito y pagado es la cantidad de Cinco Mil Bolívares Soberanos Exactos (Bs. S 5.000,00) estipulados y representados en bienes materiales muebles, útiles para el buen funcionamiento de la compañía, según se evidencia de inventario que se anexa a este documento. ARTÍCULO 7.- El Capital Social está dividido y representado en Cinco Mil (5.000) Acciones Nominativas, por un valor nominal de Un Bolívar Soberano (Bs. S 1,00) cada una, y la suscripción y pago de las mismas ha sido hecha por los accionistas así: JOSÉ GREGORIO MARÍN MARTÍNEZ; Tres Mil Quinientas (3.500) acciones, para un valor total de Tres Mil Quinientos Bolívares Soberanos (Bs. S 3.500,00) que representa el 70% del Capital Social; NANCY DEL VALLE SANVICENTE CARRILLO; Mil (1.000) acciones, para un valor total de Mil Bolívares Soberanos (Bs. S 1.000,00) que representa el 20% del Capital Social; y YORGELIS YAILIN MARIN GARCÍA: Quinientas (500) acciones, para un valor total de Quinientos Bolívares Soberanos (Bs. S 500,00) que representa el otro 10%, para un total del cien por ciento (100%) del Capital Social de la compañía. Las acciones son indivisibles y cada una da derecho a un voto en las Asambleas Generales de la compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa, los interesados deberán hacerse representar en la Compañía por una sola persona, conforme lo dispone el artículo 299 del Código de Comercio Vigente. ARTÍCULO 8.- En caso de aumento del Capital Social, la suscripción del mismo, será cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual proporción al número de acciones de que sean titulares para ese momento, pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado por la decisión favorable de la Asamblea General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. ARTÍCULO 9.- Cada Accionista tiene opción privilegiada de compra de las Acciones que el otro Accionista quiera vender. El Accionista que desee vender sus Acciones las ofrecerá al otro Accionista por escrito, explicando las condiciones de la venta. Si transcurridos treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de la notificación, no hubiere recibido contestación escrita, el oferente quedará en libertad de negociar sus acciones con el tercero que señalare como comprador, quien deberá ser aceptado por la Asamblea General. CAPÍTULO IV DE LAS ASAMBLEAS ARTÍCULO 10.- A la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida corresponde la máxima dirección de la compañía, éstas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, cada Acción confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida en el Código de Comercio Vigente. Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se reunirán previa convocatoria en la prensa local, con cinco (05) días de anticipación, por lo menos, a la fecha de su reunión o por medio de simples cartas que se dirigirán a los socios accionistas, según lo establecido en los artículos 277, 279 del Código de Comercio Vigente. No será indispensable para la validez de las Asambleas el requisito de la convocatoria cuando en ellas esté representada más de la mitad del Capital Social. Las Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los tres primeros meses de finalizado el ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que en la convocatoria señale o quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer del Balance General y del Inventario y para decidir acerca de las demás cuestiones que sean sometidas a su consideración según el texto de la convocatoria. La Asamblea Extraordinaria será convocada cuando así lo disponga el Presidente y Vicepresidente, o cuando así lo solicite un número de Socios Accionistas que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) del Capital Social, observándose el procedimiento pautado en el Código de Comercio. Las decisiones y acuerdos que dentro de los límites y facultades legales y estatutarias resuelvan las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias legalmente convocadas y constituidas, serán de obligatorio cumplimiento para todos los Socios Accionistas, inclusive para los que no hubieran asistido a la asamblea. ARTÍCULO 11.- De las reuniones de la Asamblea se levantara un Acta que contenga los nombres y apellidos de los concurrentes y el número de acciones que posean en dicha compañía. Las decisiones que se tomen serán firmadas legalmente por los asistentes a ella. ARTÍCULO 12.- Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al Presidente o Presidenta, Vicepresidente o Vicepresidenta y al Comisario y fijarles su remuneración y funciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General con vista al Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de dividendos y a la constitución de Fondos de Reserva. d) Discutir el Informe del Presidente y Vicepresidente, sobre las actividades del año terminado y formular planes y proyectos para el futuro, y e) Cualesquiera otras actividades que le fije la Ley, y los estatutos sociales. CAPÍTULO V DE LA ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 13.- La Compañía será administrada y plenamente representada por una Junta Directiva la cual estará a cargo de un Presidente o Presidenta y un Vicepresidente o Vicepresidenta, quienes duraran siete (7) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos si así lo dispone la Asamblea General de Accionistas por siete (7) más. ARTÍCULO 14.- Son funciones del Presidente o Presidenta las siguientes: 1) Representar a la Compañía con plenas facultades de administración y disposición para obligarla en todas sus relaciones con los terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de los derechos de la Compañía, pudiendo, para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre elección y conferirles las facultades que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o más Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar funciones, remuneración y condición de empleo. 3) Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compañía. 4) Garantizar, responsabilizando a la Compañía, obligaciones frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de previa autorización de la Asamblea General. 5) Suscribir o adquirir acciones y obligaciones de otras Sociedades y participar en ellas en cualquier forma legalmente idónea. 6) Dar y tomar dinero en calidad de préstamo y constituir y recibir las garantías, reales o personales, que juzgare convenientes. 7) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisión de cheques o en cualquier otra forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagarés, letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. 8) Formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la Compañía y de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico y producir los informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9) Nombrar y remover libremente empleados de la Compañía y fijar su remuneración funciones. 10) Revocar los nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección. 11) Convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o Extraordinarias, sometiendo a su consideración las cuestiones que sean de mayor interés para la Compañía. 12) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias de cualquier naturaleza propiedad de la compañía, así como también emitir cheques, con su sola firma. 13) Las facultades conferidas a los Directores o Gerentes son meramente enunciativas y no limitativas y quedaran sin efecto cuando así lo decida el presidente conjuntamente con el vicepresidente.
ARTÍCULO 15.- Son funciones del Vicepresidente o Vicepresidenta las siguientes:
1) Representar a la Compañía conjuntamente con el Presidente, debiendo hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de los derechos de la Compañía. 2) Nombrar conjuntamente con el Presidente, uno o más Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar sus funciones, remuneraciones y condiciones de empleos. 3) Conjuntamente con el Presidente, adquirir, enajenar, alquilar, gravar y disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compañía. 4) Conjuntamente con el Presidente, garantizar y responsabilizar a la Compañía, frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de previa autorización de la Asamblea. 5) Conjuntamente con el Presidente, suscribir o adquirir acciones y obligaciones de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma legalmente idónea. 6) Conjuntamente con el Presidente, dar y tomar dinero en calidad de préstamo y constituir y recibir las garantías, reales o personales, que juzgaren convenientes. 7) Conjuntamente con el Presidente, cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas General; designar personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisión de cheques o cualquier otra forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagarés, letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. 8) conjuntamente con el Presidente, formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la Compañía y de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico y producir los informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9) Conjuntamente con el Presidente, nombrar y remover libremente empleados de la compañía y fijar su remuneración. 10) Conjuntamente con el Presidente, revocar los Poderes otorgados y nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección. 11) Conjuntamente con el Presidente, convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o Extraordinarias, sometiendo a su consideración las cuestiones que sean de mayor interés para la Compañía. 12) Conjuntamente con el Presidente, supervisar y coordinar las actividades comerciales de la compañía, pudiendo contratar personal eventual, cuando así lo requieran las actividades a cumplir en bienestar de la compañía. 13) Las facultades conferidas a los Directores o Gerentes son meramente enunciativas y no limitativas y quedaran sin efecto cuando así lo decida el presidente conjuntamente con el vicepresidente.
ARTÍCULO 16.- La Compañía tendrá un Comisario, quien tendrá todas las
facultades, deberes y obligaciones que le imponen los Estatutos y el Código de Comercio Vigente, las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisario y el Ordenamiento Jurídico Vigente, durará siete (07) año en funciones del cargo y podrá ser reelecto por siete (07) más. Su designación y relección la hará la Asamblea General de Accionista en la plenaria. CAPÍTULO VI RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: ARTÍCULO 17.- Los miembros de la junta directiva depositaran diez (10) acciones en la caja social de la Compañía, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 244 del Código de Comercio Vigente. CAPÍTULO VII DE LAS FINANZAS ARTÍCULO 18.- Los Accionistas, sin excepción, no podrán bajo razón alguna obligar con su firma autógrafa a la compañía, ni solicitar en su nombre, basados en las acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales o garantías de género o índole alguna, caso contrario, quedarán obligados personalmente y en ningún caso afectarán los activos ni la responsabilidad y obligaciones de la compañía. CAPÍTULO VIII AÑO FISCAL ARTÍCULO 19.- El año económico de la Compañía comienza el día 1º de Enero y termina el 31 de Diciembre de cada año. El primer ejercicio económico se iniciará desde la fecha de su inscripción en el registro mercantil correspondiente y culminará el de 31 de Diciembre de ese mismo año. Al finalizar cada ejercicio económico, corresponde al Presidente practicar el corte de cuenta, formular un estado contable demostrativo de la situación de la Compañía y de los resultados obtenidos y producir un Informe resumido de las actividades cumplidas y de las no cumplidas, así como también de las recomendaciones que para el futuro estime pertinentes para el buen desarrollo de las operaciones comerciales. DISPOSICIONES GENERALES TRANSITORIAS ARTÍCULO 20: Para desempeñar los cargos de: Presidente, Vicepresidente y Comisario por el período de siete (7) años, fueron designadas las siguientes personas: Presidente: JOSÉ GREGORIO MARÍN MARTÍNEZ, mayor de edad venezolano, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-6.311.687; Vicepresidenta: NANCY DEL VALLE SANVICENTE CARRILLO, mayor de edad, venezolana, titular de la Cedula de Identidad Nro. V-12.131.747; y Comisario Principal: JULIO CESAR MARTINEZ, mayor de edad, venezolano, titular de la Cedula de Identidad Nro. V- 4.494.709, Licenciado en Contaduría Pública, inscrito en el Colegio de Contadores bajo el N° 13.849. Nosotros, JOSÉ GREGORIO MARÍN MARTÍNEZ, YORGELIS YAILIN MARIN GARCÍA y NANCY DEL VALLE SANVICENTE CARRILLO, titulares de las Cédulas de Identidad Nros: V-6.311.687, V-26.294.625 y V- 12.131.474; con números de Rif. V06311687-0, V26294625-0, y V12131747-4 respectivamente, de ocupación comerciantes, por medio de la presente, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha a objeto de constitución de la empresa SEGURIDAD Y PROTECCIÓN DEL VALLE MARÍN. 2018 C.A., proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las Leyes Venezolanas y su ves declaramos que los fondos productos de este acto tendrán un destino licito. Queda plenamente autorizado el ciudadano Dr. CRUZ RAFAEL MOLINA, venezolano, mayor de edad, abogado en ejercicio y titular de la Cédula de Identidad Nro. V-13.166.461, de este mismo domicilio, para efectuar todas las gestiones y trámites necesarios para la participación de esta Acta Constitutiva Estatutaria en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui. Igualmente queda autorizado para que haga la respectiva inscripción en Seniat, Seguro Social, Inces, Sanidad, Bomberos, Registro Nacional de Contratistas, Ministerio del Poder Popular para Relaciones Exteriores Justica y Paz y demás Organismos Públicos y Privados que se requieran para su buen funcionamiento. No habiendo más que decir, se levantó la sesión, se redactó la presente Acta, la cual hallada conforme, es firmada por todos los Socios Accionistas. En Puerto La Cruz, a la fecha de su presentación. __________________ ______________________ JOSÉ G. MARÍN M. YORGELIS Y. MARIN G.
___________________________________ NANCY DEL VALLE SANVICENTE C.