Ciudadana:

REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.-

Su Despacho.-

Yo, XXXXXX XXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, portador de la cédula de

identidad personal Nº V-XX.XXX.XXX, y domiciliado en Cabimas del Municipio Cabimas del

Estado Zulia, debidamente autorizado para este acto, ante usted muy respetuosamente

ocurro y expongo:

Presento a Usted el Documento Acta de Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas celebrada el día XX-XX-XXX, de la sociedad mercantil “XXXXXX XXXXX, C.A.”,

a los efectos de su inserción en el Libro respectivo, su fijación en la Sala del Despacho por el

término de Ley y ordene su publicación por la prensa.- Para lo solicitado pido de usted se

sirva en expedir las Copias Certificadas que fueren necesarias.-

Es Justicia, en Ciudad Ojeda a la fecha de su presentación.-

Exp. XX.XXX
José Manuel Olivares P.
ABOGADO
Inpreabogado Nº 163.330

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL “XXXXXX XXXXXX, C.A.” CELEBRADA EL DIA XXXXXX (XX)

DE NOVIEMBRE DEL AÑO XXXX.- Hoy, XXXX (XX) de XXXXX del año Dos Mil XXXXX

(20XX), siendo las diez de la mañana (10:00 a.m.), presentes en la sede social de la

empresa “XXXXXXXX, C.A.”, ubicada en XXXXXXXXXn, en XXXXXX, del Municipio XXXXX

del Estado XXXXX, se reunieron para celebrar una Asamblea General Extraordinaria los

accionistas: XXXXXX XXXX XXXXX, venezolana, mayor de edad, comerciante, portadora de

la cédula de identidad Nº V-XX.XXX.XXX, y representando por si Seis Millones (6.000.000)

de Acciones de su propiedad; y XXXXXX XXXXX XXXX, venezolano, mayor de edad,

comerciante, portador de la cédula de identidad Nº V-XX.XXX.XXX, y representando por si

Seis Millones (6.000.000) de Acciones de su propiedad. Y como invitado especial al

ciudadano XXXXX XXXX XXXXX, venezolano, mayor de edad, portador de la cédula de

identidad Nº V-X.XXX.XXX. Preside esta Asamblea, tomando la palabra, el Presidente de la

sociedad mercantil ciudadano XXXXXX XXXXXX XXXXX, quien la declara válidamente

constituida la presente en virtud de que se encuentra representado la totalidad del capital

social de la empresa y de inmediato se procedió a dejar constancia de los siguientes puntos

del día, del cual tienen previo conocimiento y ordeno la lectura de la convocatoria que a su

letra son los siguientes: PRIMER PUNTO: Nombramiento de un Nuevo Comisario.-

SEGUNDO PUNTO: Presentación, aprobación e improbación del Balance General del

Ejercicio Económico del año 2017, previo Informe del Comisario.- TERCER PUNTO:

Ampliación del Objeto Social y por consecuente la reforma de la Cláusula Segunda.-

CUARTO PUNTO: Proceder a realizar la reconversión monetaria del Capital Social de

Bolívares (Bs.) a Bolívares Soberanos (Bs.S.) de conformidad a la entrada en vigencia

del nuevo cono monetario y por consecuente la reforma de la cláusula Quinta de los

estatutos sociales.- QUINTO PUNTO: Aumento de Capital Social y por consecuente la

reforma de la cláusula Quinta.- SEXTO PUNTO: Ratificación de la Junta Directiva,

Ampliación del Lapso de Duración, Nombramiento del Comisario y por consecuente la

reforma de las cláusulas Decima y Disposiciones Transitorias.- Constatando el quórum

necesario para deliberar este PRIMER PUNTO se concede derecho de palabra al Presidente

de la compañía, el ciudadano XXXXX XXXXXXX XXXXXX, y el mismo expuso en la

asamblea, sobre el Nombramiento de un nuevo Comisario, para un periodo de cinco (5)

años, el cual se designa al ciudadano XXXX XXXXXXX XXXXX, quien es venezolano, mayor

de edad, identificado con la cédula de identidad personal Nº V-X.XXX.XXX, e inscrito en el

Colegio de Economista respectivo bajo el N° XXXX, y domiciliado en el Municipio Cabimas

del Estado Zulia.- Siendo el mismo analizado y discutido, a consideración de la asamblea, se

aprueba por unanimidad sin objeción alguna. Sometido el punto en cuestión y resultando

aprobado se pasa al SEGUNDO PUNTO, se concede nuevamente el derecho de palabra al

Presidente de la compañía, y el mismo expuso en la asamblea, quien presenta en esta

asamblea el Balance General de estados de ganancias y pérdidas del año 2017, previo

informe realizado por el Comisario, respectivamente, entregando el mismo a cada uno de los

presentes para su respectiva aprobación.- Siendo el mismo analizado y discutido, a

consideración de la asamblea, se aprueba por unanimidad sin objeción alguna. Sometido el

punto en cuestión y resultando aprobado se pasa al TERCER PUNTO, se concede

nuevamente el derecho de palabra al Presidente de la compañía, y el mismo expuso en la

asamblea, lo referente a una ampliación de las actividades comerciales en el objeto social, y

por consecuente se reforma la cláusula Tercera, que será redactada con suficiente amplitud y

quedando de la siguiente manera: SEGUNDA: La Sociedad tendrá como objeto principal

todo lo relacionado con la compra, venta, al mayor y al detal, de todo tipo de mercancía

nacional e importada, entre ellos, mercancía seca, compra y venta al mayor y al detal de

materiales de construcción, principalmente el ramo de ferreterías, cemento, productos

eléctricos y sanitarios en general, maquinarias y herramientas de ferreterías, importar y

exportar dichos productos, partes eléctricas, repuestos automotriz, comercialización,

importación, exportación y distribución de todo tipo de alimentos de consumo humano, al

mayor y al detal; de todo tipo de carnes, aves, pescados; panadería, frutería, charcutería,

quesos nacionales e importados; de productos lácteos nacionales e importados, todo tipo de

comida para consumo humano y animal, enlatados y envasados; víveres en general y sus

derivados; legumbres, jugos, refrescos, bebidas gaseosas, agua mineral, heladería,

golosinas, confitería; productos naturales debidamente patentados, bisutería, cosméticos,

artículos de belleza para damas y caballeros, productos para bebes y niños, perfumes,

juguetería, fantasías y regalos, artículos de limpieza, productos para el hogar; comprar,

vender, importar y exportar licores, vinos y cervezas; compra, venta, importación,

exportación y permuta de todo tipo de equipos, herramientas, repuestos para vehículos, línea

blanca, línea marrón, refrigeración comercial, domestica e industrial y toda la gama de

repuestos electrodomésticos; venta de bicicletas y repuestos de bicicletas nacionales e

importadas, venta de motos y repuestos de motos nacionales e importados, venta de pinturas

comerciales e industriales, nacionales e importadas, gases refrigerantes; importar y exportar

toda clase de mercancía; compra-venta y comercialización de todo lo referente a la

importación, fabricación, distribución de prendas, uniformes, productos textiles como ropa

para damas, caballeros y niños, calzados deportivos y de vestir, artículos deportivos; adquirir,

vender, enajenar bienes y raíces, muebles e inmuebles; compra-venta de aluminio, cobre,

bronce, acero, hierro y plásticos con sus derivados (polímeros), Igualmente podrá dedicarse

a la compra y venta de revistas, libros, artículos y accesorios para oficinas, útiles escolares,

papelería en general, así como transcripciones, elaboración de documentos, asesoría

técnica, educacional, fotocopiados, anillados, plastificación, asesorías; compra, venta,

importación, y exportación, de accesorios de papelería, podrá dedicarse a la compra y venta

de artículos decorativos, tales como: anime lisos y decorados, ángulos para cielo raso, entre

otros. También podrá dedicarse a la compra, venta de hielo, alquiler de sillas, veladores para

eventos sociales, así como la intermediación de compras, ventas, o cualquier otro tipo de

operación onerosa que se vincule directa o indirectamente con el objeto principal de la

compañía, pues la compañía se podrá dedicar también, al ejercicio de cualquier otra

actividad de lícito comercio relacionado con sus fines y propósitos principales incluso

participando en la constitución y desarrollo de empresas y consorcios que tengan objetivos

inherentes o conexos. Podrá también ejercer la representación de líneas o marcas de

productos nacionales y extranjeros con el objeto de adquirir en el extranjero e importar

bienes y servicios, necesarios y convenientes para el desarrollo de su objeto social;

asimismo, la sociedad podrá dedicarse a realizar cualquier otra actividad lícita según

nuestras leyes. En general en cumplimiento de su objeto principal, podrá celebrar y ejecutar

todos los actos, contratos, operaciones y negociaciones necesarias, sin limitación alguna y

que a juicio de la Junta Directiva sean convenientes.- Siendo el mismo analizado y discutido,

a consideración de la asamblea, se aprueba por unanimidad sin objeción alguna. Sometido el

punto en cuestión y resultando aprobado se pasa al CUARTO PUNTO, se concede

nuevamente el derecho de palabra al Presidente de la compañía, y el mismo expuso en la

asamblea, lo referente a proceder a realizar la reconversión monetaria del Capital Social de

Bolívares (Bs.) a Bolívares Soberanos (Bs.S.), en virtud del Decreto Presidencial Nº 3.548

con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Reconversión Monetaria, contenido en Gaceta Oficial

Nº 41.446, de fecha 25 de julio del 2018, en el cual a partir del veinte (20) de agosto del

2.018, se aplica la represión de la unidad monetaria o la reforma de la moneda venezolana.

Ahora bien, si el Capital Social de la compañía era por la cantidad de Doce Millones de

Bolívares (Bs. 12.000.000,00); dividido y representado en Doce Millones (12.000.000) de

Acciones Nominativas, y con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00); cada una. Y

según, la represión monetaria de restar cinco unidades, la reforma del capital social, las

acciones y el valor nominal, será de la siguiente manera: Capital Social: Ciento Veinte

Bolívares Soberanos (Bs.S. 120,00); dividido y representado en Ciento Veinte (120)

Acciones Nominativas, con un valor nominal de cero con una diezmilésima (Bs.S.

0,0001), y por consecuente se reforma la Cláusula Quinta, que será redactada con

suficiente amplitud y quedando de la siguiente manera: QUINTA: El capital social es la

cantidad de Ciento Veinte Bolívares Soberanos (Bs.S. 120,00); divididos y representados

en Ciento Veinte (120) Acciones Nominativas, no convertibles al portador, cada una con un

valor nominal de cero con una diezmilésima (Bs.S. 0,0001).- Dicho capital social ha sido

suscrito y pagado por sus accionistas de la siguiente manera: XXXXX XXXXX XXXXXX, ha

suscrito y pagado Sesenta (60) acciones, por la cantidad de Sesenta bolívares soberanos

(Bs.S. 60,00); y XXXXXX XXXXXX XXXXX, ha suscrito y pagado Sesenta (60) acciones, por

la cantidad de Sesenta bolívares soberanos (Bs.S. 60,oo). Dicho capital ha sido pagado

totalmente en Bienes Muebles, según se evidencia en el Balance de Constitución y Balance

de Aumento de Capital al 16/10/2017, que se anexo en el documento constitutivo.- Siendo el

mismo analizado y discutido, a consideración de la asamblea, se aprueba por unanimidad sin

objeción alguna. Sometido el punto en cuestión y resultando aprobado se pasa al QUINTO

PUNTO, se concede nuevamente el derecho de palabra al Presidente de la compañía, y el

mismo expuso en la asamblea, que con la finalidad de expandir las actividades comerciales

de esta empresa, la asamblea acuerda y propone aumentar el capital social de la misma, en

Novecientos Noventa Y Nueve Mil Ochocientos Ochenta Bolívares Soberanos (Bs.S.

999.880,00); para sumarlo con el Capital Social actual de Ciento Veinte Bolívares

Soberanos (Bs.S. 120,00); y totalizarlo a la cantidad de Un Millón De Bolívares Soberanos

(Bs.S. 1.000.000,00), pero con la decisión de llevar el valor nominal de las acciones a Diez

Millones de Bolívares (Bs. 10.000.000,00) lo que es ahora Cien Bolívares Soberanos

(Bs.S. 100,00); mediante la emisión de Nueve Mil Novecientas Noventa Y Ocho Con Ocho

Décimas (9.998,8) nuevas acciones con un valor nominal de Cien bolívares soberanos

(Bs.S. 100,00) cada una, el cual será pagado mediante el aporte en bienes muebles hasta

por esa cantidad, según se evidencia en el Balance de Aumento de capital que se anexa en

la presente acta. Estas están distribuidas y representadas en acciones de la siguiente

manera: 1) XXXXXX XXXXX XXXXXX, ha suscrito y pagado la cantidad de Cuatro Mil

Novecientas Noventa Y Nueve Con Cuatro Décimas (4.999,4) nuevas acciones, que

sumadas a las Cero Con Seis Décimas (0,6) acciones, que ya posee, la hacen acreedora

de Cinco Mil (5.000) acciones. 2) XXXXX XXXX XXXXX, ha suscrito y pagado la cantidad

de Cuatro Mil Novecientas Noventa Y Nueve Con Cuatro Décimas (4.999,4) nuevas

acciones, que sumadas a las Cero Con Seis Décimas (0,6) acciones, que ya posee, lo

hacen acreedor de CINCO MIL (5.000) acciones, y por consecuente se reforma la clausula

quinta de los estatutos sociales, que será redactada con suficiente amplitud y quedando de la

siguiente forma: QUINTA: El Capital Social de la compañía es la cantidad de Un Millón de

Bolívares Soberanos (Bs.S. 1.000.000,00); representado y divididos en Diez Mil (10.000)

Acciones Nominativas, iguales y no convertibles al portador, cada una con un valor nominal

de Cien Bolívares Soberanos (Bs.S. 100,00).- Dicho capital social ha sido suscrito y

pagado por sus accionistas de la siguiente manera: La Accionista XXXXXX XXXXX XXXXXX,

ha suscrito y pagado Cinco Mil (5.000) Acciones, por la cantidad de Quinientos Mil

Bolívares Soberanos (Bs.S. 500.000,00); y el Accionista XXXXXX XXXXX XXXXX, ha

suscrito y pagado Cinco Mil (5.000) Acciones, por la cantidad de Quinientos Mil Bolívares

Soberanos (Bs.S. 500.000,00). Dicho capital ha sido pagado totalmente por los accionistas
en bienes muebles, según se evidencia en el Balance de Constitución en el Documento

Constitutivo, Balance de Aumento de Capital al 16/10/2017, y Balance de Aumento de

Capital, que se anexa en la presente acta. Y nosotros, XXXXX XXXXX XXXXX y XXXXX

XXXXX XXXXXX, antes identificados, en representación de la Sociedad Mercantil “XXXX

XXXXX XXXX, COMPAÑÍA ANONIMA”. DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que

los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico son provenientes

de los recursos obtenidos de nuestro propio peculio como comerciantes y proceden de

actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los órganos

competentes, y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o

títulos, que se consideran producto de las actividades o acciones ilegales contempladas en la

Ley orgánica contra la delincuencia organizada y financiamiento al terrorismo, y/o en la Ley

orgánica de drogas.- Siendo el mismo analizado y discutido, a consideración de la asamblea,

se aprueba por unanimidad sin objeción alguna. Sometido el punto en cuestión y resultando

aprobado se pasa al SEXTO PUNTO, se concede nuevamente el derecho de palabra al

Presidente de la compañía, y el mismo expuso en la asamblea, lo referente a la Ratificación

de la Junta Directiva, Ampliación del Lapso de Duración de cinco (5) años a diez (10) años,

Nombramiento del Comisario, el cual se impone modificar el contenido de las cláusulas

Decima y Disposiciones Transitorias que serán de la siguiente manera: DECIMA: La

sociedad será representada y administrada por una Junta Directiva, integrada por un

PRESIDENTE y una VICEPRESIDENTE, quienes podrán ser o no accionistas, el cual

tendrán un lapso de diez (10) años en el desempeño de sus funciones, pudiendo ser

reelectos por el mismo tiempo o removidos antes de cumplirse dicho lapso si así lo acordase

la Asamblea General de Accionistas debidamente constituida..- DISPOSICIONES

TRANSITORIAS: Se designa como PRESIDENTE al accionista XXXXX XXXXXX XXXXX, y

como VICEPRESIDENTE a la accionista XXXXX XXXXX XXXXX.- Para el siguiente periodo

se ha designado como COMISARIO al ciudadano XXXX XXXXXX XXXX, venezolano, mayor

de edad, economista, portador de la cédula de identidad Nº V-X.XXX.XXX, e inscrito en el

Colegio de Economista del Estado Zulia bajo el Nº XXXX, y domiciliado en este Municipio

Cabimas del Estado Zulia, quien durara en el ejercicio de sus funciones por un periodo de

cinco (5) años contado a partir de la fecha de registro del presente documento.- Sometida a
consideración la decisión esta fue aprobada por unanimidad. La asamblea autorizo

suficientemente en este mismo acto al ciudadano XXXXX XXXXXX XXXX, venezolano,

mayor de edad, portador de la cédula de identidad Nº V-5.288.361, para hacer la

correspondiente participación legal a la oficina de Registro Mercantil respectiva. Agotado los

puntos y no habiendo nada más que tratar se da por terminada y constituida la asamblea, se

levanta la presente acta, concediéndose un receso para la redacción e inserción de la

presente Acta en el Libro de Actas de Asambleas de la sociedad, hecho lo cual, una vez leída

la misma es hallada conforme y se procede a la firma de los asistentes.- (Fdo.) Alejandro

Sheng Yen Cheng Mao, (Fdo.) Huanxia Mao de Cheng.- Yo, XXX XXXXX XXXX XXXX,

venezolano, mayor de edad, comerciante, portador de la cédula de identidad personal Nº V-

XX.XXX.XXX, domiciliado en Cabimas, Municipio Cabimas del Estado Zulia, obrando en

carácter de Presidente de la sociedad mercantil “XXXXX XXXXXX XXXXX, C.A.”.

CERTIFICO: “Que lo anteriormente trascrito es un traslado fiel y exacto de su original que

esta inserto en el Libro de Actas de Asambleas de dicha Compañía”. En Cabimas, a los

XXXXXX (XX) días del mes de XXXXXX del año dos mil XXXX (20XX).-