VOGENAUER, Stefan (2007): “Interpretation of contracts: concluding comparative observations”, en

PEEL, Edwin y BURROWS, Andrew (edits.), Contract Terms (Oxford, OUP) pp. 123-150.

El presente artículo expone las principales conclusiones alcanzadas a partir del análisis comparativo
de la interpretación de los contratos en el derecho inglés, francés y alemán. De esta forma, se
examina la dicotomía entre sistema objetivo y subjetivo de interpretación, la doctrina de la parol
evidence rule y rectification y finalmente la regla contra proferentem.

Como consideración inicial, debe tenerse presente que cuestiones que el derecho inglés concibe
como problemas de interpretación, para sus pares francés y alemán son entendidas como
instituciones más o menos independientes, lo que ocurre con las doctrinas de la rectification y de
los implied terms.

Si bien, a simple vista, los códigos civiles francés y alemán parecen adoptar una firme tendencia
subjetiva, mirando más de cerca, el elemento de la intención se equilibra con otros factores
independientes del estado mental subjetivo de las partes, como la naturaleza del contrato, los usos
y el contexto del documento contractual. Sin embargo, ambos sistemas difieren ligeramente en el
énfasis puesto en el elemento subjetivo: el derecho francés parte desde la intención, descubriéndola
en el texto y el contexto contractual, mientras que el derecho alemán busca el sentido que le hubiera
dado una persona razonable en la posición de los contratantes. Esta última aproximación coincide
con la tendencia más reciente del Derecho inglés.

Sin perjuicio de ello, los derechos francés y alemán otorgan gran importancia al texto del contrato,
estableciendo la doctrina de la desnaturalización del texto claro como método de control mediante
casación. Sin embargo, ambos derechos están dispuestos a desviarse del texto si existen
circunstancias que militan a favor de un resultado diferente. La evaluación de dichas circunstancias
ajenas plantea un contraste entre la parol evidence rule inglesa, que limita la admisibilidad de
material extrínseco al contrato en el proceso de interpretación, con la mayor libertad de introducir
elementos probatorios contextuales en el derecho francés y alemán. No obstante, estos últimos
derechos establecen ciertos resguardos que limitan la admisibilidad o relevancia de las pruebas de
hechos que no aparezcan en el contrato. En la misma línea, la rectification del derecho inglés, como
excepción a la parol evidence es abordada en los derechos continentales mediante la disciplina del
el error, el dolo o la mala fe.

La regla contra proferentem plantea pocas dificultades interpretativas, al encontrarse de forma

similar en la mayoría de los estados miembros de la Unión Europea. Sin embargo, existen algunos
matices: mientras que en el derecho inglés es utilizada en el contexto de las exemption clauses, en
Francia y Alemania la importancia de la regla ha sido disminuida desde la entrada en vigencia de
regulación de control de contenido de condiciones generales de contratos.

Francisco Rubio Varas