Nosotros, CARLOS EDUARDO GOTERA MELÉNDEZ, OMAR GOTERA ANDRADE, ZIMARAY

MELÉNDEZ DE GOTERA y OMAR ENRIQUE GOTERA MELENDEZ, venezolanos, mayores de edad,

titulares de las Cédulas de Identidad Nos 16.609.706, 4.160.930, 4.017.690 y 13.004.774, respectivamente,
domiciliados en esta Ciudad y Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, por el presente documento
declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto constituimos, una Sociedad Anónima con
carácter mercantil, que se regirá por las disposiciones contenidas en este documento, las cuales han sido
redactadas con suficiente amplitud para que a la vez se tome como Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de
la misma.DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN: Primero: La Sociedad Mercantil se
denominará “GM Systems S.A.”.- Segundo: El domicilio de la compañía será la ciudad de Maracaibo,
Municipio Autónomo Maracaibo Capital del Estado Zulia pudiendo establecer sucursales o establecimientos
en cualquier otro lugar de Venezuela o en el Exterior.-Tercero: El objeto principal de la compañía lo
constituye, la venta al mayor y al detal de piezas de computadoras, sistemas operativos, accesorios de
cualquier marca existentes en el mercado o que se importen de otro País, así como la preparación
emsamblaje y producción de computadoras, piezas para las mismas, sistemas operativos y todo lo
relacionado con computadoras, laptos, ipod, pendriver, teléfonos celulares y todos los accesorios
relacionados con estos equipos; además de la venta y distribución al mayor y al detal de productos de uso y
consumo, elaborados tanto en Venezuela como en el exterior, cualquier actividad relacionada o afín con el
objeto aquí señalado de licito comercio.- Cuarto: La duración de la sociedad, será de cincuenta (50) años
contados a partir de su inserción y publicación en el Registro Mercantil correspondiente, pero este término
podrá ser modificado por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas.- CAPITAL Y LAS ACCIONES
Quinto: El capital social de la empresa es de DOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.000,oo) representados en
DOCIENTAS (200) acciones nominativas, con un valor de DIEZ BOLÍVARES (Bs.10,oo) cada una de ellas,
dicho capital ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado por los socios mediante el aporte en plena
propiedad a la compañía de equipos y mobiliario necesarios para su funcionamiento, hasta por la
cantidad de DOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.000,oo), tal como se evidencia del inventario con su respectivo
justiprecio de los bienes debidamente firmado por un contador colegiado, a tenor de lo dispuesto en la ley, el
cual se anexa al presente documento constitutivo.- Sexto: Los accionistas han pagado y suscrito las
acciones en la siguiente forma: El socio CARLOS EDUARDO GOTERA MELÉNDEZ ha suscrito y
pagado CINCUENTA (50) acciones, con un valor nominal de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 500,oo),
el socio OMAR ENRIQUE GOTERA ANDRADE ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) acciones, con un
valor nominal de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 500,oo), la socia ZIMARAY MELÉNDEZ DE
GOTERA, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) acciones con un valor nominal total de QUINIENTOS
BOLÍVARES (Bs. 500,oo), y el socio OMAR ENRIQUE GOTERA MELÉNDEZ ha suscrito y pagado
CINCUENTA (50) acciones con un valor nominal de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 500,oo),
quedando así integramente suscrito y totalmente pagado el capital.- Séptimo: Las acciones
son indivisibles, representan cada una un voto en las asambleas y conceden a sus titulares iguales
derechos y obligaciones. La propiedad de las acciones se prueba con la inscripción en el libro de accionistas
firmados por el Accionista y el Presidente de la compañía, la cesión de ellas se hará mediante
declaración en el indicado libro con las firmas del Cedente, del Cesionario y del Presidente de la compañía.-
Octavo: Los Accionistas tienen derecho preferente para adquirir las acciones que algún socio quiera
enajenar. Cuando un socio quiera por cualquier causa enajenar sus acciones, lo comunicará por escrito al
Presidente, quien convocará a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas dentro de los quince (15)
días hábiles siguientes. Los restantes accionistas podrán hacer uso del derecho preferente y
tendrán otros quince (15) días para hacer efectiva la negociación, pasado este lapso, el oferente quedará en
libertad de enajenar sus acciones en las mismas condiciones en que las había ofrecido, a terceras personas.-
GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA: Noveno: La máxima autoridad de la compañía es la
Asamblea General de Accionistas y sus deliberaciones y decisiones dentro de los límites de sus facultades
son obligatorias para todos los socios aún, para los que no hayan concurrido.- Décimo: Las Asambleas
serán Ordinarias y Extraordinarias y deberán ser convocadas por la prensa con cinco (05) días de
anticipación por lo menos, al fijado para la reunión, sin embargo, cuando en la Asamblea, esté representada
la totalidad del capital social, podrán efectuarse las mismas, sin el cumplimiento del requisito a que se
contrae este artículo.- Décimo Primero: En la convocatoria deberá expresarse el objeto de la Asamblea,
será nula toda deliberación o decisión sobre un objeto no expresado en ella, salvo que este representada la
totalidad del capital social.- Décimo Segundo: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá una
(1) vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, en el lugar
que señale el presidente.-Décimo Tercero: La Asamblea General Extraordinaria, se reunirá cuando así lo
exijan los intereses de la compañía, pudiendo ser convocada por cualquier accionista o por su Presidente.-
Décimo Cuarto: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se considerarán válidamente constituidas
cuando se encuentren en ellas un número de accionistas que representen por lo menos el sesenta y cinco
por ciento (65%) del Capital Social. Igual mayoría se requerirá para la aprobación de cualquier decisión.-
Décimo Quinto: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios,
para lo cual bastará una simple Carta-Poder, dirigida al Presidente, en todo caso, queda a salvo lo
dispuesto en el artículo 290 del Código de Comercio.- Décimo Sexto: De las reuniones de las Asambleas se
levantará una acta, en la cual se expresará el nombre y apellido de los accionistas que concurran, el
número de acciones que posean o representen y las decisiones que se tomen. Dicha Acta será firmada
por todos los presentes.- Décimo Séptimo: La Administración, gestión, dirección y manejo de
todos los negocios de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, integrada por un Presidente, un
Vice Presidente, un Gerente de Finanzas y un Gerente General, los cuales durarán diez (10) años
en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos. Para ser miembro de la junta directiva no será
necesario ser socio de la compañía.- Décimo Octavo: El Presidente tendrá la representación judicial y
extrajudicial de la compañía, así mismo tendrá las siguientes atribuciones: 1) Dictar y acordar la reforma
de las bases constitutivas estatutarias de la compañía; 2) Constituir, disolver, prorrogar, reformar o
fusionarse con otras compañías, cambiar el objeto social; 3) Aumentar, reducir o reintegrar el capital social;
4) Acordar la inversión o distribución de los fondos de reserva legales, de garantía y de las utilidades
líquidas obtenidas durante el año económico finalizado; 5) Nombrar o remover el personal obrero; 6) Discutir,
aprobar, improbar o modificar las cuentas y el balance que debe presentar al Presidente de las actividades
realizadas en el año, y de las cuentas con vista al informe del Comisario; 7) Establecer la forma de la
liquidación de la sociedad; 8) Estudiar cualquier otro asunto que sea sometido a la consideración de la
Asamblea, aunque no este incluido en los puntos de la convocatoria; 9) Nombrar el Comisario y ejercer las
demás atribuciones y facultades que señalen las leyes. Así mismo, tanto el Presidente, como el Vice
Presidente, el Gerente de Finanzas y el Gerente General , con su sola firma e indistintamente
podrán obligar a la empresa, en cuanto a lo que se expresa a continuación: a) Abrir, movilizar y cerrar
cuentas bancarias en cualquier institutoción bancaria, así como cobrar cheques a nombre de la empresa
“GM Systems S.A” aún cuado contengan la mención “No Endosable”; b) Adquirir, enajenar y gravar
bienes muebles e inmuebles y otorgarlos en arrendamiento, c) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de
cambio, pagarés y otros instrumentos bancarios; d) Otorgar o recibir obligaciones con terceros mediante
avales, fianzas solidarias o no, hipotecas y prendas; e) Dar y tomar a nombre de la compañía dinero en
calidad de préstamo, constituyendo y recibiendo las garantías que juzguen convenientes siempre y cuando
este dentro de los fines sociales. El Vice Presidente suplirá en sus ausencias al Presidente y tanto el
Gerente de Finanzas como el Gerente General podrán igualmente suplir las ausencias tanto del
Presidente como del Vicepresidente, cuando éstos se ausenten por vacaciones, viajes de negocios o
cualquier otro motivo.-DEL EJERCICIO ECONÓMICO, INVENTARIO, UTILIDADES Y FONDO DE
RESERVA: Décimo Noveno: Al cerrarse el ejercicio económico de la compañía, deberá elaborarse un
balance conforme a las previsiones establecidas en este documento y en el Código de Comercio.- Vigésimo:
La compañía comenzará su ejercicio económico el primero (01) de Enero y terminará el treinta y uno (31) de
Diciembre de cada año, el primer ejercicio económico comenzará a partir de la fecha de inserción en el
Registro Mercantil de este instrumento y terminará en treinta y uno (31) de Diciembre del respectivo año.-
Vigésimo Primero: A los fines de determinar las utilidades líquidas de la compañía se procederá así:
De los ingresos brutos se deducirán los gastos generales y de administración, la cuota de amortización de
bienes de la compañía en proporción al valor y al tiempo de vida útil de aquellos y una reserva prudencial
a juicio de la junta directiva para cubrir obligaciones egales o eventuales y pérdidas que por cualquier
concepto puedan producirse. De las utilidades que resulten después de realizados los cálculos en la forma
antes señaladas, se reservará una suma equivalente al cinco por ciento (5%) de las utilidades obtenidas
cada año para formar el fondo de reserva previsto por la ley, hasta que el mismo alcance un diez por ciento
(10%) del capital social. Una vez efectuados los cálculos y hechas las reservas antes mencionadas la
Asamblea General de Accionistas determinará el destino de las ganancias, las cuales podrán repartirse en
forma de dividendos entre los accionistas en proporción al monto de las acciones de las cuales sean
titulares.- Vigésimo Segundo: Acordada que sea la liquidación de la compañía por extinción del término de
duración o decisión de la Asamblea General de Accionistas convocada al efecto, ésta podrá encomendar la
ejecución de tal liquidación al presidente o a un liquidador expresamente designado a tal fin, a quienes
corresponderán las facultades que la misma Asamblea les señale y en su defecto las establecida en el
Código de Comercio.- Vigésimo Tercero: Consumada que sea la liquidación y canceladas todas las
obligaciones de la compañía cualquier remanente será distribuido proporcionalmente a los accionistas de
acuerdo al número de acciones que tengan.- Vigésimo Cuarto: Lo no previsto en esta Acta Constitutiva
Estatutaria, será regido por las disposiciones del Código de Comercio y demás Leyes pertinentes a la
materia. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Se ha convenido que la muerte de uno de los socios no
será causa de extinción de la compañía, continuando su giro comercial con los herederos del accionista que
falleciera, conforme a lo dispuesto en el artículo 1.676 del Código Civil, salvo que la Asamblea General
disponga otra cosa. Para el primer perìodo la Junta Directiva quedo constituida en la siguiente forma:
Presidente: CARLOS EDUARDO GOTERA MELENDEZ, Vice Presidente: OMAR GOTERA ANDRADE ,
Gerente de Finanzas: ZIMARAY MELÉNDEZ DE GOTERA y Gerente General OMAR ENRIQUE GOTERA
MELÉNDEZ, todos plenamente identificados, así mismo se designa como Comisario de la compañía por un
perìodo de cinco (5) años a la ciudadana ALICIA GONZÁLEZ VILLASMÍL , venezolana, mayor de edad,
Licenciada en Contaduría Pública, titular de la cédula de Identidad Nº.4.516.494, con el C.P.C. bajo el Nº
2934. Se autoriza suficientemente a la socia ZIMARAY MELÉNDEZ DE GOTERA, titular de la Cédula de
Identidad Nº 4.017.690, para que realice todas las gestiones necesarias a la fijación, publicación y Registro
de la presenta Acta Constitutiva y su correspondiente solicitud.

Fue publicada el 15 de Septiembre de 2008, en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripcion

Judicial del Estado Zulia, quedando inscrito bajo el No. 49, Tomo 64-A
CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO
DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA
SU DESPACHO.-

Yo, ZIMARAY MELÉNDEZ DE GOTERA, venezolana, mayor de edad, casada, abogada,

titular de la cédula de Identidad Nº 4.017.690, domiciliada en el Municipio autónomo Maracaibo del
Estado Zulia,actuando en esta acto en representación de la Sociedad Anónima “GM Systems S.A”,
suficientemente autorizada para este acto por el Acta Constitutiva Estatutaria, ante usted con el
acatamiento debido, ocurro para exponer:
A los fines de que ordene insertar en los libros respectivos de registro de comercio llevados
por la oficina a su cargo, presento el documento o Acta Constitutiva Estatutaria, de la Empresa
mencionada, para que una vez efectuada dicha inserción me sean expedidas dos (2) copias
debidamente certificadas.
Solicitado ante la Oficina de Registro Mercantil Tercero, en Maracaibo a la fecha de su
presentación.-