Lic. Javier <. (DeVaCCey (PaCazueos NotariaNo. 61 'Mxico.

NUMERO CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHO -------------------------------------------------------------------- LIBRO NMERO UN MIL CINCUENTA Y CINCO ---------------------------------------EN LA CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a dos de febrero de dos mil once, Yo, el Licenciado JAVIER DEL VALLE PALAZUELOS, Notario encargado de la Notaria nmero sesenta y uno del Distrito Federal, consigno en este instrumento la PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS de "JESTRONIC", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorga como Delegado Especial el Licenciado CHRISTIAN ALEJANDRO GUZMAN REJON, de acuerdo a los siguientes Antecedentes y Clusulas: ---------------------------------------------------------------------------------------------- A N T E C E D E N T E S -----------------------------------------------I. - Por escritura nmero dos mil trescientos cuarenta y uno, de fecha veinte de abril de dos mil diez, otorgada ante la Licenciada Arabela Ochoa Valdivia, notara encargada de la notara nmero ciento treinta y nueve del Estado de Mxico, por medio de la cual, y previo permiso concedido por la Secretara de Relaciones Exteriores, se hizo constar la constitucin de una Sociedad Mercantil denominada "JESTRONIC, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en el Distrito Federal, duracin de noventa y nueve aos, Capital Social Mnimo Fijo de cincuenta mil pesos, Moneda Nacional, clusula de Admisin de Extranjeros, y con el siguiente objeto social: a) La prestacin de servicios de recreacin activa, por medio de cualquier instrumento o equipo que se encuentre legtimamente dentro del comercio, incluyendo sin limitacin, la compra, venta, manufactura, maquila, importacin, exportacin, la permuta, promocin, transformacin, empacado, o cualquier otro acto que permita la adquisicin y/o enajenacin de toda clase de aparatos electromecnicos o electrnicos de loteras, maquinas tragamonedas, vdeojuegos, juegos interactivos y cualquier otro dispositivo, equipo equipos, dispositivos y programas de computacin que sirvan o se requieran para operar aparatos electromecnicos o electrnicos de videojuegos, maquinas tragamonedas, equipos de telefona y cualquier otro dispositivo, equipo o mquina para juegos de azar y programables, cuya operacin este permitida por las leyes mexicanas; b) La comercializacin y/o adquisicin por cualquier ttulo o forma comercial o mercanti incluyendo la compra, venta, manufactura, maquila, importacin, reparador exportacin, la permuta, promocin, transformacin, empacado, o cualquier otro acl que permita la adquisicin y/o enajenacin de de tarjetas; equipos, dispositivos

programas de computacin que sirvan o se requieran para operar aparatos electromecnicos o electrnicos de videojuegos, maquinas tragamonedas, equipos de telefona y cualquier otro dispositivo, equipo o mquina para juegos de azar y programables, cuya operacin este permitida por las leyes mexicanas; c) La representacin en todo el territorio de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero, en calidad de agente comisionista, intermediario, factor, representante o mandatario de toda clase de personas fsicas o morales, entidades privadas o de gobierno, que se dediquen a la compra, venta, manufactura, distribucin y en general al trfico mercantil de toda clase de equipos, materiales y dispositivos de cualquier material y de cualquier naturaleza que sirvan para operar aparatos electromecnicos o electrnicos de videojuegos, mquinas tragamonedas y equipos a los que se refieren los incisos a) y b) precedentes; d) La compra, venta, importacin, exportacin, fabricacin, promocin, transformacin, y/o la elaboracin de toda clase de alimentos y bebidas, ya sea naturales, procesados, enlatados o empacados, de origen animal o vegetal, insumos, embutidos o curados, en estado natural, elaborado o semielaborado, as como cualquier otro producto similar o parecido a los anteriores, dentro o fuera del territorio de los Estados Unidos Mexicanos; e) La representacin en todo el territorio de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero, en calidad de agente comisionista, intermediario, factor, representante o mandatario de toda clase de personas fsicas o morales, entidades privadas o de gobierno, que se dediquen a la compra, venta, adquisicin, importacin, exportacin, fabricacin, elaboracin, promocin, embotellado, empacado, envasado, fermentacin, aejamiento en barricas o en botellas de todo tipo de vinos y licores de alta o baja graduacin, as como de todo tipo de bebidas preparadas o no, que contengan o no alcohol, cervezas y sus insumos, abarrotes, y alimentos naturales o procesados, forrajes, productos enlatados o empacados, de origen animal o vegetal, insumos, embutidos o curados, en estado natural, elaborado o semielaborado, as como cualquier otro producto similar o parecido a las anteriores; f) La compra, venta, importacin, exportacin, fabricacin, promocin, maquila, transformacin, acondicionamiento y en general realizar cualquier acto de comercio o industria con artculos, materiales, y equipo conveniente o necesario para la V comercializacin bajo cualquier modalidad de vinos y licores de alta o baja graduacin, as como de todo tipo de bebidas preparadas o no, que contengan o no alcohol,

Lic. Javier CE. (DeCVatfey (PaCazueCos Notara 0\ro. 61 cervezas y sus nsumos, abarrotes, y alimentos naturales o procesados, forrajes, productos Mxico. enlatados o empacados, de origen animal o vegetal, insumos, embutidos o curados, en estado
natural, elaborado o semielaborado, as como cualquier otro producto similar o parecido a las anteriores; g) La compra, venta, importacin, exportacin, distribucin, representaciones, almacenamiento, arrendamiento, y consignacin de materias primas, vinos y licores de alta o baja graduacin, as como de todo tipo de bebidas preparadas o no, que contengan o no alcohol, cervezas y sus insumos, abarrotes, y alimentos naturales o procesados, forrajes, productos enlatados o empacados, de origen animal o vegetal, insumos, embutidos o curados, en estado natural, elaborado o semielaborado, as como cualquier otro producto similar o parecido alas anteriores; h) La adquisicin, promocin para s o para terceros, enajenacin, construccin, la toma u otorgamiento en arrendamiento o subarrendamiento, la explotacin comercial y en general el trfico mercantil y civil de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, en la medida en que ello que sea necesario o conveniente para llevar a cabo su objeto social; i) Disear, contratar, registrar, negociar y adquirir por cualquier ttulo para s o para terceros, patentes, marcas, dibujos industriales, nombres comerciales, secretos industriales y cualquier variedad de derechos de propiedad intelectual o industrial permitida por la ley; j) Ser agente o comisionista de compaas nacionales o extranjeras, relacionadas con el objeto de la sociedad; k) La celebracin, negociacin e intermediacin para si o para terceros de todo tipo de contratos de prstamo o financiamiento, con o sin garantas especficas; I) La emisin, aceptacin, endoso, aval y en general, la negociacin de ttulos de crdito, para si o para terceros, incluyendo obligaciones con o sin garanta hipotecaria o real; m) La adquisicin, explotacin, administracin, promocin, desarrollo y representacin de todo tipo de empresas, sean stas nacionales o extranjeras; n) La prestacin de servicios de asesora tcnica para la construccin, instalacin, operacin, funcionamiento y explotacin de industrias, comercios y servicios que se relacionen con su objeto social a todo tipo de personas morales o fsicas y dependencias gubernamentales; o) El establecimiento de oficinas, plantas, talleres, fbricas, bodegas, agencias y sucursale en la Repblica Mexicana o en el Extranjero, necesarios o convenientes para f i consecucin del objeto social; p) Otorgar avales y garantas reales o personales (u cualquier naturaleza, en garanta de obligaciones propias o de terceros con los cuale i la Sociedad tenga relacin o participacin, con o sin contraprestacin; q) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en uno o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y dems actividades propias de su objeto - r) La imparticin de cursos, seminarios, ciclos de conferencias, estudios, la celebracin de toda clase de foros relacionados con su

objeto social.- s) Obtener del Gobierno de Distrito Federal o de cualquiera de sus dependencias u oficinas, as como de cualquier autoridad de la Administracin Pblica Federal, Local o Municipal, por cualquier ttulo legal, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias.- t) Participar en licitaciones pblicas convocadas por cualquier dependencia o entidad del gobierno federal, estatal o municipal.- De dicha escritura copio en lo conducente: ..... DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- DCIMO SEGUNDO.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad y en consecuencia, tendr las ms amplias facultades para acordar y ratificar todos los actos y operaciones de dicha sociedad. Sus resoluciones sern cumplidas por las personas que ella misma designe y cuando no se nombre ejecutor especial, por el Presidente del Consejo de Administracin o, en su caso, por el Administrador nico de la Sociedad. La Asamblea se reunir en asamblea general ordinaria por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro primeros meses que sigan a la clausura del ejercicio social, y, en extraordinaria, cada vez que sea necesario tratar alguno de los asuntos enumerados en el artculo ciento ochenta y dos de Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las asambleas debern efectuarse en el domicilio de la Sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de categora especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.- DCIMO TERCERO.- Las Asambleas 1 Ordinarias como Extraordinarias, se celebrarn Consejo de Administracin, o en su caso, por Generales de Accionistas, tanto cuando sean convocadas por el el Administrador nico, o por el

Comisario, debiendo observarse, en su caso, lo dispuesto por los artculos ciento

sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades mercantiles. La convocatoria ser firmada por quien le haga, indicar el

Lic. Javier . <De[Vatfe y lugar si se trata de primera o segunda convocatoria, y deber notificarse a los accionistas de la Sociedad, (paCazueCos mediante telegrama o fax dirigidos a los domicilios que respectivamente hayan declarado a la Sociedad, y Notara Wo. 61 publicarse en el peridico oficial o en uno de los peridicos de mayor circulacin, ambos del domicilio de la 'Mxico. sociedad con quince das de anticipacin a la fecha sealada para la reunin. Las Asambleas podrn
celebrarse vlidamente sin necesidad de previa convocatoria, cuando en ellas estuvieren representadas todas las acciones que integran el capital social. Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, debern estar presentes o representados los accionistas titulares de las acciones representativas de la mitad del capital social, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes ................... DCIMO CUARTO.- En las Asambleas, cada accin dar derecho a un voto, con la salvedad prevista en el segundo prrafo del Artculo Sexto de estos Estatutos. En caso de empate se repetir la votacin y si resulta nuevamente empatada, se reservar el asunto para la prxima asamblea. Si en ella no se logra el desempate, se volver a reservar el asunto para la siguiente asamblea, y as sucesivamente, hasta lograr el desempate. Las votaciones sern econmicas a menos que dos o ms accionistas pidan que sean nominales o por cdula.Para tener derecho a asistir a las Asambleas, los accionistas debern depositar sus acciones en la Tesorera de la sociedad o en cualquier Institucin de Crdito de la Repblica o del extranjero, cuando menos cuarenta y ocho horas antes de la celebracin de la Asamblea. Los depsitos de acciones se comprobarn con los correspondientes certificados o mediante comunicacin escrita, telegrfica o cablegrfica, hecha directamente a la Sociedad por la Institucin depositara.- Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, que podrn ser socios o personas extraas a la Sociedad, pero no debern ser Consejeros ni Comisarios de la misma. La representacin se comprobar con mandato general o especial o simple carta poder, o mediante comunicacin en la forma antes mencionada, que la institucin depositara haga a la Sociedad, cuando al constituirse el depsito < I accionista haya designado por escrito al representante.-Los accionistas qu i comprueben haber depositado sus acciones en los trminos que establece e

clusula, recibirn de la Sociedad una tarjeta de admisin a la Asamblea, c expresar el nombre del depositante y el de su apoderado, en su caso, as como I

nmero de acciones depositadas, y servir en la Asamblea para comprobar el carcter de accionista de los concurrentes y el nmero de votos a que tiene derecho.- DCIMO QUINTO.- Las Asambleas sern presididas por el Presidente del Consejo o por el Administrador nico, en su caso, y a falta de uno u otro, por sus respectivos suplentes. Actuar como Secretario el del Consejo. Si no concurrieren los funcionarios mencionados, los accionistas reunidos designarn por mayora de votos de los presentes a las personas que deban fungir como Presidente y Secretario de la Asamblea.- De toda Asamblea, an de aquellas que no hubieren podido instalarse por falta de quorum, se levantar acta en un libro especial que firmarn quienes hayan fungido como Presidente y Secretario, se agregar al apndice, en su caso, un ejemplar del peridico en que se hubiere publicado la convocatoria, los documentos presentados a la Asamblea y la lista de asistencia suscrita por los concurrentes y los escrutadores.- Cuando por cualquier causa no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el libro respectivo, se protocolizar ante Notario. Las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias sern protocolizadas ante Notario, y si fuere necesario sern inscritas en el Registro Pblico de Comercio.- Estas mismas formalidades se observarn tratndose de actas de Asambleas Generales Ordinarias que contengan los nombramientos de Consejeros, Administrador nico, Comisario, Director General, Gerentes y apoderados de la Sociedad .............. ------------------------------------------------------------------II- Con fecha primero de febrero de dos mil once se reunieron los seores representante de los accionistas de la Sociedad de que se trata a efecto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, misma que obra en cuatro fojas por separado y que es del tenor literal siguiente: --------------------------------------------------------------------------En la ciudad de Mxico, Distrito Federal, siendo las once horas del primero de febrero del ao dos mil once se reunieron en el domicilio social de la empresa JESTRONIC, S.A. DE C.V., las personas que se anotan en la Lista de Asistencia, que luego se transcribe, as como los invitados que igualmente se anotan, con objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, a la cual fueron oportunamente convocados. -------------------------------------------------------------------------------f

.' Estuvieron presentes los accionistas JESTRE S.L. representada por el seor Vctor Lorenzo Bermdez Cancino; y el seor JOSE LUIS GONZALEZ SANZ representado por el seor Alfredo Snchez Franco, as como los seores Christian Alejandro

Lic. Javier (E. (DeCVaCCey (paCazueCos NotariaNo. 61

Mxico.

Guzmn Rejn y Javier Pacheco Pittaluga, como invitados.---------------------------------------------------------Por designacin unnime de los presentes actuaron como Presidente y Secretario de la Asamblea los seores Vctor Lorenzo Bermdez Cancino y Alfredo Snchez Franco respectivamente. ---------------------------------------------------------------------------------------------------El Presidente design como escrutadores, a los seores Christian Alejandro Guzmn Rejn y Javier Pacheco Pittaluga, quienes despus de aceptar y protestar su designacin, formularon la Lista de Asistencia misma que firmada por los Accionistas presentes y/o representados, se agrega a la presente Acta, haciendo constar que al momento de instalar la Asamblea, se encontraban presentes y cabalmente representadas las 50,000 acciones, que integran el 100% en que se divide el capital social de la Sociedad, estando integrado de la siguiente manera: - CAPITAL SOCIAL
ACCIONISTA JESTRE S.L. Representada por Vctor Lorenzo Bermdez Cancino ACCIONES 49,999 VALOR $49,999 PORCENTAJE % 99%

JOS MANUEL GONZALEZ SANZ

Representado por Alfredo Snchez Franco

TOTAL

$1.00

1%

50,000

$50,000.00

100%

En virtud de lo anterior y por estar representado el cien por ciento del capital social, de conformidad con lo establecido por los Estatutos Sociales y el artculo ciento ochenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declar la Asamblea, legal y vlidamente instalada y en cabal aptitud de deliberar y adoptar resoluciones, no obstante no haber publicado la convocatoria y pidi al Secretario diera lectura al siguiente: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------- ORDEN DEL DA --------------------------------------------------------------I. - ----------------------------------------- Proposicin, y en su caso, nombramiento como Gerente General, al Sr. Albertt Trevio Aldea.-------------II. III. Otorgamiento de Poderes. Designacin de los Delegados Especiales que formalicen las resoluciones de I

Asamblea. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Asuntos Generales. La Asamblea por unanimidad de votos, aprob tanto la declaratoria de Presidente como el Orden del Da, cuyos puntos fueron desahogados como sigue: --------------------------------------PUNTO PRIMERO.- En desahogo del Punto Primero del Orden del Da, el Presidente puso a consideracin de la Asamblea el nombramiento del Sr. ALBERTO TREVIO ALDEA, como Gerente General de la Empresa. -------------------------------------------------------Despus de deliberar lo manifestado por el Presidente, por unanimidad de votos se tom la siguiente: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RESOLUCIN ------------------------------------------------------------------nica. Se nombra al Sr. Alberto Trevio Aldea como Gerente General de la Empresa, quedando su encargo condicionado a la autorizacin de las autoridades correspondientes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------PUNTO SEGUNDO.- En desahogo del Punto Segundo del Orden del Da, el Presidente manifest a la Asamblea, sobre la necesidad de otorgar poderes al seor ALBERTO TREVIO ALDEA. --------------------------------------------------------------------------------------------Despus de deliberar lo manifestado por el Presidente, por unanimidad de votos se tom la siguiente: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RESOLUCIN nica. Se confieren a favor del seor ALBERTO TREVIO ALDEA, poderes de conformidad con las siguientes facultades: ----------------------------------------------------------------------------PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y las especiales que de acuerdo con la Ley requieran clusula especial, en los trminos del prrafo primero del artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y del artculo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Cdigo Civil para 'el Distrito Federal y sus artculos correlativos del Cdigo Civil Federal y de las dems entidades federativas de la Repblica Mexicana. ----------------------------------------------------------El apoderado tendr entre otras facultades, las siguientes: --------------------------------------------------------

Para

a)

intentar y desistirse de cualquier clase de procedimiento o juicio, incluso el de Amparo, as como promover todo tipo de recursos;

Para presentar denuncias y querellas en materia penal, criminal o de defensa social, as como desistirse de las mismas y otorgar el perdn del ofendido, pudiendo tambin coadyuvar con el Ministerio Pblico:
b) Para transigir; c) Para comprometer en rbitros y arbitradores, ya sea en procedimientos arbitrales en conciencia, a verdad sabida y buena fe guardada o de estricto derecho; -------------------------------------------

Lic. Javier <E. (DeCVatfe y (PaCazueCos Notarla No. 61

Mjico.

d)

Para articular y absolver posiciones; -------------------------------------------------------------

e)

Para recusar; -------------------------------------------------------------------------------------------

f)

Para recibir pagos; ------------------------------------------------------------------------------------

g)

Para hacer posturas y pujas en remates, ya sean judiciales, administrativos o en asuntos entre particulares, al igual que concurrir a concursos y licitaciones convocados por los sectores pblico, privado y social; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h)

Para reconocer y desconocer documentos, tanto en cuanto a su contenido como respecto a la firma de los mismos; ---------------------------------------------------------------------------------------------------

j) Para promover las acciones necesarias para exigir el cumplimiento de las obligaciones contradas a nombre de su representada; ----------------------------------------------------------------------------------

k) Para los dems actos que expresamente determine la ley que requieran de poder o clusula especial; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Este poder se ejercer ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, inclusive de carcter federal y penal ante las Juntas di Conciliacin y Arbitraje, Locales o Federales y Autoridades del Trabajo. ------------------------------------PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, en trminos d segundo prrafo del artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cd Civil para el Distrito Federal y sus artculos correlativos del Cdigo Civil Federal y las dems entidades federativas de la Repblica Mexicana, con poderes par%

10

celebrar cualquier operacin, teniendo entre otros y sin ninguna limitacin poderes para celebrar, modificar o rescindir cualquier acto jurdico. -------------------------------------------------------PODER DE REPRESENTACIN EN MATERIA LABORAL, gozando al efecto de la representacin patronal, en trminos del artculo 11 (once) de la Ley Federal del Trabajo, pudendo conciliar, promover y realizar todos los procedimientos, trmites o gestiones necesarios, incluyendo la facultad de articular y absolver posiciones, ante las autoridades a que se refiere el Artculo 523 (quinientos veintitrs) del citado ordenamiento laboral en particular las Juntas Federales y Locales de Conciliacin, la Junta Federal de Conciliacin y Arbitraje, as como las Juntas Locales de Conciliacin y Arbitraje, en los trminos de los Artculos 134, iii (ciento treinta y cuatro, fraccin iii); 692, ii y iii (seiscientos noventa y dos, fracciones ii y iii); 694 (seiscientos noventa y cuatro); 695 (seiscientos noventa y cinco); 786 (setecientos ochenta y seis); 787 (setecientos ochenta y siete); 788 (setecientos ochenta y ocho); 876 (ochocientos setenta y seis) y 878 (ochocientos setenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo, al igual que las dems disposiciones aplicables. -----------------------------------------I El apoderado queda facultado expresamente para que en nombre y representacin de la sociedad pueda actuar ante el Sindicato o sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, as como ante los trabajadores individualmente considerados, para lo cual se nombrarn personas citadas como apoderados generales para pleitos y cobranzas, en trminos del primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, del dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento legal, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley y con facultades expresas para realizar funciones y actos de administracin para los efectos previstos en el Artculo dcimo primero de la Ley j Federal del Trabajo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR Y OTORGAR TODA CLASE DE TTULOS DE CRDITO, en trminos del artculo 9o (noveno) y 85 (ochenta y cinco) de la Ley . ^ ^General de Ttulos y Operaciones de Crdito, incluyendo las facultades para otorgar, suscribir, aceptar, negociar, librar, certificar avalar, endosar y con cualquier otro carcter, ttulos de crdito en nombre y representacin de la Sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Lic. Javier <E. (DeC^aCCe y PODER PARA ABRIR Y MANEJAR CUENTAS BANCARIAS, de cualquier tipo a nombre de la (PaazueCos sociedad, estando facultado para: (i) para autorizar el manejo de dicha(s) cuenta(s) bancaria(s) a Notara 9fo. terceros, y/o para designar firmantes en tal(es) cuenta(s) bancaria(s), (ii) solicitar talonarios de cheques, (iii) solicitar y obtener todo tipo de claves electrnicas relacionadas con servicios por 61 internet que proporcione(n) la(s) institucin(es) bancaria(s), (iv) solicitar y obtener todo tipo de Mxico.
aparatos y/o equipos electrnicos que sean necesarios para tener acceso electrnico y/o manual a los servicios electrnicos o por internet que proporcione(n) la(s) instituciones) bancaria(s), (v) solicitar y obtener todo tipo de documentacin relacionada con la(s) cuenta(s) bancaria(s) a nombre de la Sociedad, y (vi) firmar a nombre de la Sociedad cualquier documentacin relacionada con el manejo y operacin de sus cuentas bancarias. ------------------------------------------------------------------------------------FACULTAD PARA OTORGAR Y REVOCAR, poderes generales o especiales, hasta el lmite de sus propias facultades, en trminos del artculo dos mil quinientos setenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Cdigo Civil Federal y de los Cdigos Civiles de las dems Entidades Federativas de la Repblica Mexicana. ------------------------------------------------------------------El mandatario queda autorizado para firmar cualquier documento o solicitud que resulte necesaria para la realizacin de su encomienda. ----------------------------------------------------------PUNTO TERCERO.- En el desahogo del Punto Tercero del Orden del Da, respecto a la designacin de los Delegados Especiales que formalicen las resoluciones de la Asamblea, la Asamblea de Accionistas tom la siguiente: --------------------------------------------------------------------------RESOLUCION nica. La Asamblea design a los seores Vctor Lorenzo Bermdez Cancino, Alfredo Snchez Franco, Javier Pacheco Pittaluga y Christian Alejandro Guzmn Rejn, como delegados especiales de la presente Asamblea, para que en su caso, indistintamen en nombre y representacin de la Sociedad acudan ante el Notario Pblico de s eleccin y soliciten la protocolizacin o formalizacin de la presenta acta, incluyendo facultad de firmar el instrumento notarial en la que se protocolice o formalice esta act en trminos y para los efectos del artculo 10 de la Ley General de Sociedade Mercantiles, para que personalmente o por conducto de terceros tramiten la inscripcin

12

del primer testimonio de la escritura pblica respectiva en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio del domicilio social de la Sociedad, para que suscriban cualquier aviso que haya de publicarse con motivo de las resoluciones adoptadas por esta Asamblea; para que presenten cualesquier aviso a que haya lugar en los trminos de las leyes aplicables y para que expidan las copias simples o certificadas de la presente acta que en lo literal o en lo conducente les sean solicitadas. ---------------------------------------PUNTO CUARTO.- En desahogo del Punto Cuarto del Orden del da, se hace constar que durante el tiempo en que se desarroll esta Asamblea, desde su inicio hasta su terminacin estuvieron presentes todas las personas que en ella intervinieron. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------No habiendo otro asunto que tratar, al haberse agotado el Orden del Da, se dio por terminada la Asamblea, a las trece horas del da de su fecha, levantndose la presente acta, la cual fue leda por el Secretario a los presentes, quienes la aprobaron por unanimidad de votos, autorizando al Presidente y al Secretario a firmarla al calce para constancia. -----------------------------------------------------------------------------------------(Una firma ilegible).- Vctor Lorenzo Bermdez Cancino.- Presidente.- (Una firma ilegible).- Alfredo Snchez Franco.- Secretario.- (Una firma ilegible).- Christian Alejandro Guzmn Rejn.- Escrutador.(Una firma ilegible).- Javier Pacheco Pittaluga.- Escrutador. ----------------- ------------------------------------ --------------------------------------------------------------------------------------------------- CLAUSULAS ---------------------------------------------------------PRIMERA.- Queda protocolizada para todos los efectos a que haya lugar el Acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de "JESTRONIC ", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el primero de febrero de dos mil once, transcrita en el punto II de los Antecedentes de este Instrumento, la cual se tiene aqu por reproducida como si a la letra se insertase. ---------------------------------------------------------------------------SEGUNDA - En virtud de lo anterior se nombra al seor ALBERTO TREVIO ALDEA como Gerente General de la JESTRONIC, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, quedando su cargo condicionado a la autorizacin de las autoridades correspondientes. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- JESTRONIC SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE otorga a favor del seor ALBERTO TREVIO ALDEA un Poder General para Pleitos y

Lic. Javier <E. <DeCVaCCe y (Paazuetos Notara No. 61

Mjico.

Lsr

Cobranzas, Actos de Administracin, Actos de Administracin en Materia Laboral, para Otorgar y Suscribir toda clase de ttulos de crdito, abrir y manejar cuentas bancarias y para otorgar y revocar poderes generales o especales con la suma de facultades a que se refiere el Acta transcrita en el punto II de los Antecedentes de este Instrumento, que se tiene aqu reproducida como si a la letra se insertase. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- YO EL NOTARIO, DOY FE: ---------------------------------------------------I - De que he tenido a la vista los documentos de que se ha tomado razn y de que lo relacionado en inserto de los mismos concuerda fielmente con sus orignales. --------------------------------------------------II. De que hice saber al compareciente la obligacin que debe cumplir con lo estipulado en el

artculo Cuarenta y cinco del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, respecto de inscribir y de Notificar al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras los actos contenidos en dicho precepto. III. Que para los efectos del artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin y de acuerdo con las reglas publicadas en el Diario Oficial de la Federacin en el mes de junio de dos mil diez, hago constar que solicit a quien comparece el Registro Federal de Contribuyentes de quien corresponde, sin que me haya sido proporcionada, por lo que presento el aviso de referencia. --------------------------IV. De que conozco personalmente al compareciente por identificarlo por su nombre y apellidos al momento de firma del presente Instrumento a quien juzgo con la capacidad legal necesaria para este acto y que por sus generales manifest ser: mexicano, originario de Villahermosa, Tabasco, donde naci el da veintitrs de diciembre de mil novecientos ochenta y cuatro, soltero, abogado, con domicilio en la oficina ubicada en el cuarto piso del edificio marcado con el nmero sesenta y uno de la calle de Bosque de Duraznos, en la Colonia Bosques de las Lomas, en esta Ciudad y se identifica con su Credencial para Votar nmero de folio ciento cincuenta y siete millones ochocientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y seis. -----------------------------------------------------------------------------------------V. De que se enter al compareciente de las penas en que incurre quien declara con falsedad. -----VI. De que por lo que se refiere al Impuesto sobre la Renta, previas las advertencias de

Ley, manifest estar al corriente en su pago sin haberlo comprobado. ----------------------------------------VIL- De que habindole ledo este instrumento, hacindole saber el derecho que tiene de leer personalmente el mismo y explicado el valor y las consecuencias legales de

ste, habiendo manifestado su comprensin plena y conformidad con l, lo firm en comprobacin hoy da de su fecha. -------------------------------------------------------------------------------------Y de que AUTORIZO este INSTRUMENTO ------------------- - ----------------------------------------------------CHRISTIAN ALEJANDRO GUZMAN REJON.- Rbrica.- (Firmado).- J. DEL VALLE.El sello de autorizar. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO ---------------------------En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que conforme a la Ley para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.----------------------------------------------------------------------------En los poderes generales para administrar bienes bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.---------------------------En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter, para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. -----------------------------------Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones o los poderes sern especiales. ------------------------------Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen. --------------------EN CUMPLIMIENTO, de lo dispuesto por el artculo ciento cuarenta y nueve de la Ley del Notariado expido este SEGUNDO TESTIMONIO de la escritura nmero CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHO para el seor ALBERTO TREVIO ALDEA, a ttulo de APODERADO.- Va en siete foj is tiles.- DOY FE.- Mxico, Distrito Federal, a dos de febrero del dos mil once.-:-. H

REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL DISTRITO FEDERAL

BOLETA DE INSCRIPCIN

Ciudad
Mic'

LOS ACTOS DESCRITOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDARON INSCRITOS EN EL FOLIO MERCANTIL ELECTRNICO NMERO:
NOMBRE / DENOMINACION O RAZON SOCIAL

421281 -1

JESTRONIC, S.A. DE C.V.

Domicilio

MEXICO,D.F.

DATOS DE RECEPCIN: Hora 19:08:12

Control

Interno

Fecha

de

Ingreso

61712

22/02/2011

DATOS DEL FEDATARIO/AUTORIDAD: 109017061 JAVIER EDUARDO DEL VALLE Y Domicilio

MEDIANTE EL DOCUMENTO NUMERO:

DISTRITO FEDERAL

54008

SE INSCRIBIERON LOS SIGUIENTES ACTOS Clave Forma Precodificada M3 Asamblea ordinaria

Caracteres de autenticidad de la Firma Electrnica: a6d759a6273553407626317597861 eeOedal 53

Fecha Registro 26/02/2011 Secuencia No. 102897

DERECHOS DE INSCRIPCION
IMPORTE FECHA 1,936.00 DE PAGO BOLETA DE PAGO 9390020154484RWV85YE

1,936.00

21/02/2011

EL RESPONSABLE DE LA OFICINA:

MARICELA VAZQUEZ RAMIREZ

Los caracteres de autenticidad de la firma electrnica que aparecen en seguida de cada acto, corresponden al sello electrnico autorizado por la Secretara de Economa, de acuerdo a lo previsto en los artculos 21 Bis, Fraccin II, inciso c) y d) y 30 Bis del Cdigo de Comercio y 15 del Reglamento del Registro Pblico de Comercio.

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Registro Pblico de la Propiedad Y de Comercio del DF