ACTA NUMERO CUATROCIENTOS DOS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EN LA CIUDAD DE MERIDA, CAPITAL DEL ESTADO DE YUCATAN, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los dos

das del mes de septiembre del ao dos mil nueve, ante m, ABOGADO ARTURO ALBERTO CEBALLOS BASTARRACHEA, Notario Publico del Estado, en ejercicio, con residencia en esta Capital, Titular de la Notaria Publica Numero Ochenta y Tres, comparecieron las siguientes personas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- SANTIAGO ALEJANDRO LOPEZ YAH, soltero, estudiante, de veinte Mrida aos de edad, nacido en Yucatn, nacido el cuatro de marzo del dos mil diez, con domicilio en el predio nmero

quinientos cuatro calle diecisis por trece y cincuenta y nueve de la colonia Amalia Solrzano de Mrida, Yucatn y con Registro Federal de Contribuyentes LOYS-900304(novecientos mil trescientos cuatro); II.-

LUIS REMIGIO PINZON MENDEZ soltero, estudiante, de veinte aos de edad, nacido en Chetumal,
Quintana Roo el da cuatro de julio de mil novecientos ochenta y nueve con domicilio en el predio Sinaloa numero Quince entre Coahuila y Guerrero Chetumal, Quintana Roo con Registro Federal de Contribuyentes PIML-890704 (ochocientos noventa mil setecientos cuatro ); III.-LUIS FELIPE ORTEGA SABIDO, soltero, estudiante, de veinticuatro aos de edad, nacido en Mrida Yucatn el quince de julio de mil novecientos ochenta y cinco, con domicilio en el predio con numero quinientos noventa y dos de la calle ciento treinta y tres de la colonia san Antonio xluch de esta ciudad y con Registro Federal de Contribuyentes ORSL-850715 (ochocientos cincuenta mil setecientos quince); IV.-LUIS AARON BAAK SANCHEZ, soltero, estudiante, de veintiuno aos de edad, nacido en Mrida, Yucatn el veinticinco de septiembre de mil novecientos ochenta y ocho con domicilio en el predio calle sesenta y uno a numero quinientos cuarenta y tres entre ciento cuatro y ciento seis de esta ciudad y con Registro Federal de Contribuyentes BASL-880925 (ochocientos ochenta mil novecientos veinte cinco); V.- MANUEL JESUS MARTINEZ CANO, soltero, estudiante, de veinticuatro aos de edad, nacido en Mrida Yucatn el veintiocho de agosto de mil novecientos ochenta y cinco ,con domicilio en el predio ciento noventa y nueve de la calle diecisiete por ocho y ocho a cuarenta y dos por sesenta y siete y sesenta y nueve de la colonia Residencia Centro de esta ciudad y con Registro Federal de Contribuyentes SASF861103 (ochocientos sesenta y un mil tres ); VI.-SERGIO ALFONSO EK CHALE, soltero, estudiante, de veinte y uno aos de edad, nacido en Mrida Yucatn, el veintiuno de marzo de mil novecientos ochenta y siete, con domicilio en el predio numero noventa y siete, calle treinta y dos, por diecinueve y veintiuno de Tixkokob, Yucatn y con Registro Federal de Contribuyentes EXCS-870321 (ochocientos setenta mil trescientos veintiuno) .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todos los comparecientes son de nacionalidad mexicana por nacimiento e hijos de padres de la misma nacionalidad y origen, con capacidad legal para obligarse y contratar y conocidos de m, el Notario de lo cual doy fe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los seis comparecientes dijeron: que han acordado constituir una sociedad de naturaleza mercantil que girara en la ciudad de Mrida, Yucatn, bajo la denominacin de CORPORATIVO EVERGREEN, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y para tal efecto la srita. RAQUEL TURNER SEGURA , solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, el permiso correspondiente para constituir

acto los referidos comparecientes, certificando yo, el Notario, que dicho permiso tiene el numero 089674 (cero ochocientos nueve mil seiscientos setenta y cuatro), Expediente No. 12/22328/74 (doce diagonal veintids mil trescientos veinte y ocho diagonal setenta y cuatro), Folio No. 133474 (ciento treinta y tres mil cuatrocientos setenta y cuatro), expedido con fecha veinte de septiembre del dos mil siete, con clusula de exclusin de extranjeros, por lo que, habiendo protocolizado el referido permiso de conformidad con el articulo ciento diecinueve de la Ley del Notariado en vigor, agrego dicho permiso al apndice de esta escritura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CLAUSULAS:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Y NACIONALIDAD- - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- La sociedad se denominara CORPORATIVO EVERGREEN seguida de las palabras sociedad annima de capital variable o de su abreviatura S.A. de C.V. ubicado en el predio nmero doscientos trece A calle treinta y uno A por veinticuatro y veintisis de la colonia Miguel Alemn de Mrida, Yucatn - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- El objeto de la sociedad es principalmente: la elaboracin, procesamiento, envasado, venta y distribucin de frituras de vegetales ; la adquisicin de toda clase de artefactos, muebles e inmuebles para la consecucin de los fines sociales y, en general la realizacin de toda clase de actos de comercio que le sean anexos, conexos o incidentales y todo tipo de actos y contratos, ya sean mercantiles, civiles o industriales que permitan una utilidad licita y que acuerde el o los administradores o la Asamblea General de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- La sociedad es de nacionalidad mexicana y esta domiciliada en la ciudad de Mrida, Yucatn, Estados Unidos Mexicanos, sin perjuicio de las sucursales o agencias que pueda establecer en cualquier otro punto de la republica o del extranjero.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA.- El plazo o duracin de la sociedad es de ciento cuatro das que comienza a correr y contarse el da de hoy y que vencer por consiguiente, al expirar el quince de diciembre del dos mil nueve - - - - - ----QUINTA.- La sociedad y sus accionistas para caso de conflictos entre uno y otro, se someten expresamente a la jurisdiccin de los jueces y tribunales competentes de la ciudad de Mrida, Yucatn, renunciando al efecto a todo fuero que por razn de domicilio pudiera corresponderle o favorecerle.- - - SEXTA.- Ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participaron social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento dejaran de adquirir una participacin social o ser propietario de una o ms acciones contraviniendo desde alguna en que dicha adquisicin ser nula y por tanto, se cancela y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representan, tenindose por reduccin el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES- - - - - - - - - SPTIMA.- El capital social es variable y ser susceptible de aumentos y disminucin, ya sea por aportaciones posteriores o admisin de nuevos socios o por retito total o parcial de las mismas

aportaciones. El capital que se establece como mnimo o fijo, sin derecho al retiro, lo constituye la suma de SEIS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. La parte variable del capital no tiene lmites. El capital mnimo o fijo, sin derecho a retiro, estar presentado por CIENTO VEINTE acciones nominativas, con un valor nominal de CINCUENTA PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una; irn numeradas del uno al ciento veinte. La parte variable del capital social, que no tendr lmites, estar tambin representada por acciones de cincuenta pesos, moneda nacional, cada una, y formara las series que acuerde la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.-Los aumentos o disminucin de capital social, en su parte variable, o sea, con derecho a retiro, sern acordados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El consejo de Administracin, fijara la forma y trminos en que se harn las correspondientes emisiones de acciones. El propio consejo sealara los trminos y condiciones en que se debern hacer las suscripciones y el pago de dichas acciones. Todo aumento o disminucin del capital deber inscribirse en un libro de registro que al efecto llevara la sociedad. El derecho de retiro parcial o total del capital variable o sujeto a retiro, podr ser ejercitado por los socios de acuerdo con las siguientes prevenciones: el retiro parcial o total deber notificarlo el socio a la sociedad por escrito y no surtir efecto si no asta el fin del ejercicio social que este en curso, si la notificacin se hiciere antes del ultimo trimestre de dicho ejercicio y, hasta el final de ejercicio siguiente si se hiciere despus de dicho plazo. En todo caso, la liquidacin de las acciones, se har despus de que la Asamblea General de Accionistas apruebe el balance general correspondiente al ejercicio social en que surta efecto el retiro.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- Las acciones de la sociedad sern siempre nominativas. La sociedad llevara un libro de registro de las acciones, con el que se inscribir todas las operaciones de suscripcin y transmisin de las mismas, con expresin del suscriptor y poseedor anterior y del cesionario o adquiriente. Dicho libro, en el momento de sus expedicin y autorizacin, deber contener los requisitos legales y, entre ellos, la mencin de monto del capital social, con especificaciones de a cuanto asciende el mnimo y mximo autorizado, el numero total de acciones pagadas y del actual, se llevara estricto control bajo la responsabilidad de los Administradores, ya que la sociedad o cualquier tercero considerara como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere esta clusula.- - - DCIMA.- Cada accin pagada confiere a su propietario los mismos derechos y obligaciones y la misma proporcin en el capital social, fondo de reserva y dems bienes de la sociedad. Los socios fundadores no se reservaron participacin especial alguna en las utilidades que obtenga la sociedad.- - - - - - - - - - DCIMA PRIMERA.- La adquisicin de una accin implica la sumisin expresa del adquiriente a los Estatutos Sociales y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, as como su conformidad con cuantos negocios y operaciones lleve a cabo la sociedad, sin perjuicio del derecho que concede a los accionistas que constituyen minora, l articulo doscientos uno de la Ley General de Sociedad Mercantil.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- Cada accin da derecho a su propietario a un voto en la Asamblea General de Accionistas. Las acciones se consideran indivisibles, de tal manera que cuando una accin la poseen varias personas en copropiedad, esta nombrar representante comn y a falta de acuerdo de los

copropietarios, har el nombramiento la autoridad judicial. Repacta expresamente que la transmisin de las acciones, solo podr hacerse con la autorizacin del consejo de Administracin o del Administrador nico, quien podr negar la autorizacin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- Los ttulos de las acciones que representan el capital social, debern expedirse durante un plazo no mayor de un ao, contando desde el da de su constitucin o aumento de capital, segn el caso, y llevaran las firmas autgrafas del administrador nico o del presidente y del Secretario del Consejo de Administracin, segn el caso; contendr los requisitos que exige el articulo ciento veinticinco de la ley general de Sociedad Mercantil y la intercesin integrada de la clusula sexta de esta escritura. Los ttulos podrn representarse una o ms acciones; debern expedirse dentro del termino de un ao y mientras se expida se otorgaran a los accionistas certificados provisionales que acrediten sus respectivas aportaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DE LAS ASAMBLEAS GENERALES- - - - - - - - - - DCIMA CUARTA.- El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de Accionistas, constituida legalmente representara a la totalidad de los accionistas y sus decisiones obligaran a todos ellos , inclusive a los ausentes , disidentes o incapacitados . Las asambleas sern ordinarias y extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA QUINTA .- Las asambleas Generales Ordinarias se reunirn cuando menos una vez al ao en la ciudad de Mrida, Yucatn , Mxico , en el domicilio social de la compaa , dentro de los cuatro meses siguientes a la expiracin de cada ejercicio social , para tratar los asuntos incluidos en el Orden del Da; discutir , aprobar o modificar el informe que deber presentar el Administrador nico o el Consejo de Administracin , segn el caso ; nombrar al gerente o gerentes , al sub-gerente o subgerentes y al comisario o comisarios ; tratar y resolver lo que este relacionado con el aumento o disminucin del capital social ,en su parte variable , cuando no se hubiere facultado a los administradores a resolverlo , de conformidad con la clusula octava de los estatutos y se ocupara , en general de los asuntos a que se refiere el articulo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedad Mercantiles. Las asambleas Extraordinarias, se reunirn en cualquier tiempo para tratar cualquiera de los asuntos determinado en los articulo ciento ochenta y dos de la mencionada ley. Tanto unas como otras, sern convocadas por el Administrador nico o por el Consejo de Administracin, por los generales, por el comisario, o por la autoridad judicial, cuando esto sea procedente conforme a la ley. Salvo el caso de que en el momento de la votacin de los respectivos asuntos este representada la totalidad del capital social, las convocatorias para las Asamblea Generales debern hacerse por medio de una publicacin en el diario oficial del Gobierno del Estado de Yucatn, o en alguno de los diarios de mayor circulacin de dicho estado, con ocho das de anticipacin cuando menos, a la fecha de la Asamblea. Las convocatorias expresaran el da, lugar y hora en que deber celebrarse la asamblea. Contendr la orden del da e irn firmadas por quienes las hagan. En caso de segunda convocatoria , por no haberse reunido el qurum necesario en virtud de la primera, esta deber ser hecha con expresin de tal circunstancia, dentro de los diez das siguientes a la fecha fijada para la celebracin de la primera y con cinco das de anticipacin ala fecha sealada para la segunda ; durante esos plazos ,

los libros y documentos de la sociedad , as como los informes del administrador o administradores y del comisario, debern estar en las oficinas de la misma ala disposicin de los accionistas.- - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- La asamblea General Ordinaria se tendr por legalmente constituida, en virtud de primera convocatoria a cuando concurra a su celebracin un numero de accionistas que represente, cuando menos la mitad mas una de las acciones emitidas. En el caso segunda convocatoria, se instalara legtimamente, cualquiera que sea el numero de las acciones representadas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SPTIMA.- La Asamblea General Extraordinaria se tendr por legalmente constituida en primera convocatoria, cuando concurra a su celebracin un nmero de accionistas que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social. En caso segunda o ulteriores convocatorias, para que quede legalmente constituida se requerir la presencia de la mitad mas uno de las acciones emitidas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA OCTAVA A)- En Las Asambleas Generales Extraordinarias se tendrn por legalmente constituidas en primera convocatoria, cuando ocurra a su celebracin un numero de accionistas que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social. En caso de segunda o ulteriores convocatorias, para que quede legalmente constituida se requerir la presencia de la mitad mas una de las acciones emitidas.-DCIMA OCTAVA B)- En Las Asambleas Generales Ordinarias, las resoluciones sern validas cuando sean tomadas por la mayora de votos de los accionistas presentes. En las Asambleas Generales Extraordinarias, las resoluciones sern validas cuando sean tomadas por el voto favorable de los accionistas que representen, cuando menos, la mitad mas una de las acciones que forman el capital social. Las votaciones sern siempre nominales, exceptundose en los casos en que expresamente se convenga que sean por escrutinio secreto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA NOVENA.- Los accionistas tendrn derecho a asistir a las Asambleas personalmente, o por medio de Apoderado General o Especial, bastante para este ultimo caso una simple carta poder. No podrn ser apoderados el o los Administradores, el Gerente y el comisario de la sociedad. Para todo lo relativo al funcionamiento y facultades de las Asambleas Generales y al ejercicio de derecho de voto de los accionistas, se estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - VIGSIMA.- Para concurrir a las Asambleas, los accionistas debern depositar sus acciones en la Secretaria de la sociedad o en cualquier institucin bancaria nacional o extranjera, antes de la apertura de la Asamblea. Cuando el deposito se haga en alguna institucin de crdito, la institucin que reciba el deposito deber expedir el certificado relativo, mismo que deber exhibir el accionista que hubiere efectuado el deposito o su apoderado en su caso, en la secretaria de la sociedad antes de iniciarse la asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA PRIMERA.- Las Asambleas sern presididas por el Administrador nico o por el presidente del consejo de Administracin y ser Secretario el que lo sea del propio consejo. En su defecto, la Asamblea designara, por mayora de votos de los accionistas concurrentes, a la persona o personas que debern actuar como Presidente y Secretario de la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - -

VIGSIMA SEGUNDA.- La sociedad ser administrada y regida por uno o varios administradores, segn acuerde la Asamblea constituirn General de accionistas; cuando los administradores sean dos o ms el consejo de Administracin; estos desempearan sus cargos indefinidamente; sern

nombrados y removidos libremente por la Asamblea General de Accionistas y continuaran en el desempeo de sus cargos hasta que entren en funciones los que fueren nombrados para sustituirlos; cuando sean varios Administradores y formen el consejo de Administracin, sern por el orden de su eleccin, Presidente, Tesorero y Vocales, respectivamente, independientemente de que la asamblea pueda nombrar a los Directores y Subdirectores que sean necesarios, quienes tambin integran el Consejo de Administracin de la sociedad; podrn ser socios o personas ajenas a la sociedad; la eleccin se har por mayora de votos de los accionistas presentes, salvo el derecho de la minora que represente, cuando menos, el veinticinco por ciento del capital social, de nombrar un Consejero cuando sean tres o mas los Administradores, en cuyo caso los dems sern electos por mayora de votos de los accionistas presentes en la Asamblea que no hubieren hecho uso de ese derecho. La Asamblea General de Accionistas fijara la remuneracin que deber pagarse al o los Administradores.- - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA TERCERA.- Cuando exista consejo de Administracin, los Apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes sern especiales. Los Notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen.De una manera enunciativa, pero no limitativa el Administrador nico o el Consejo Administrativo segn el caso, tendrn las siguientes facultades y atribuciones: a) administrar los negocios y bienes de la sociedad sin limitacin alguna; b) representar a la sociedad ante toda la clase de autoridades, rbitros, arbitradores o particulares sin limitacin alguna; c) celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones primera y cuarta del Articulo Veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los reglamentos de esta; d) aceptar, otorgar, girar, emitir, endosar, avalar, cobrar, protestar, y en general, efectuar cualquier otro acto relacionado con los derechos y obligaciones que se deriven de toda clase de ttulos y documentos de crdito a nombre de la sociedad; e) adquirir participacin en el capital de otras sociedades; f) abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad con facultades de designar y autorizar a personas que giren a cargo de las mismas; g) promover, contestar y desistirse de toda clase de juicios y recursos inclusive del Constitucional de Amparo; h) formular y presentar querellas, denuncias y acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Publico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones en nombre de la sociedad cuando a su juicio el caso lo amerite; i) nombrar, remover y despedir a los gerentes, sub.-gerentes, apoderados, agentes factores y dems empleados de la j) conferir y sociedad, determinndoles sus atribuciones, comisiones de trabajo y remuneraciones;

revocar poderes generales o especiales con facultades de atribucin o sin ellas; k) aceptar renuncias de Gerentes, apoderados y dems funcionarios y empleados de la sociedad; para comparecer en carcter de Administrador y, por lo tanto, representantes de la mandante, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos fraccin segunda de la Ley Federal del trabajo, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los trabajadores; Instituto Mexicano del Seguro Social; para comparecer a las audiencias de Conciliacin y Conciliacin y Arbitraje, con toda clase de facultades y especialmente para

absolver y articular posiciones y para querellarse y otorgar perdn en nombre de la sociedad; l) delegar una o mas de sus facultades en uno o varios consejeros sealndoles sus atribuciones para que la ejerzan en los negocios y lugares que determinen; m) convocar a las Asambleas de que estos ltimos hubieran nombrado a los Gerentes, Sub-Gerentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, DE LOS INFORMES DEL ADMINISTRADOR O ADMINISTRADORES Y DEL COMISARIO Y DE LA DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES O PERDIDAS- - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA CUARTA.- Los ejercicios sociales duraran un ao. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA QUINTA.- El Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso, presentara a la Asamblea General de Accionistas, anualmente, un informe completo que incluya por lo menos: a) un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los Administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes; b) un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la presentacin financiera; c) un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio; d) un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio; e) un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio; f) un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio y g) las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores. Al informe del Administrador o Administradores, se acumulara el del comisario el cual deber tener los requisitos a que se refiere la fraccin cuarta del articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El informe del Administrador o Administradores, incluido el del Comisario, deber quedar terminado y a disposicin de los accionistas con quince das de anticipacin, cuando menos, a la fecha de la Asamblea que deba discutirlo. Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia de los informes correspondientes. Toda vez que la Asamblea General de Accionistas apruebe los informes a que se hacen referencia en esta clusula as como los estados financieros de ese ejercicio, quedaran determinadas las utilidades, de las cuales se deducir: a) un dos por ciento para formar el fondo de reserva hasta que este llegue a representar una suma igual a la quinta parte del capital social y b) las cantidades que la misma Asamblea destine para la formacin de fondos de reserva extraordinarios o de previsin. Una vez hechas estas deducciones, el saldo constituir las utilidades liquidas de la sociedad los cuales se distribuirn entre los accionistas en calidad de dividendos en proporcin al numero de accionistas en calidad de dividendos en proporcin al numero de acciones que representen o se aplicara en la forma que determine la Sociedad. EL SEOR AARON IVAN RUIZ RUIZ en su carcter de Administrador nico de la sociedad manifiesta que se encuentra ya en cajas de la compaa, el efectivo que constituye el capital social suscrito y pagado en la forma y proporcin sealada en la clusula primera transitoria de esta propia escritura.

VIGESIMA SEXTA.- La representacin y la firma social la llevara el Administrador nico de la sociedad, en el ejercicio de todas y cada una de las facultades y atribuciones que le conceden la clusula Vigsimo Quinta de esta escritura y la Ley.- - - - - - - - - - - - VIGESIMA SEPTIMA.- Los accionistas, constituidos siempre en Asamblea General de Accionistas, acordaron nombrar como apoderada general de la sociedad al seor Aaron Ivn Ruiz Ruiz con todas las facultades generales y las especiales que correspondan a un apoderado general para administracin de bienes, para actos de riguroso dominio, y para asuntos judiciales, comprendiendo pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieren clusula especial conforme a la ley, en los trminos de los artculos un mil seiscientos sesenta y nueve del cdigo Civil vigente en el Estado y dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal , transcritos ya en esta propia escritura y que tienen aqu por reproducidos como si se insertaran a la letra , y con todas las facultades y atribuciones que le conceden a los administradores la Ley y la clusula Vigsima cuarta de los estatutos sociales, que tambin se tiene aqu por reproducida como si se insertara a la letra. Bastara el simple uso que del poder haga la apoderada, para que se considere aceptado.- - - - - - - - - VIGESIMA OCTAVA.- Se deja pendiente el nombramiento o nombramientos de gerentes generales y especiales de la sociedad.- - - - - - - - - VIGESIMA NOVENA.- Inciense las labores.- - - - - - - - - - - Yo, el Se hace constar: Que se cumpli con lo dispuesto en el articulo cuarenta y cinco de la Ley del Notario en vigor; que les le a los comparecientes la presente escritura, con cuyo tenor quedaron conformes. Con relacin al pago del Impuesto Sobre la Renta, los comparecientes declararon que no lo causan, con excepcin del seor

AARON IVAN RUIZ RUIZ que si lo causa y est al corriente, pero en virtud de que no lo acreditaron, se les
instruyo de las penas en que incurren las personas que declaran con falsedad. En cuyo testimonio as lo dijeron, otorgan y firman los comparecientes conmigo el Notario autorizante. Se da fe.- - - - - - - - AUTORIZACION.- En virtud de que me fue presentada la solicitud de inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes de la sociedad CORPORATIVO HAKUNA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , a la correspondi como numero de Registro 089674 y con fecha de registro de catorce de febrero de dos mil nueve, queda cumplida la obligacin establecida en el prrafo penltimo del articulo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, por lo cual satisfechos estos requisitos, autorizo la presente escritura.- - - - Se da fe en Mrida, Yucatn, Mxico, a los veinte das del mes de septiembre del dos mil siete.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -DEL APNDICE.- Con fundamento en los incisos b) y c) del articulo de loa Ley del Notariado en vigor; no se transcriben en este testimonio los cuatro documentos relacionados del apndice, pero se anexan copias de las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DOCUMENTO NUMERO UNO.- Copia certificada notarialmente de la Solicitud de Inscripcin al Registro Federal de Contribuyentes de Sociedades Mercantiles, que consta de dos hojas tiles.- - - - - - ESTE PRIMER TESTIMONIO DE ESTA ESCRITURA QUE, CONSTA DE QUINCE FOJAS TILES, INCLUYENDO EL DOCUMENTO RELACIONADO DEL APNDICE, EXPIDO A SOLICITUD DE CORPORATIVO HACUNA, SOCIEDAD ANONIMA, DOY FE.- MRIDA, YUCATN, MXICO, A LOS CATORCE DIAS DE FEBRERO DEL DOS MIL NUEVE.

_____________________________

___________________________

Aaron Ivn Ruiz Ruiz

Didier Benjamin Quintal Che

____________________________

________________________

Carlos Villatoro Espinoza

Roger Ivn Dzul Chulim

____________________________

________________________

Fernando Marcel Sansores Surez

Sergio Alfonso Ek Chale