ACUERDO DE PARTES. En la ciudad de Montevideo, el da quince de octubre de dos mil ocho, entre POR UNA PARTE (Mandante.

): , oriental, mayor de edad, casado en segundas nupcias con Diana Magdalena Espino Pugliese, cdula de identidad 1.375.273-5, con domicilio en Romaina Rollanda 7, Praga 6, Buenec, Repblica Checa. POR OTRA PARTE. (Mandatarios). I) ., nacional suizo, mayor de edad, cdula de identidad uruguaya 5.492.987-2, casado en nicas nupcias con Valeria Maria Schilling, con domicilio Rambla Armenia en 3641 piso 4, de esta ciudad. II) , oriental, mayor de edad, casado en nicas nupcias con Marta Blanco, cdula de identidad 1.037.116-2, con domicilio en Boulevard Espaa 2825, apartamento 801, de esta ciudad. III) , oriental, mayor de edad, casado en nicas

nupcias con Luca Mux, cdula de identidad 1.033.368-5, con domicilio en Rambla Repblica del Per 727 apartamento 702, de esta ciudad, los tres por si y en representacin de SEGELMAR SA, con domicilio en Ruta 8 Kilmetro 17.500, Zonamrica, local 132, Edificio 100, Rut 215134080018: Convienen lo siguiente. PRIMERO. Antecedentes. SEGELMAR SOCIEDAD ANNIMA, es persona jurdica hbil y su plazo se encuentra vigente, tiene domicilio en

Montevideo y Sede en ., se encuentra inscripta en la Direccin General Impositiva con el RUT y en el Banco de Previsin Social con el nmero 4726127. Fue constituida por Acta de fecha veintiocho de marzo de dos mil cinco. Sus estatutos fueron aprobados por la Auditoria Interna de la Nacin por resolucin de fecha 22 de abril de 2005 e inscriptos en el Registro de Personas Jurdicas, Seccin Registro Nacional de Comercio con el nmero 3027 el 27 de abril de 2005, debidamente hechas las publicaciones legalmente prescriptas. Segn surge del artculo 22 del estatuto social la representacin de la sociedad corresponde al Administrador, Presidente o cualquier Vicepresidente indistintamente o dos directores actuando

conjuntamente. Del libro de Actas de Asamblea de la Sociedad, surge que por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de junio de 2008, se design el siguiente directorio:

Presidente: .., Directores: . SEGUNDO. Los seores se obligan a ttulo personal y en forma solidaria a cumplir fielmente cada una de las directivas que se cometen e

instrumentan por parte del Sr. . a travs del presente documento. TERCERO. (1) los seores ., en representacin de SEGELMAR SOCIEDAD ANNIMA, se obligan a

adquirir el 80 % del paquete accionario de la Sociedad .., inmediatamente que dichas acciones sean emitidas. Las acciones de .integrarn el patrimonio de SEGELMAR SA y sern depositadas en un cofre fort del Banco Repblica Oriental del Uruguay, en el que estar autorizado para su retiro el Sr. Dimitrio Papantonakis. CUARTO. Los mandatarios se obligan a efectuar la apertura de una caja de ahorro en dlares a nombre de SEGELMAR SA, a los efectos de que sirvan como instrumento para cumplir con las estipulaciones que siguen. QUINTO. Instrucciones para el caso de pago de dividendos de TIEMSA a SEGELMAR SA. Durante la vida del Sr. .., los mandatarios, se obligan a entregar y/o depositar la totalidad de los dividendos que por cualquier concepto se devenguen a favor de los accionistas de TIEMSA a la persona y/o titular de la cuenta que el mandante establezca. Para el caso de ausencia declarada, fallecimiento o incapacidad del Sr. ., los mandatarios se obligan a destinar el monto de los dividendos que se perciban de TIEMSA en la siguiente forma: de los dividendos anuales percibidos: Luego del mes de abril de 2010, los primeros U$S 45.000 sern destinados a cubrir un giro de U$S 3.750 mensuales a la cuenta del Banco Repblica Oriental del Uruguay, sucursal Fray

Bentos, nmero 016-0014800, a nombre de Walter Wladimir Teibo, documento 3.737.322-6, o donde este disponga, durante todo el periodo en que este se mantenga cumpliendo su actividad como encargado de la manutencin de los hijos mayores incapaces del Sr. Papantonakis, Carlos Nicols y Andrs Jorge Papantonakis.

Documentos de identidad uruguayo 1.416.284-0 y 4.519.823-0, respectivamente, antes de esa fecha dichos dividendos quedarn depositados en la cuenta referida y estarn a la orden de las necesidades de Carlos Nicols y Andrs Jorge Papantonakis. El saldo de dividendos remanente que pudiera surgir, luego de cubierta la suma antes referida, se obligan .. a hacer la siguiente

distribucin el 50% a la cnyuge suprstite del Sr. Papantonakis, Diana Espino Pugliese, titular del documento de identidad uruguayo 1.375.273-5 y en caso de ausencia declarada, fallecimiento o incapacidad de la misma por partes iguales a sus hijas Andrea Noel Menache Espino y Mara Soledad Ortega Espino, titulares de los documentos de identidad uruguayos 1.975.256-5 y 3.714.760-5 respectivamente. El restante 50 % del saldo remanente se obligan a entregarlos por partes iguales a los hijos del Sr. . Gonzalo Miguel, Karina Maria y Ana Mara Papantonakis. Documentos de

identidad

uruguayos:

1.416.283-4,

4.519.822-4

1.377.576-1

respectivamente. SEXTO. Directivas para el caso de enajenacin del paquete accionario de Tiemsa por parte de Segelmar SA. Con el producido de dicha enajenacin los seores se obligan a efectuar la siguiente distribucin: Del precio de venta obtenido los mandatarios debern destinar hasta la suma de U$S .., mediante depsito bancario en la cuenta de Segelmar SA, a los efectos de efectuar a partir de abril de 2010, el giro mensual de U$S 3.750 descripto en la clusula que antecede a favor de Walter Teibo, destinado a la manutencin de Carlos Nicols y Andrs Jorge Papantonakis. El saldo, esto es lo que reste del precio de venta menos la suma referida precedentemente, se distribuirn por parte de Abreu, Orelli y Azzini de la siguiente forma, el 50% sern entregados por partes iguales a Gonzalo Miguel, Karina Mara y Ana Mara Papantonakis Menndez, en el caso de Ana Mara Papantonakis, el pago debern sujetarlo a la condicin de que Ana Mara Papantonakis adquiera en propiedad un inmueble destinado a su casa-habitacin. El otro 50% del saldo deber ser entregado a la cnyuge suprstite Diana Espino Pugliese, en caso de haber fallecido al configurarse dicha condicin, deber entregarse dicha

cuota parte a sus hijas Andrea Noel Menache Espino y Mara Soledad Ortega Espino. SEPTIMO. Seguro de vida. Segelmar SA es beneficiaria de un seguro de vida del Sr. Dimitrio Papantonakis, para el caso de fallecimiento y al haberse realizado el monto de la pliza descontados los impuestos correspondientes su resultado deber ser destinado por los mandatarios de la siguiente forma, el 80% deber destinado a cubrir el giro de U$S 3.750 mensuales a la orden de Walter Teibo, destinado al mantenimiento de Carlos Nicols y Andrs Jorge Papantonakis, mas ampliamente descripto en la clusula quinta del presente acuerdo. El 20% debern Abreu, Orelli y Azzini pagarlo a la cnyuge suprstite Diana Espino, para el caso de que no lo sobreviva, dicha suma deber ser entregada por partes iguales a sus hijas Andrea Noel Menache y Mara Soledad Ortega. OCTAVO. En el caso de fallecimiento de Carlos Nicols y Andrs Jorge Papantonakis, todo el saldo remanente a su favor, tanto de su cuota parte en el seguro de vida, como toda otra suma que se haya reservado a los efectos de su manutencin de acuerdo a lo estipulados precedentemente, debern entregarlo los mandatarios por partes iguales a los seores Walter Teibo y Ivanka Genhoff Ignatora, esta ltima titular del documento de identidad uruguayo

3.737.322-6, en caso de fallecimiento de uno de los dos acrecer al otro, y en caso de fallecimiento de los dos, deber entregarse dicha suma por partes iguales a las hijas del matrimonio Carolina y Yakelina Viviana Teibo Genoff, cdulas de identidad uruguayas 3.737.322-6 y 3.718.614-2 respectivamente. NOVENO: Los

mandatarios se comprometen bajo su responsabilidad personal y moral a cumplir fielmente con el cometido indicado en el presente Acuerdo y con cualquier otra instruccin que para su debida ejecucin reciban del mandante, en forma solidaria. En caso de ausencia declarada, fallecimiento o incapacidad de cualquiera de ellos, cada uno de los restantes asumir personalmente el cumplimiento del presente mandato. En caso de fallecimiento del mandante debern cumplir con todas las estipulaciones pendientes al cumplirse dicha condicin, a los efectos de dar cumplimiento cabal a todas y cada una de las precedentes disposiciones. En seal de conformidad las partes suscriben cuatro ejemplares del mismo tenor.