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La Administracin de la Sociedad est a cargo del Directorio y de uno o ms gerentes, salvo por lo dispuesto en el artculo 247 (Casos en los que el estatuto decida no contar con directorio)
rganos de representacin
rganos de Vigilancia
rganos Deliberantes
De gestin interna Se manifiesta voluntad colectiva o social a la que estn sometidos los dems rganos, respecto de nombramiento, actuacin y revocacin de encargo
rgano de propiedad
DIRECTORIO
ORGANIZACIN JURIDICA
Subordinacin
Administracin y control
Directa relacin con actividad econmica de Sociedad Fija Polticas Generales de Sociedad
Representacin Minoras
Cuando exista uno o ms Directores por clase de acciones, ste debe ser elegido en Junta Especial
Es un rgano colegiado, debe tener varios integrantes Mnimo de tres (Art. 155) Estatuto debe sealar o bien un nmero fijo, o un nmero mximo y mnimo de directores
En caso de nmero variable, JGA debe definir nmero de directores a elegir para el perodo correspondiente
Conforme a art. 163, Directorio dura como mnimo un ao, y como mximo tres. Si estatuto no fija plazo se entiende que es por un ao.
Vacancia de director se produce por fallecimiento, renuncia, remocin o por causal de impedimento. (Art. 157)
Directorio puede nombrar reemplazo cuando no existan suplentes (principio de cooptacin), y salvo disposicin diferente de estatuto (Art. 157) En caso de Vacancia mltiple debe convocarse a JGA para eleccin de nuevo directorio. Convocatoria la hace directorio, Gerente o Juez a solicitud de cualquier accionista (Art. 158) Ejercicio de cargo de Director es personal (Art. 159) y slo puede recaer en personas naturales (Art. 160). Adems no se requiere ser accionista para ser Director
Incapaces Quebrados. Los impedidos de ejercer el comercio en razn de su cargo Funcionarios, empleados pblicos de sector empresarial en que estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con actividades de la Sociedad, salvo empresas estatales Los que tengan pleito pendiente con Sociedad, y los que deban abstenerse en razn de medida cautelar Directores, administradores, representantes legales, socios de sociedades de personas que tuvieran intereses opuestos a la sociedad
Incapaces Quebrados. Los impedidos de ejercer el comercio en razn de su cargo Funcionarios, empleados pblicos de sector empresarial en que estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con actividades de la Sociedad, salvo empresas estatales Los que tengan pleito pendiente con Sociedad, y los que deban abstenerse en razn de medida cautelar Directores, administradores, representantes legales, socios de sociedades de personas que tuvieran intereses opuestos a la sociedad
Si alguna persona adoleciera de los impedimentos sealados, no puede aceptar el cargo Si impedimentos es sobreviniente, debe renunciar inmediatamente. En cualquier caso
Nombrados como tal por la junta Titulares Funciones permanentes por todo el perodo Clases de Directores
Suplentes
Alternos
Tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntos que seala la ley, o que se establecen en su estatuto
Facultades
Aprueba gestin social, elige al directorio, acuerda destino de las utilidades y resuelve asuntos de trascendencia sealado por la ley o estatuto
Facultades
Convocada por el Directorio o por quien ejerza administracin. Tambin accionistas (20% de Cap. Social)
LGS se refiere a Juntas Generales de Accionistas en forma General No existe distincin entre JGA ordinarias y extraordinarias Art. 114 LGS establece norma Junta General Obligatoria Anual
Clases de JGA
Junta General Obligatoria Anual. Conforme al art. 114 se celebra dentro de tres meses de cierre de ejercicio
Estatuto puede establecer la realizacin de otras Juntas generales Obligatorias, as como pueden realizarse otras Juntas por convocatoria de Directorio o de un grupo de socios
En cualquier momento
Artculo 117 LGS Representar 20% capital Carta notarial a Directorio; debe publicar convocatoria dentro de 15 das CONVOCAT. POR DIRECTORIO
SOLICITUD ACCIONISTAS
POR UN SOLO ACCIONISTA Cuando JG anual obligatoria o cualquier otra sealada por estatuto no se convoque dentro del plazo
CONVOCAT. JUDICIAL Por denegatoria o falta de respuesta Debe reunirse al menos 20% capital
JUNTAS UNIVERSALES: (Art. 120) Estn presentes totalidad de acciones suscritas con derecho a voto y que aceptan por UNANIMIDAD celebracin de la JGA JUNTAS ESPECIALES: (Art. 132) Aquella que se celebra con participacin de accionistas titulares de una clase de acciones. Junta Especial es como si fuera una Junta previa
Concurrencia
Qurum
Titulares de acciones con derecho a voto pueden concurrir a Art. 121 LGS JGA
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general. Poder por carta simple, notarial o por Escritura Pblica
Los poderes deben alcanzarse al menos 24 hrs. Antes de JGA Representacin es revocable
Debe confeccionarse lista de asistentes antes de realizacin JGA Expresarse carcter o representacin de cada uno Nmero de acciones propias o ajenas que representa Lista asistentes permite conocer cuantas acciones y que %del Capital est presente en la JGA
QUORUM porcentaje mnimo de acciones que tiene que estar presente o representado para que se pueda instalar la sesin
Qurum se calcula sobre acciones SUSCRITAS, y de conformidad con art. 124 se computa slo a inicio de la junta
En caso de dividendos pasivos morosos, dichas acciones no votan ni se toman en cuenta para el clculo del qurum. No pueden ejercer suscripcin preferente y dividendos se utilizan para amortizar dividendos pasivos
En segunda convocatoria cualquier nmero de acciones En primera convocatoria basta al menos 50% acciones suscritas con derecho a voto Junta puede realizarse aunque acciones representadas pertenezcan a un solo accionista
En primera convocatoria requiere 2/3 partes de acciones suscritas con derecho a voto Aplica para casos de incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del art. 115 LGS
En segunda convocatoria requiere de 3/5 partes de acciones suscritas con derecho a voto
2. Modificar el estatuto;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; 7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin;
Se adoptan con voto favorable de mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.
Cuando se trata de los asuntos mencionados en artculo 126, se requiere voto de mayora absoluta de acciones
Adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa
Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantar un acta nica. En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 124.