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Pedro Vicente Torres Fernndez USMP

La Administracin de la Sociedad est a cargo del Directorio y de uno o ms gerentes, salvo por lo dispuesto en el artculo 247 (Casos en los que el estatuto decida no contar con directorio)

rganos de representacin

Representan a sociedad frente a terceros Tienen a cargo ejecucin de negocios en curso

rganos de Vigilancia

Responsables de examinar la gestin de los primeros

rganos Deliberantes

De gestin interna Se manifiesta voluntad colectiva o social a la que estn sometidos los dems rganos, respecto de nombramiento, actuacin y revocacin de encargo

rgano de propiedad

Junta General de Accionistas

DIRECTORIO

ORGANIZACIN JURIDICA

rgano de administracin y gestin


GERENCIA

ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA Y TECNICA

Artculos 153 a 184 de la Ley General de Sociedades

Subordinacin

rgano colegiado Elegido por JGA a la que est subordinado

Administracin y control

Directa relacin con actividad econmica de Sociedad Fija Polticas Generales de Sociedad

Representacin Minoras

Cuando exista uno o ms Directores por clase de acciones, ste debe ser elegido en Junta Especial

Es un rgano colegiado, debe tener varios integrantes Mnimo de tres (Art. 155) Estatuto debe sealar o bien un nmero fijo, o un nmero mximo y mnimo de directores

En caso de nmero variable, JGA debe definir nmero de directores a elegir para el perodo correspondiente

Pueden elegirse directores suplentes o alternos

Conforme a art. 163, Directorio dura como mnimo un ao, y como mximo tres. Si estatuto no fija plazo se entiende que es por un ao.

Vacancia de director se produce por fallecimiento, renuncia, remocin o por causal de impedimento. (Art. 157)

Directorio puede nombrar reemplazo cuando no existan suplentes (principio de cooptacin), y salvo disposicin diferente de estatuto (Art. 157) En caso de Vacancia mltiple debe convocarse a JGA para eleccin de nuevo directorio. Convocatoria la hace directorio, Gerente o Juez a solicitud de cualquier accionista (Art. 158) Ejercicio de cargo de Director es personal (Art. 159) y slo puede recaer en personas naturales (Art. 160). Adems no se requiere ser accionista para ser Director

Impedimentos para ser Director (Art. 161)

Incapaces Quebrados. Los impedidos de ejercer el comercio en razn de su cargo Funcionarios, empleados pblicos de sector empresarial en que estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con actividades de la Sociedad, salvo empresas estatales Los que tengan pleito pendiente con Sociedad, y los que deban abstenerse en razn de medida cautelar Directores, administradores, representantes legales, socios de sociedades de personas que tuvieran intereses opuestos a la sociedad

Impedimentos para ser Director (Art. 161)

Incapaces Quebrados. Los impedidos de ejercer el comercio en razn de su cargo Funcionarios, empleados pblicos de sector empresarial en que estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con actividades de la Sociedad, salvo empresas estatales Los que tengan pleito pendiente con Sociedad, y los que deban abstenerse en razn de medida cautelar Directores, administradores, representantes legales, socios de sociedades de personas que tuvieran intereses opuestos a la sociedad

Consecuencias de impedimento (Art. 162)

Si alguna persona adoleciera de los impedimentos sealados, no puede aceptar el cargo Si impedimentos es sobreviniente, debe renunciar inmediatamente. En cualquier caso

Nombrados como tal por la junta Titulares Funciones permanentes por todo el perodo Clases de Directores

Suplentes

Son nombrados en nmero fijo para poder sustituir a cualquier director


Son elegidos en nmero de uno o mas por cada director titular

Alternos

Tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntos que seala la ley, o que se establecen en su estatuto

Facultades
Aprueba gestin social, elige al directorio, acuerda destino de las utilidades y resuelve asuntos de trascendencia sealado por la ley o estatuto

Facultades

Junta General de Accionistas


rgano Supremo de la Sociedad Accionistas debidamente convocados deciden sobre asuntos de su competencia

Se celebra en lugar de domicilio social, salvo disposicin contraria del Estatuto

Convocada por el Directorio o por quien ejerza administracin. Tambin accionistas (20% de Cap. Social)

LGS se refiere a Juntas Generales de Accionistas en forma General No existe distincin entre JGA ordinarias y extraordinarias Art. 114 LGS establece norma Junta General Obligatoria Anual

Clases de JGA

Junta General Obligatoria Anual. Conforme al art. 114 se celebra dentro de tres meses de cierre de ejercicio

Estatuto puede establecer la realizacin de otras Juntas generales Obligatorias, as como pueden realizarse otras Juntas por convocatoria de Directorio o de un grupo de socios

Convocatoria (Art. 116 LGS)


Convocatoria mediante JGA no es un 2da. Aviso que rgano Puede Convocatoria permanente, especifique indicar lugar no puede ser lugar, da, por ende y da para antes de los hora y accionistas 3 ni despus segunda Agenda. deben ser convocatoria de los 10 convocados a Con no das. sesin menos de 10 das

En cualquier momento

Artculo 117 LGS Representar 20% capital Carta notarial a Directorio; debe publicar convocatoria dentro de 15 das CONVOCAT. POR DIRECTORIO

SOLICITUD ACCIONISTAS

POR UN SOLO ACCIONISTA Cuando JG anual obligatoria o cualquier otra sealada por estatuto no se convoque dentro del plazo

CONVOCAT. JUDICIAL Por denegatoria o falta de respuesta Debe reunirse al menos 20% capital

JUNTAS UNIVERSALES: (Art. 120) Estn presentes totalidad de acciones suscritas con derecho a voto y que aceptan por UNANIMIDAD celebracin de la JGA JUNTAS ESPECIALES: (Art. 132) Aquella que se celebra con participacin de accionistas titulares de una clase de acciones. Junta Especial es como si fuera una Junta previa

Concurrencia

Qurum

Impugnacin, suspensin y nulidad de acuerdos

Titulares de acciones con derecho a voto pueden concurrir a Art. 121 LGS JGA

Acciones deben estar matriculadas al menos dos das antes

En caso de SAA deben estar matriculadas al menos con 10 das de anticipacin

Establece posibilidad de asistir por medio de representante


Art. 122 LGS

La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general. Poder por carta simple, notarial o por Escritura Pblica

Los poderes deben alcanzarse al menos 24 hrs. Antes de JGA Representacin es revocable

Lista de Asistentes (art. 123 LGS)

Debe confeccionarse lista de asistentes antes de realizacin JGA Expresarse carcter o representacin de cada uno Nmero de acciones propias o ajenas que representa Lista asistentes permite conocer cuantas acciones y que %del Capital est presente en la JGA

QUORUM porcentaje mnimo de acciones que tiene que estar presente o representado para que se pueda instalar la sesin

Qurum se calcula sobre acciones SUSCRITAS, y de conformidad con art. 124 se computa slo a inicio de la junta

En caso de dividendos pasivos morosos, dichas acciones no votan ni se toman en cuenta para el clculo del qurum. No pueden ejercer suscripcin preferente y dividendos se utilizan para amortizar dividendos pasivos

En segunda convocatoria cualquier nmero de acciones En primera convocatoria basta al menos 50% acciones suscritas con derecho a voto Junta puede realizarse aunque acciones representadas pertenezcan a un solo accionista

QUORUM SIMPLE (Art. 125 LGS)

En primera convocatoria requiere 2/3 partes de acciones suscritas con derecho a voto Aplica para casos de incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del art. 115 LGS

En segunda convocatoria requiere de 3/5 partes de acciones suscritas con derecho a voto

QUORUM CALIFICADO (Art. 126 LGS)

2. Modificar el estatuto;

3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones;

5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; 7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin;

Artculo 127.Adopcin de acuerdos

Estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores, pero nunca inferiores.

Se adoptan con voto favorable de mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

Cuando se trata de los asuntos mencionados en artculo 126, se requiere voto de mayora absoluta de acciones

Artculo 128.Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas

Es estos casos no se requiere qurum ni la mayora calificada

Adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa

Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantar un acta nica. En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 124.

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