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REORGANIZACION EMPRESARIAL

TITULO I
TRANSFORMACION

ARTCULO 333.- CASOS DE


TRANSFORMACIN.

Las sociedades reguladas por esta ley pueden


transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
persona jurdica contemplada en las leyes del Per.

CARRILLO MOJICA ANTHONY


ARTCULO 334.- CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS.

Los socios que en


virtud de la nueva
forma
societaria
adoptada
asumen
responsabilidad
ilimitada
por
las
deudas
sociales,
responden en la misma
forma por las deudas
contradas antes de la
transformacin.

CARRILLO MOJICA ANTHONY


ARTCULO 335.- MODIFICACIN DE PARTICIPACIONES O
DERECHOS.

CARRILLO MOJICA ANTHONY

La transformacin no
modifica
la
participacin
porcentual de los socios
en el capital de la
sociedad,
sin
su
consentimiento expreso,
salvo los cambios que se
produzcan
como
consecuencia
del
ejercicio del derecho de
separacin.

ARTCULO 336.- REQUISITOS DEL ACUERDO


DE TRANSFORMACIN.

La transformacin se acuerda con los requisitos


establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad
o de la persona jurdica para la modificacin de
su pacto social y estatuto.

CARRILLO MOJICA ANTHONY

ARTCULO 337.- PUBLICACIN DEL


ACUERDO.

El
acuerdo
de
transformacin
se
publica por tres veces,
con cinco das de
intervalo entre cada
aviso.

CARRILLO MOJICA ANTHONY

ARTCULO 338.- DERECHO DE SEPARACIN.

El ejercicio del derecho de separacin no libera al


socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la transformacin.

CARRILLO MOJICA ANTHONY

Articulo 339: Balance de


transformacin
La sociedad esta obligada a formular un
balance de transformacin al da anterior
a la fecha de la escritura publica
correspondiente. No se requiere insertar el
balance de transformacin en la escritura
publica, pero la sociedad debe ponerlo a
disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un
plazo no mayor de treinta das contados a
partir de la fecha de la referida escritura
publica.

Articulo 340:
Escritura publica de
transformacin
Verificada la separacin de aquellos
socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que
hagan uso de ese derecho,
la
transformacin se formaliza por escritura
publica que contendr la constancia de
la publicacin de los avisos referidos en
el articulo 337.

Articulo 341: Fecha de


vigencia
La transformacin entra en vigencia al
da siguiente de la fecha de la escritura
publica respectiva. La eficacia de esta
disposicin esta supeditada a la
inscripcin de la transformacin en el
Registro.

Articulo342:
Transformacin de
sociedades en
liquidacin
Si la liquidacin no es consecuencia de la
declaracin de nulidad del pacto social o
del estatuto, o del vencimiento de su
plazo de duracin, la sociedad en
liquidacin
puede
transformarse
revocando previamente el acuerdo de
disolucin y siempre que no se haya
iniciado el reparto del haber social entre
sus socios.

Articulo 343:
Pretensin de nulidad
de la transformacin

La pretensin judicial de nulidad contra una


transformacin inscrita en el Registro solo
puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de la junta general o asamblea de
socios de la sociedad que se transforma. La
pretensin debe dirigirse contra la sociedad
transformada.
La pretensin se deber tramitar en el
proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de
nulidad de una transformacin caduca a los
seis meses contados a partir de la fecha de
inscripcin en el Registro de la escritura
publica de transformacin.

TITULO II FUSION

Articulo 344.Concepto y formas


de fusin

Por la fusin dos a mas sociedades se renen


para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de
las siguientes formas:
1. La fusin de dos o mas sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extincin de la personalidad jurdica de
las sociedades incorporadas y la transmisin en
bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o mas sociedades por otra
sociedad existente origina la extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a
titulo universal, y en bloque, los patrimonios de
las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las
sociedades que se extinguen por la fusin reciben

isbeth Gabi Vera Ilataype

REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSION


Fusin
Se
acuerd
a

ART.
345

Con los requisitos establecidos por la ley.

Y el estatuto de las sociedades participantes

No se requiere acordar la disolucin y no se


liquida la
Sociedad o sociedades que se extinguen por
la fusin.

isbeth Gabi Vera Ilataype

APROBACION DEL PROYECTO DE FUSION

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fu


aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus mie
el texto del proyecto de fusin.

ART.
346

En el caso de sociedades que


no tengan directorio el
proyecto de fusin se aprueba
por la mayora absoluta de las
personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

isbeth Gabi Vera Ilataype

CONTENIDO
C
O
N
T
I
E
N
E

DEL PROYECTO DE FUSION

Denominacin, domicilio, capital.


La forma de fusin.
Explicacin del proyecto de fusin.
Compensaciones complementarias.
Procedimiento para el canje de ttulos.
Fecha prevista para su entrada en su vigencia.
Derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes.

ART.
347

Informes legales, econmicos o contables.


Modalidades a las que la fusin queda sujeta.

isbeth Gabi Vera Ilataype

ABSTENCION DE REALIZAR
SIGNIFICATIVOS

ACTOS

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los


administradores de las sociedades

implica

ART.
348

La obligacin a abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto


contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto

isbeth Gabi Vera Ilataype

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O


ASAMBLEA

Se
realiz
a

ART.
349

Mediant
Aviso publicado por cada sociedad participan
e

con no menos de diez das de anticipacin a


fecha de la celebracin de la junta o asambl

isbeth Gabi Vera Ilataype

REQUISITOS DE LA
CONVOCATORIA

Poner a
disposici
n de los
socios,
accionist
as, etc.

ART.
350

El proyecto de
fusin.
Estados
financieros

Relacin de
accionistas, de
las sociedades
participantes .

Proyecto del
pacto social y
estatuto de la
sociedad.

ARTICULO 351
ACUERDO DE FUSION
LOS ADMINISTRADORES
DEBEN INFORMAR SOBRE
LA APROBACION DE LA
FUSION CON LOS CAMBIOS
Y LA FECHA DE VIGENCIA.
GONZALES MEJIA SHARON

ARTICULO 352
EXTINCION DEL PROYECTO

APROBADO POR LAS


JUNTAS GENERALES
DENTRO DE PLAZO O A
LOS TRES MESES DE LA
FECHA DEL PROYECTO.
GONZALES MEJIA SHARON

ARTICULO 353
FECHA DE ENTRADA EN
VIGENCIA
SEGN LOS ACUERDOS DE FUSION
LA FUSION ESTA SUPEDITADA A LA
INSPECCION DE LA ESCRITURA
PUBLICA EN E REGISTRO TAMBIEN SE
INSCRIBE LA TRANSFERENCIA DE
BIENES DERECHOS Y OBLIGACIONES
INDIVIDUALES QUE INTEGRAN LOS
PATRIMONIOS TRANSFERIDOS.
GONZALES MEJIA SHARON

ARTICULO 354
BALANCES
LA SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE FORMULA
UN BALANCE AL DIA ANTERIOR DE LA
ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION.
LA SOCIEDAD ABSORVENTE FORMULA UN
BALANCE DE APERTURA AL DIA DE
ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION
DENTRO DEL PLAZO DE 30 DIAS ESTOS
BALANCES DEBEN SER APROBADOS EN 60
DIAS.
GONZALES MEJIA SHARON

ARICULO 355
PUBLICACION DE LOS
ACUERDOS
SE PUBLICAN POR 3 VECES CON 5
DIAS DE INTERVALO EN CADA AVISO.
PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO
DE SEPARACION, EMPIEZA A
CONTARSE A PARTIR DEL ULTIMO
AVISO DE LA SOCIEDAD.

GONZALES MEJIA SHARON

ARTICULO 356
DERECHO DE SEPARACION

EL SOCIO SE PUEDE SEPARAR PERO


NO LIBERA AL SOCIO DE LA
RESPONSBILIDAD Y LAS
OBLIGACIONES SOCIALES.

GONZALES MEJIA SHARON

AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS

Acuerdos de
juntas
generales

Pacto social
o estatuto
Fecha de
vigencia de
la fusion
La
constancia
de los
avisos
Dems
pacto que
consideren
AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS

Art. 359

AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS

AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS

ART. 360
SANCIN PARA LA
OPOSICIN DE MALA
FE O SIN
FUNDAMENTO

El juez
impondr al
demandante y
en beneficio de
la sociedad
afectada, una
penalidad de
acuerdo a la
gravedad del
asunto y
indemnizacin

CAMBIO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Art. 361

AMELIA IRIS SOTELO ZEBALLOS

AMELIA IRIS SOTELO


ZEBALLOS

Artculo 363.- Fusin


simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las
acciones o participaciones de las sociedades absorbidas,
no es necesario el cumplimiento de los requisitos
establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artculo 347.

comentario:

si la sociedad absorbente es propietaria del


100% del capital social de las sociedades
absorbidas quiere decir que tienen una sola
accionista lo cual no esta prohibido por la ley
no teniendo una duracin mas de 6 meses .

Najar Cervantes Mara Del Carm

Artculo 364.- Fusin de sociedad


en liquidacin

Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo


dispuesto en el artculo 342.

as como es posible la transformacin de las


sociedades en liquidacin, siempre que
previamente se revoque el acuerdo de
disolucin y como tal no se haya iniciado el
reparto entre sus socios tambin es posible
la fusin de sociedades e liquidacin siempre
que se cumplan con los requisitos.

comentario:

Najar Cervantes Mara Del Carm

Artculo 365.
Pretensin de
nulidad
la enfusin
La pretensin judicial de nulidad contra
una fusinde
inscrita
el Registro slo

puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o


asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusin. La
pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso
abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los
seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la
escritura pblica de fusin.

comentario:

la ALGS no regulaba la figura de la pretensin judicial de


nulidad de una fusin inscrita en e registro; solo normaba
el
caso
de
nulidad
del
acto
constitutivo.
dice el articulo 365 que la pretensin de nulidad de una
fusin inscrita solo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de las juntas generales o asamblea de socios de
las sociedades que participaron en la fusin.

Najar Cervantes Mara Del Carm

Artculo 366.- Efectos de la


declaracin de nulidad
La declaracin de nulidad no afecta la validez de las
obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron
en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.

si el rgano jurisdiccional competente


declara la nulidad de la fusin, de la
conformidad con lo previsto en el art. 365,
esta determinacin no afecta la validez.

comentario:

Najar Cervantes Mara Del Carm

TITULO IIIESCISION

Artculo 367.- Concepto y


formas de escisin

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para


transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades
ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la
sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital
en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones
o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.

comentario:

la escisin de sociedades es la figura jurdica


que s encuentra ampliamente aceptada por
la doctrina y que ha sido consagrada por la
leyes francesas portuguesa espaola
mexicana e italiana
Najar Cervantes Mara Del Carm

Artculo 368.- Nuevas acciones


o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como
consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de
la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en
que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban
acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades
beneficiarias.

puede darse la figura de que en la nueva


sociedad que se constituye a partir de un
bloque patrimonial escindido, intervenga otros
socios, quienes efectan sus aportes.

comentario:

Najar Cervantes Mara Del Carm

Artculo 369.- Definicin de


bloques patrimoniales
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque
patrimonial:
Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la
sociedad escindida; y,
Un fondo empresarial

comentario:

esta definicin debe entenderse no solo


par los efectos de este titulo, sin si para
los efectos de esta seccin segunda
reorganizacin de sociedades

Najar Cervantes Mara Del Carm

MADUEO OCHARAN RONY

Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin


La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por
la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades
que se extinguen por la escisin.

Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin


El directorio de cada una de las sociedades que participan en la
escisin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de
sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de
escisin se aprueba por la mayora absoluta de las personas
encargadas de la administracin de la sociedad.

MADUEO OCHARAN RONY

Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin


El proyecto de escisin contiene:
1. los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma y la funcin
3. La explicacin
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo
5. La relacin del reparto,
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.

MADUEO OCHARAN RONY

Artculo 373.- Abstencin de realizar


actos significativos
La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores
de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de
realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la
aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de
las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse
sobre la escisin.

Artculo 374.- Convocatoria a las juntas


generales o asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza
mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo
de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o
asamblea.

MADUEO OCHARAN RONY

Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria


Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada
sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios,
accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales en su domicilio social los
siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las
sociedades participantes.
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la
sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de
la nueva sociedad beneficiaria;
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de
los administradores de las sociedades participantes.

MADUEO OCHARAN RONY

Artculo 376.- Acuerdo de escisin

Previo informe de los administradores o directores sobre


cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las
juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello
que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una
fecha comn de entrada en vigencia de la escisin.

VELAZCO CERVANTES, FABIOLA DEL ROSARIO

ARTICULO 377

VELAZCO CERVANTES, FABIOLA DEL ROSARIO

ARTICULO 379

VELAZCO CERVANTES, FABIOLA DEL ROSARIO

ARTICULO 382

El acreedor de cualquier de las sociedades par

Articulo384.-Sancion para
la oposicion de mala fe o
sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese


promovido con mala fe o con notaria
falta de fundamento; el juez
impondr al demandante, en
beneficio de la sociedad afectada
por la oposicin una penalidad
acuerdo con la gravedad del asunto,
as como, la indemnizacin.
Reyna Ziga

R eyn a Z ig a Z arap a

Articulo38
5.DERECHO
DE
SEPARACI
N

El acuerdo de
escisin otorga los
socios o accionistas
de las sociedades
que se escindan el
derecho de
separacin previsto
en el articulo200

R EY N A Z U IG A Z A R A PA

Articulo38
6.CAMBIO
EN LA
RESPONS
ABILIDAD
DE LOS
SOCIOS.

Es aplicable a la
escisin que origine
cambios en la
responsabilidad de
los socios o
accionistas de las
sociedades
participantes lo
dispuesto en el
articulo334.

Articulo387.-Otros Derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las


sociedades beneficiarias responden por las obligaciones
que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha
traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo
responden frente a las sociedades beneficiarias por el
saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que
integran el pasivo de dicho bloque.

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

Artculo 390.- Pretensin de nulidad


de la escisin
La pretensin judicial de nulidad
contra una escisin inscrita en el
Registro se rige por lo dispuesto para
la fusin en los artculos 366 y 365.

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

TITULO IV
OTRAS
FORMAS DE
REORGANIZACI
ON.

Artculo 391.Reorganizacin simple

Se considera reorganizacin el acto por el


cual una sociedad segrega uno o ms
bloques patrimoniales y los aporta a una o
ms sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su
activo las
acciones
o participaciones
correspondientes a dichos aportes.

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

Artculo 392.- Otras formas de


reorganizacin
Son tambin formas de reorganizacin
societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que
intervienen
dos
o
ms
sociedades
escindidas
2. Las escisiones mltiples combinadas en
las cuales los bloques patrimoniales de las
distintas
sociedades
escindidas
son
recibidos,
en
forma
combinada,
por
diferentes sociedades, beneficiarias y por
las propias escindidas

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

Artculo 392.- Otras formas de


reorganizacin
Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que
intervienen dos o ms sociedades escindidas
2. Las escisiones mltiples combinadas en las
cuales los bloques patrimoniales de las
distintas sociedades escindidas son recibidos,
en
forma
combinada,
por
diferentes
sociedades, beneficiarias y por las propias
escindidas

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

3. Las escisiones combinadas con fusiones,


entre las mismas sociedades participantes.
4. Las escisiones y fusiones combinadas
entre mltiples sociedades.
5. Cualquier otra operacin en que se
combinen transformaciones, fusiones o
escisiones.

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

Artculo 393.- Operaciones


simultneas
Las reorganizaciones referidas en los
artculos anteriores se realizan en una
misma operacin, sin perjuicio de que cada
una de las sociedades participantes cumpla
con los requisitos legales prescritos por la
presente ley para cada uno de los diferentes
actos que las conforman y de que de cada
uno de ellos se deriven las consecuencias
que les son pertinentes.

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

Artculo 394.- Reorganizacin de


sociedades constituidas en el
extranjero

Cualquier sociedad constituida y con


domicilio en el extranjero, siempre que la
ley no lo prohba, puede radicarse en el
Per, conservando su personalidad jurdica
y transformndose y adecuando su pacto
social y estatuto a la forma societaria que
decida asumir en el Per. Para ello, debe
cancelar su inscripcin en el extranjero y
formalizar su inscripcin en el Registro.

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

Artculo 395.- Reorganizacin de la


sucursal de una sociedad
constituida en el extranjero
La sucursal establecida en el Per de
una sociedad constituida en el
extranjero puede reorganizarse; as
como
ser
transformada
para
constituirse en el Per adoptando
alguna de las formas societarias
reguladas por esta ley, cumpliendo
los requisitos legales exigidos para
ello y formalizando su inscripcin en
el Registro.

LDIVIA CUMPA JULIO DANIEL

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