UNIDAD II

SOCIEDADES MERCANTILES
 2.1 Concepto, clasificacin y aspectos generales
2.2 La Sociedad Annima: aspectos generales
2.3 La Sociedad de Responsabilidad Limitada:
aspectos generales
2.4 La Sociedad Cooperativa: aspectos generales
2.5 Concepto y aspectos generales de disolucin,
liquidacin, fusin, transformacin y escisin de
sociedades
 ENCUADRE
Evidencia de Aprendizaje %
Investigacin (Lista de cotejo) 10
Elaboracin de grficos (cuadro sinptico y
mapa conceptual) 20
( lista de cotejo)
Exposicin empleando presentacin
electrnica 20
(Gua de observacin)
Examen escrito 50

Total 100
 ACTIVIDADES
Investiga previamente a la sociedad annima aspectos
generales y elabora un mapa conceptual en hoja blanca
de manera escrita.
De la lectura comentada sobre los aspectos generales de
la sociedad de responsabilidad limitada investiga en la
localidad si existen este tipo de sociedades y deber
entregar su investigacin en hoja blanca y de manera
escrita. .
 Investiga previamente en la ley los aspectos
generales de las sociedades cooperativas y que
participen con sus comentarios.
Investiga previamente y expone apoyndose en las
tics el Concepto y aspectos generales de
disolucin, liquidacin, fusin, transformacin y
escisin de sociedades debiendo entregar el
archivo electrnico de la exposicin.
De todo los temas visto de la unidad, tendr la
capacidad para realizar un proyecto de
constitucin de una sociedad Mercantil

2.1 Concepto, clasificacin y aspectos

generales
La sociedad mercantil se puede definir como
aquella que existe bajo una denominacin o
razn social, conformada por el acuerdo de
voluntades de un grupo de personas llamadas
socios, que bajo un mismo objetivo y capitales
buscan un fin comn de carcter econmico
con propsito de lucro.
Es necesario que existan ms de dos personas
que se obliguen patrimonialmente a partir de un
trato unitario para la consecuencia de un fin
comn.
La constitucin de las sociedades mercantiles
deber hacerse ante un notario pblico,
mediante escritura social que se inscribir en
el registro pblico de comercio
 CLASIFICACION
Sociedad en nombre colectivo;
Sociedad en comandita simple;
Sociedad de responsabilidad limitada;
Sociedad annima;
Sociedad en comandita por acciones;
Sociedad cooperativa, y
Sociedad por acciones simplificada.
2.2 La Sociedad Annima: aspectos
generales
La sociedad annima es una de las figuras
ms utilizadas en la constitucin de empresas,
y est conformada por un numero plural de
socios que no puede se menor a cinco (5)
socios y un mximo ilimitado. La razn social
debe estar seguida por la sigla S.A.
Capital en las sociedades annimas
El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual
valor y se representan por el capital de la sociedad annima
comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el
50% del capital autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del
capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad annima se
constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe
suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo
$50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y
pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de
constituirse la sociedad, los socios deciden como limite mximo. Es la
capitalizacin mxima que tendr una sociedad, y por lo general
corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se
comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de
contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un ao. Una vez un
socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra
parte del capital autorizado. La suscripcin del capital, impone al socio
la obligacin de pagarlo
Capital pagado. Corresponde al capital
que efectivamente se debe pagar al
momento de la constitucin de la
sociedad. Es el capital con que puede
contar la empresa al momento de su
constitucin.
 CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA
La constitucin de una sociedad annima
debe hacerse mediante escritura pblica
con el cumplimiento de los requisitos
establecidos en el artculo 11 de la ley del
Mercado de Valores. Requiere tambin la
inscripcin en el Registro publico del
comercio.
 ACCIONES
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en
ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva
accin.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la
eventualidad que una accin llegare a pertenecer a ms
de una persona, sta no se puede dividir, y por
consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern
elegir un representante para que en su nombre ejerza los
derechos que les otorga la posesin de la accin.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La asamblea de socios es el mximo
rgano administrativo de la sociedad y
est constituida por los accionistas
reunidos en Qurum en las condiciones
previstas en los respectivos estatutos
quienes designarn la junta directiva.
 Funciones
Disponer qu reservas deben hacerse adems de las
legales;
Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos
en que se pagar;
Ordenar las acciones que correspondan contra los
administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya
designacin le corresponda;
 Disponer que determinada emisin de acciones
ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de
preferencia, para lo cual se requerir el voto
favorable de no menos del setenta por ciento de las
acciones presentes en la reunin;
Adoptar las medidas que exigiere el inters de la
sociedad, y
Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y
las que no correspondan a otro rgano
 JUNTA DIRECTIVA
La junta directiva estar integrada con un
mnimo de miembros con sus respectivos
suplentes. Los miembros de la junta
directiva sern elegidos por la asamblea
general de socios.
 ATRIBUCIONES
Salvo disposicin estatutaria en contrario, se
presumir que la junta directiva tendr atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute o celebre
cualquier acto o contrato comprendido dentro del
objeto social y para tomar las determinaciones
necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus
fines.
 REPRESENTANTE LEGAL
El representante legal ser designado por la junta
directiva o por la asamblea de socios si as lo establecen
los estatutos. El representante legal puede ser removido
en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente.
La designacin del representante legal debe ser inscrita
en el registro mercantil.
Mientras un representante legal figure en el registro
mercantil, ser el responsable ante tercero para todos los
efectos legales propios de su cargo y funciones.
2.3 La Sociedad de Responsabilidad
Limitada: aspectos generales
Es la sociedad que se constituye entre socios que
solamente estn obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan
estar representadas por ttulos negociables a la
orden o al portador, y slo sern cedibles en los
casos y con los requisitos legalmente
preestablecidos en la ley.
 Tienen denominacin o razn social seguidas de las
letras S. de R.L., o tambin Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
Se constituye su capital social totalmente suscrito, con
$3000 pesos o ms, y pueden ser de capital variable,
agregando a su razn social de C.V.
Se constituye con 2 a 50 socios, como lo establece la Ley
citada, y que aportan su capital totalmente pagado por su
aportacin social.
Asambleas ordinarias y extraordinarias.
La asamblea de socios, es el rgano de poder
supremo o voluntad, de la sociedad, y toda
resolucin propuesta debe contar con la
mayora de sus socios que representan el
50% del capital o ms porcentaje, si el
contrato social lo ordena. La asamblea de
socios es la voluntad suprema de sta
sociedad.
Asambleas ordinarias.- Deber reunirse una
vez al ao, para analizar los estados
financieros de la sociedad y el balance anual y
sobre todo las utilidades, de cada socio.
Asamblea extraordinaria.- Los socios son
convocados para atender algn punto o
problema que afecta a la sociedad, en
cualquier poca del ao, previa convocatoria.
 ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
La administracin de las sociedades de
responsabilidad limitada estar a cargo de uno o
ms gerentes, que podrn ser socios o personas
extraas a la sociedad, designados temporalmente
o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en
contrario, la sociedad tendr el derecho para
revocar en cualquier tiempo a sus administradores
 ORGANOS DE VIGILANCIA
Los socios pueden nombrar, vigilantes de la
sociedad o un consejo de vigilancia con funciones
de fiscalizacin de la administracin o gerencia y
los estados financieros de la sociedad y el balance
anual, y los estados de resultados o de prdidas y
ganancias. Los socios pueden remover a los
integrantes del consejo de vigilancia, que no estn
actuando correctamente, a favor de la sociedad.
2.4 La Sociedad Cooperativa: aspectos
generales
Es aquella que se integra por un grupo de personas
fsicas, con fines comunes y principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con la
finalidad de satisfacer necesidades individuales y
colectivas, mediante la realizacin de actividades
econmicas de produccin, distribucin y consumo
de bienes y servicios.(articulo 2 de la Ley General
de Sociedades Cooperativas
 ASPECTOS GENERALES
La sociedad cooperativa existe bajo
una denominacin social
seguida por la palabra cooperativa o bien
las siglas S.C.
 CARACTERISTICAS
Las caractersticas esenciales de esta sociedad
son las siguientes:
Necesita forzosamente un numero de socios no
menor de 10.
Un capital variable y principalmente debe funcionar
sobre principios de igualdad dentro del rgimen de
derechos y obligaciones de sus miembros.
 El capital mnimo para constituir una cooperativa ser el fijado en
los estatutos de la misma.
En las cooperativas no es posible la transmisin de la propiedad.
Solo cabe que los socios se den de baja.
Son entidades de funcionamiento democrtico: cada socio tiene
derecho a un voto, independientemente de cul sea su
aportacin.
La cooperativa tendr su domicilio dentro del municipio donde
realice principalmente las actividades con sus socios o centralice
la gestin administrativa.
La responsabilidad de los socios est limitada al capital aportado.
 ORGANOS DE FUNCIONAMIENTO
Asamblea general. Es el equivalente a la junta general de
las sociedades annimas y limitadas.
Consejo rector. Es el rgano de gestin y representacin
de la cooperativa.
Intervencin. Este organismo, formado por una serie de
interventores, tiene como misin vigilar y revisar las
cuentas de la cooperativa y efectuar todas las
verificaciones que se consideren oportunas.
2.5 Concepto y aspectos generales de disolucin,
liquidacin, fusin, transformacin y escisin de
sociedades
TIPOS DE DISOLUCIONES.
DISOLUCIN PARCIAL
Disolucin parcial convencional o por acuerdo de
los socios
Disolucin parcial por separacin
Disolucin parcial por exclusin.
 DISOLUCION
La disolucin es la operacin o acto por la que
se dispone suspender la continuacin de la
sociedad para poner fin a la existencia de la
misma previa liquidacin de patrimonio
empresarial, cumpliendo con el mecanismo
establecido por las normas a fin de proteger
los intereses de acreedores y terceros.
 DISOLUCIN TOTAL
Disolucin total convencional o por acuerdo de los socios.
Disolucin total obligatoria.
La expiracin del trmino
El objeto ilcito o la ejecucin habitual de actos ilcitos
Disolucin total no obligatoria.
 CAUSAS DE DISOLUCIN PARCIAL
Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio.
Violacin de sus obligaciones
Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la
compaa
Declaracin de quiebra, interdiccin o inhabilitacin para
ejercer el comercio
Muerte de uno o varios socios.
 CAUSAS DE DISOLUCIN TOTAL
Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato
social.
Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o
por su consumacin
Por acuerdo de los socios.
Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social
Realizacin habitual de actos ilcitos
Fusin con otra sociedad
 LIQUIDACIN
La liquidacin es el conjunto de operaciones,
que son necesarias y precisas para que
despus de realizada la disolucin se de fin a
los negocios pendientes, pagar el pasivo,
cobrar los crditos y reducir a dinero todos los
bienes de la sociedad, para repartirlo entre los
socios.
 COMO SE DA LA LIQUIDACIN
La liquidacin debe hacerse de acuerdo con las
bases establecidas en el contrato social o por los
socios en el momento de acordar o reconocer la
disolucin. A falta de tales estipulaciones, la
liquidacin se practicar de conformidad con las
disposiciones del captulo XI de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140
LGSM)
 CLASES DE LIQUIDACIN
Es judicial la liquidacin cuando proviene de
sentencia que declara la quiebra de la sociedad o
la nulidad de la misma por tener un objeto lcito o
realizar habitualmente actos ilcitos.
Es no judicial la liquidacin que toma su origen de
cualquiera de las causas de disolucin a que se ha
hecho referencia, incluida la expiracin del trmino.
 LIQUIDADORES
Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 235 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, los
liquidadores son representantes legales de la
sociedad, lo cual significa que cumplen funciones
de representacin y de gestin de los negocios
sociales similares a los de los administradores, sin
necesidad de apoderamiento.
NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en
la misma escritura (arts. 6, frac. XIII, y 236 LGSM);
si no estuviere hecho, deber designarlos la junta
de socios o la asamblea de accionistas,
inmediatamente que se realice o declare la causa
de disolucin; en caso necesario, puede hacer el
nombramiento la autoridad judicial, a peticin de un
socio (art. 236).
 FUSION
La fusin es el efecto de unirse
dos o ms sociedades en una
sola entidad jurdicamente
independiente
PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS
SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE
Las sociedades se fusionan generalmente para:
Que aumenten los ingresos de las sociedades que se
fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
 CLASIFICACION
La finalidad y conveniencia de que dos o ms sociedades
realicen una fusin puede surgir de la similitud que las
mismas tengan, en el negocio de fabricacin o de
comercializacin, la fusin permitir optimizar la
eficiencia. Como consecuencia de la fusin se producir
una mejor asignacin de los recursos humanos, una
mejora en la calidad de la informacin contable y
financiera, la cual es de relevancia en los das que
transcurren debido a la necesidad de tomar decisiones de
manera contina.
 Transformacin
Todas las sociedades mercantiles, a
excepcin de la Sociedad Cooperativa, de
acuerdo con el artculo 227 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles se pueden
transformar de una a otra o pueden
convertirse en sociedades de Capital Variable
De conformidad con el Artculo 228 de la LGSM se deben observar,
para la transformacin, los lineamientos de la fusin de
sociedades:
Los acuerdos de transformacin se deben inscribir en el
Registro Pblico del Comercio y se deben publicar junto
con el balance de la sociedad en el peridico oficial.
La transformacin surtir todos sus efectos hasta tres
meses despus de la inscripcin en el RPC, durante este
plazo los acreedores pueden oponerse judicialmente por
la va sumaria, esto suspender el plazo hasta que se
demuestre que la oposicin es infundada.
La transformacin surtir sus efectos
desde la inscripcin en el RPC si se tiene
el consentimiento de los acreedores, si se
pacta el pago de las deudas o si se
constituye depsito en una institucin de
crdito.
 ESCISIN
Se conoce como escisin cuando una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide
la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital
social en dos o ms partes que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creacin
denominadas escindidas; o cuando la escindente,
sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo,
pasivo o capital social a otra u otras sociedades de
nueva creacin.
 FORMAS DE ESCISIN
Pura o total
Parcial.
Por integracin
Incorporacin
 REQUISITOS LEGALES :
Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o
socios.
Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern
estar totalmente pagadas
Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente
una proporcin del capital social de las escindidas
La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
Los estados financieros de la sociedad escindente
La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin
asuma cada sociedad escindida
Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
 La resolucin de escisin deber protocolizarse ante
notario e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de
socios que representen por lo menos el veinte por ciento
del capital social, podr oponerse judicialmente a la
escisin .
Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se
refiere la fraccin V, sin que se haya presentado
oposicin, la escisin surtir plenos efectos.
 Los accionistas o socios que voten en contra de la
resolucin de escisin gozarn del derecho a
separarse de la sociedad
Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de
la escindente, una vez que surta efectos la escisin
se deber solicitar del Registro Pblico de
Comercio la cancelacin de la inscripcin del
contrato social