UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE NUEVO LEON

FACULTAD DE DERECHO Y CRIMINOLOGÍA

MAESTRÍA EN DERECHO CORPORATIVO

Clase: Tema 3

ASIGNATURA: Gobierno corporativo

PROFESOR: Dr. Cesar Carlos Garza García

ALUMNO: Rene Benito Martinez Gamero

ALUMNA: Miriam Edith Vargas Rojas

25 de Abril del 2018 Cd. Universitaria, San Nicolás de los Garza, N.L.
El Gobierno Corporativo En Las:

1) Entidades Civiles.
2) Entidades Mercantiles
El Gobierno Corporativo En Las:

1) Entidades Civiles:
*Introducción en las Entidades Civiles
*Diferencias entre la Asociación y la
Sociedad
*Asociaciones Civiles
*Poder y Vigilancia de las asociaciones.
*Mecanismos de Gobierno Corporativo
*Consejo de administración
*Auditorias
* Proceso de toma de decisiones en un
Sistema de Gobierno Corporativo
 Introducción en las Entidades Civiles
• Las asociaciones civiles toman importancia con la revolución
mexicana, debido principalmente a la autonomía otorgada a
los campesinos con el movimiento así como a los trabajadores
que se juntaron para crear los sindicatos para su defensa
laboral.
• En 1999 y con el neoliberalismo adoptado en esta década, el
Consejo Coordinador empresarial, emite el primer Código de
Mejores Practicas Corporativas en el cual se establecen
recomendaciones para un mejor gobierno corporativo.
 Diferencias entre la Asociación y la
Sociedad
• La Asociación se define en el Código Civil federal de la siguiente forma;
Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea
enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por
la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen
una asociación.

• La Sociedad se define en el Código Civil federal de la siguiente forma;

Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus
recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter
preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación
comercial.
Asociaciones Civiles
Estatutos

Asambleas General

Director o Directores

Asociados
 Poder y Vigilancia de las asociaciones.

Poder Supremo en las Asociaciones; El poder supremo de las asociaciones

reside en la asamblea general. El director o directores de ellas tendrán las
facultades que les conceden los estatutos y la asamblea general con sujeción
a estos documentos.

Vigilancia de las Asociaciones; Los socios tienen derecho de vigilar que las
cuotas se dediquen al fin que se propone la asociación y con ese objeto
pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de ésta.
Sociedad Civil

Estatutos

Asambleas de Socios

Socios Administradores

Asociados
 Derechos y Obligaciones de los Socios

Responsabilidad Solidaria por los socios; Los compromisos contraídos por los
socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus
facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón
del beneficio recibido.

Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la

responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás
socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

Administración de las Sociedades; Cuando la administración no se hubiere

limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la
dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas
por mayoría, observándose, respecto de ésta lo dispuesto en el artículo 2713.
 Mecanismos de Gobierno Corporativo
Asamblea de Accionistas

Consejo de Administración

Comité de Planeación y Comité de Evaluación y

Comité de Auditoria
Finanzas Compensación

Comité de las Tecnologías de la

Comité de Riesgos
Información

Director y Equipo Directivo

Han sido propuestas por la OCDE Y CCE*

 Consejo de administración
• La labor del Consejo de Administración es definir
la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar
la gestión.
• El Director General tiene a su cargo la gestión,
conducción y ejecución de los negocios
sujetándose a las estrategias y lineamientos
aprobados por el Consejo de Administración; en
la medida que esta distinción se mantenga, será
sencillo determinar las líneas de autoridad y de
responsabilidad.
 Auditorias
• Se recomienda que exista un órgano intermedio
que apoye al Consejo de Administración en la
función de auditoría, asegurándose que tanto la
auditoría interna como la externa se realicen con
la mayor objetividad e independencia posible;
procurando que la información financiera que
llegue al Consejo de Administración, a los
accionistas y al público en general, sea emitida y
revelada con responsabilidad y transparencia; a la
vez, que sea suficiente, oportuna y refleje
razonablemente la situación financiera de la
sociedad.
Proceso de toma de decisiones en un
Sistema de Gobierno Corporativo

Comité Consejo Asamblea

Revisa y Opina Recomienda y Oficializa las

Aprueba Decisiones
 Conclusión
• El buen Gobierno corporativo debe de prever las
obligaciones y los derechos de los socios.
• Es fundamental exista una jerarquía y se tenga la
mejor independencia posible en la toma de
decisiones de la empresa.
• Se necesita llegar a acuerdos concisos con los
accionistas para establecer cargos, reglas y
obligaciones de cada trabajador dentro del gobierno
corporativo.
INSTITUCIONES MERCANTILES

MIRIAM EDITH VARGAS ROJAS

• Entidades mercantiles.

– Concepto Gobierno Corporativo

– Concepto Entidades Mercantiles

– Regulación del Gobierno Corporativo

Principios orientativos
Normas imperativas
 Introducción

• El GC dentro de las instituciones mercantiles

define las reglas y procedimientos para tomar
las decisiones en los asuntos de la
organización y por lo tanto provee la
estructura mediante la cual se establecen los
objetivos de la organización, los medios para
lograrlos y la evaluación de los resultados.
• También regula el comportamiento que deben
seguir todos los miembros de la organización.
 GOBIERNO CORPORATIVO
• Es un conjunto de relaciones entre la administración
de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los
terceros interesados (ya sean personas físicas o
morales, distintos de los accionistas, interesadas en el
buen desempeño, la estabilidad y permanencia en el
tiempo de la sociedad).
 INSTITUCIONES MERCANTILES
• Entes jurídico que tienen como finalidad realizar
actos de comercio sujetos al Derecho comercial.
Regulacion del gobierno corporativo
• La regulacion del gobierno corporativo se realiza por medio
de dos tipos de normas. Por un lado, los ya conocidos
Códigos Éticos o Códigos de Buen Gobierno, en los que se
ofrecen los principios de gobierno corporativo como meras
sugerencias o recomendaciones.
• Y por por otro lado, algunas normas de gobierno
corporativo se han incorporado al ordenamiento jurídico
del Estado, para otorgarles un mayor reconocimiento.
 Regulacion
Publicacion Principios
orientativos
No tienen carácter vinculante,
pero las sociedades los acogen
voluntariamente en mayor o
menor medida, como una
forma de acreditar su imagen y
generar confianza en el
mercado
Promulgacion de normas
imperativas
Algunas normas de gobierno
corporativo se han incorporado
al ordenamiento jurídico de los
Estados, para otorgarles un
mayor reconocimiento.
 Publicacion Principios orientativos

• Codigo de mejores practicas corporativas.

Este codigo establecer las mejores prácticas
corporativas que contribuyan a mejorar la
integración y el funcionamiento del Consejo de
Administración y sus órganos intermedios de
apoyo.
Asamblea de accionistas
La Asamblea de Accionistas constituye el órgano supremo de la sociedad. Es un órgano
de decisión y control básico para la vida de las sociedades, así como para la protección de
los intereses de todos los accionistas.

Consejo de administración
Grupo directivo de una sociedad empresarial integrado por personas elegidas por la
asamblea general de accionistas. Su función es de dirección y vigilancia.

Función de auditoria
Se recomienda que exista un órgano intermedio que apoye al Consejo de Administración
en la función de auditoría, asegurándose que tanto la auditoría interna como la externa
se realicen con la mayor objetividad e independencia posible; procurando que la
información nanciera que llegue al Consejo de Administración sea emitida y revelada
con responsabilidad y transparencia; a la vez, que sea su ciente, oportuna y re eje
razonablemente la situación nanciera de la sociedad.
Función de evaluación y compensación
• Sus funciones estan encaminadas a que la sociedad cuente con políticas
de recursos humanos y compensación adecuadas, razonables y en el
mejor interés de la sociedad, que le permitan ser competitiva, estable y
permanente en el tiempo.

Función de finanzas y planeación

• Sus funciones van encaminadas a apoyar al Consejo de Administración
en la definición de la visión estratégica y en la validación de políticas y
de lineamientos que presente la Dirección General relacionados, entre
otros, con el plan estratégico, las inversiones, el nanciamiento, el
presupuesto y la administración de riesgos.
Promulgacion de normas imperativas
Organos del Gobierno Cooperativo

Órgano De Control:
Organo supremo de la Sociedad
-Junta de Socios
-Asamblea de Socios
-Asamblea de Accionistas
• Organo de dirección:

 Administra la sociedad
-Administrador
-Gerentes
-Mandatarios
-Consejo de Administración

• Organo de vigilancia:

 Responsable de la vigilancia de las operaciones sociales.

- Interventor
- Comisarios
- Consejo de vigilancia
 Conclusión
• Con la presencia de la practicas del gobierno corporativo,
como son: comercializacion, ejercicios de planeacion
formal, fortalecimineto con especialistas o consultores,
recursos humanos, asì como la adopción de practicas de
control corporativo y auditorias externas, las empresas
tienen mayor posibilidades de lograr sus objetivos
organizacionales.

• No existe un modelo único de Gobierno Corporativo que

se adapte o aplique a todas las organizaciones.

• Lo que determina el valor de un Consejo es en buena

medida la calidad de sus Consejeros y su estructura
(funciones y organización).
FIN